五矿证券有限公司 关于 宁波慈星股份有限公司 详式权益变动报告书 财务顾问核查意见 财务顾问 五矿证券有限公 司 248 MINMETALS SECURITIES CO. LTD 二O二一年一月 chin乡 www.cninfocom.cn
1 五矿证券有限公司 关于 宁波慈星股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇二一年一月
声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权 益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上 市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,五矿证券有限 公司(以下简称“本财务顾问”或“五矿证券”)按照行业公认的业务标准、道 德规范,本着诚实守信、勤勉尽责的精神,就本次信息披露义务人及其一致行动 人披露的《宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书》进行核査,并出具核査 意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核査意见,本财务顾问特别声明如下 本财务顾问已按照规定履行了尽职调査义务,对信息披露义务人及其 致行动人披露的《宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确 信公告文件的内容与格式符合规定,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披 露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。 信息披露义务人及其一致行动人已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及 口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈 述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查 意见中列载的信息和对本财务顾问核査意见做任何解释或者说明。 4、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核査意见不构成对本次权 益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核査意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利益关系,就本次《宁 波慈星股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的 6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。 chin乡 www.cninfocom.cn
2 声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权 益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上 市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，五矿证券有限 公司（以下简称“本财务顾问”或“五矿证券”）按照行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人及其一致行动 人披露的《宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查 意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一 致行动人披露的《宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确 信公告文件的内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披 露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。 信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及 口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈 述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查 意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利益关系，就本次《宁 波慈星股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息 披露义务人及其一致行动人的权益变动报告书的内容已进行核査和验证,未发现 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 8、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机 构审查,并同意出具此专业意见 9、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准 10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《宁波慈星股份有限公司详式权益 变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。 11、本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、 投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素影响,本次向特定对象发 行股票存在发行失败的风险,导致公司的控股权未发生变更,提示广大投资者注 chin乡 www.cninfocom.cn
3 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息 披露义务人及其一致行动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 8、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机 构审查，并同意出具此专业意见； 9、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准。 10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《宁波慈星股份有限公司详式权益 变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。 11、本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、 投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素影响，本次向特定对象发 行股票存在发行失败的风险，导致公司的控股权未发生变更，提示广大投资者注 意
目录 声明 目录… 释义 绪言 对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核 查 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 对信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过5%的情况的核查 四、对信息披露义务人及其一致行动人的本次权益变动的目的及决策程序 的核查 五、信息披露义务人及其一致行动人是否已对收购过渡期间保持上市公司 稳定经营作出安排 23 六、对本次权益变动方式的核查 七、对收购资金来源的核查 八、对收购后续计划的核査 九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 十、对与上市公司之间的重大交易的核查 十一、对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查 十二、关于其他事项的核查 十三、财务顾问承诺 41 十四、财务顾问结论性意见 .41 财务顾问核查意见附表 chin乡 www.cninfocom.cn
4 目录 声明 ...............................................................................................................................2 目录 ...............................................................................................................................4 释义 ...............................................................................................................................5 绪言 ...............................................................................................................................6 一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核 查............................................................................................................................8 二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查...............................8 三、对信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过 5%的情况的核查 ..............................................................22 四、对信息披露义务人及其一致行动人的本次权益变动的目的及决策程序 的核查 .................................................................................................................22 五、信息披露义务人及其一致行动人是否已对收购过渡期间保持上市公司 稳定经营作出安排 .............................................................................................23 六、对本次权益变动方式的核查 .....................................................................24 七、对收购资金来源的核查 .............................................................................34 八、对收购后续计划的核查 .............................................................................34 九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 .....................................36 十、对与上市公司之间的重大交易的核查 .....................................................39 十一、对前 6 个月内买卖上市交易股份情况的核查 .....................................39 十二、关于其他事项的核查 .............................................................................40 十三、财务顾问承诺 .........................................................................................41 十四、财务顾问结论性意见 .............................................................................41 财务顾问核查意见附表 .............................................................................................43
释义 本核查意见中,除非另有说明,以下简称之特定含义如下: 本核查意见 指 《五矿证券有限公司关于宁波慈星股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 《详式权益变动报告 书》 指宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问、五矿证券|指五矿证券有限公司 慈星股份、上市公司 公司 指宁波慈星股份有限公司 裕人企业 指裕人企业有限公司 裕人投资 指宁波裕人投资有限公司 广微控股 「指厂微控股有限公司 信息披露义务人、广微 珠海 指广微控股(珠海横琴)有限公司 致行动人 指[陈炫霖 信息披露义务人及其 指广微控股(珠海横琴)有限公司、陈炫霖 致行动人 中通瑞德 指上海中通瑞德投资集团有限公司 本次交易、本次权益变|广微珠海、陈炫霖通过协议受让、股份增持、或 慈星股份发行股票等方式获取慈星股份股票 孙平范、裕人企业有限公司、宁波裕人投资有限 《收购框架意向书》指公司及广微控股(珠海横琴)有限公司签署的《收 购框架意向书》 《裕人企业有限公司与广微控股(珠海横琴)有 《股份转让协议》 指限公司关于宁波慈星股份有限公司之股份转让协 议》 《股份认购协议》 指/宁波慈星股份有限公司与广微控股(珠海横琴 有限公司之附条件生效的股份认购协议》 中国证监会 「指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指深圳证券交易所 《公司法》 指《中国人民共和国公司法》 指《中国人民共和国证券法》 《收购管理办法》指|《上市公司收购管理办法》 《15号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号—权益变动报告书》 《16号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 指 第16号一上市公司收购报告书》 元、万元 「指|人民币元、万元 chin乡 www.cninfocom.cn
5 释义 本核查意见中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下： 本核查意见 指 《五矿证券有限公司关于宁波慈星股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 《详式权益变动报告 书》 指 宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问、五矿证券 指 五矿证券有限公司 慈星股份、上市公司、 公司 指 宁波慈星股份有限公司 裕人企业 指 裕人企业有限公司 裕人投资 指 宁波裕人投资有限公司 广微控股 指 广微控股有限公司 信息披露义务人、广微 珠海 指 广微控股（珠海横琴）有限公司 一致行动人 指 陈炫霖 信息披露义务人及其 一致行动人 指 广微控股（珠海横琴）有限公司、陈炫霖 中通瑞德 指 上海中通瑞德投资集团有限公司 本次交易、本次权益变 动 指 广微珠海、陈炫霖通过协议受让、股份增持、或 慈星股份发行股票等方式获取慈星股份股票 《收购框架意向书》 指 孙平范、裕人企业有限公司、宁波裕人投资有限 公司及广微控股（珠海横琴）有限公司签署的《收 购框架意向书》 《股份转让协议》 指 《裕人企业有限公司与广微控股（珠海横琴）有 限公司关于宁波慈星股份有限公司之股份转让协 议》 《股份认购协议》 指 《宁波慈星股份有限公司与广微控股（珠海横琴） 有限公司之附条件生效的股份认购协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号—权益变动报告书》 《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号—上市公司收购报告书》 元、万元 指 人民币元、万元