M澳伦营 独立财务顾问报告 根据上述评估结果,经交易各方协商确定新宇智能100%股权的交易价格为 42,800.00万元 八、业绩承诺、补偿和超额业绩奖励 根据海伦晢与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和 誉健签署的《购买资产协议》、海伦哲与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘 文浩、金瑞投资签署的《业绩承诺补偿协议》,齐秉春、吴海波、丁剑平、李红 竞、刘文浩、金瑞投资为业绩承诺补偿义务人,对新宇智能的业绩承诺期为三年。 即新宇智能2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别为3,300万元、4600万元和5,100万元。如果实际利润低于 上述承诺利润,业绩补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市 公司进行补偿。 如果目标公司业绩承诺期内各年度累计实现的净利润(即扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润)超过业绩承诺期内各年度累计的承诺净利润,则 上市公司同意在业绩承诺期届满后,将上述超出部分的30%用奖金形式对目标公 司经营管理团队进行奖励,但奖金总额不超过本次交易作价的20%,即不超过 8,560万元。目标公司董事会可以根据经营情况奖励予目标公司其他核心骨干员 工。奖励对象及奖励对价的分配由目标公司董事会确定并形成奖励分配方案,该 方案须经上市公司认可后方可实施,奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行 承担。 上述奖励应在业绩承诺期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对 目标公司进行审计出具专项核查意见、并对目标公司减值测试审核完成后,由目 标公司以现金方式分期或一次性支付;该等奖励金额直接计入目标公司当期损 益。各方同意,计算前款规定的作为奖励计发的金额(即超出累计净利润承诺数 部分的30%,但不超过交易价格的20%的部分)不从业绩承诺期实现的净利润 中扣除
独立财务顾问报告 26 根据上述评估结果，经交易各方协商确定新宇智能 100%股权的交易价格为 42,800.00 万元。 八、业绩承诺、补偿和超额业绩奖励 根据海伦哲与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和 誉健签署的《购买资产协议》、海伦哲与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘 文浩、金瑞投资签署的《业绩承诺补偿协议》，齐秉春、吴海波、丁剑平、李红 竞、刘文浩、金瑞投资为业绩承诺补偿义务人，对新宇智能的业绩承诺期为三年。 即新宇智能 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别为 3,300 万元、4,600 万元和 5,100 万元。如果实际利润低于 上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市 公司进行补偿。 如果目标公司业绩承诺期内各年度累计实现的净利润（即扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润）超过业绩承诺期内各年度累计的承诺净利润，则 上市公司同意在业绩承诺期届满后，将上述超出部分的 30%用奖金形式对目标公 司经营管理团队进行奖励，但奖金总额不超过本次交易作价的 20%，即不超过 8,560 万元。目标公司董事会可以根据经营情况奖励予目标公司其他核心骨干员 工。奖励对象及奖励对价的分配由目标公司董事会确定并形成奖励分配方案，该 方案须经上市公司认可后方可实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行 承担。 上述奖励应在业绩承诺期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对 目标公司进行审计出具专项核查意见、并对目标公司减值测试审核完成后，由目 标公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入目标公司当期损 益。各方同意，计算前款规定的作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数 部分的 30%，但不超过交易价格的 20%的部分）不从业绩承诺期实现的净利润 中扣除
M澳伦营 独立财务顾问报告 九、本次发行股份的锁定期 )发行股份购买资产的锁定期 交易对方齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资通过本次交 易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。交易 对方健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结東并上市之日起十 二个月内不得转让 若标的资产业绩承诺期的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于齐秉 春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司股份上市之日起 三十六个月届满之日,则在相关报告出具日之前齐秉春、吴海波、丁剑平、李红 竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司的限售股份不得转让,待相关审计报告以及 减值测试报告出具后,如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的,齐秉春 吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持股份在扣减需进行股份补偿的 股份后方可解除股份锁定 本次发行结束后,交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的海伦 哲股份,亦应遵守前述锁定要求。如在中国证监会审核期间,应相关主管部门的 要求,需要延长有关交易对方股份限售期的,则交易对方将自愿无条件按照相关 部门的要求进行股份锁定 (二)发行股份配套募集资金的锁定期 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及中国证监会相关监管要求, 配套募集资金认购方锁定期安排如下:发行股份募集配套资金之新增股份数自发 行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行完成后,配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股 份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所创业板交易 如中国证监会及深交所对股份限售有更为严格的规定,则适用中国证监会及 深交所的相关规定
独立财务顾问报告 27 九、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产的锁定期 交易对方齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资通过本次交 易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。交易 对方健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起十 二个月内不得转让。 若标的资产业绩承诺期的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于齐秉 春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司股份上市之日起 三十六个月届满之日，则在相关报告出具日之前齐秉春、吴海波、丁剑平、李红 竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及 减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，齐秉春、 吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持股份在扣减需进行股份补偿的 股份后方可解除股份锁定。 本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的海伦 哲股份，亦应遵守前述锁定要求。如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的 要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关 部门的要求进行股份锁定。 （二）发行股份配套募集资金的锁定期 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及中国证监会相关监管要求， 配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发 行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股 份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所创业板交易。 如中国证监会及深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会及 深交所的相关规定
海伦哲 独立财务顾问报告 十、本次交易对上市公司的影响 )本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日,上市公司总股本为1,041006,249股。根据本次交易 方案,公司拟向资产转让方发行股份54,461,526股,占发行后总股本的4.97% 由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定,因此无法计算具体发行股份数 量以及发行后对于公司股本结构的影响,目前仅计算发行股份购买资产对于公司 股本结构的影响。不考虑配套融资因素,本次交易完成前后,上市公司股本总额 及股权结构变化如下 股东名称及姓名 本次交易前 本次交易后 股份数量 比例 股份数量 比例 江苏省机电研究所有限公司 214868,41520.64%214868,41519.61% MEI TUNG(CHINA)LIMITED,554,2611341 139,5542611274% 杨娅 63.103.090 63,1030905.76% 丁剑平 45,21,322434%59,553,5145.44% 齐秉春 9,221,721 0.84% 吴海波 9,221,7210.84% 李红竞 7,6245740.70% 刘文浩 4430,2780.40% 金瑞投资 5,618,1070.51% 健和誉健 4,012,930.37% 其他社会公众股 578.259161 55.55% 578,259,1615279% 总股本 1,041,006,249100.00%1,095,467,775100.00% (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天职国际会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易前后(不考虑配套 融资)上市公司主要财务指标变化情况如下: 单位:万元 项目 本次发行前(合并) 本次发行后(备考合并)
独立财务顾问报告 28 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,041,006,249 股。根据本次交易 方案，公司拟向资产转让方发行股份 54,461,526 股，占发行后总股本的 4.97%。 由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数 量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司 股本结构的影响。不考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本总额 及股权结构变化如下： 股东名称及姓名 本次交易前 本次交易后 股份数量 比例 股份数量 比例 江苏省机电研究所有限公司 214,868,415 20.64% 214,868,415 19.61% MEI TUNG（CHINA）LIMITED 139,554,261 13.41% 139,554,261 12.74% 杨 娅 63,103,090 6.06% 63,103,090 5.76% 丁剑平 45,221,322 4.34% 59,553,514 5.44% 齐秉春 - - 9,221,721 0.84% 吴海波 - - 9,221,721 0.84% 李红竞 - - 7,624,574 0.70% 刘文浩 - - 4,430,278 0.40% 金瑞投资 - - 5,618,107 0.51% 健和誉健 - - 4,012,933 0.37% 其他社会公众股 578,259,161 55.55% 578,259,161 52.79% 总股本 1,041,006,249 100.00% 1,095,467,775 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天职国际会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后（不考虑配套 融资）上市公司主要财务指标变化情况如下： 单位：万元 项目 本次发行前（合并） 本次发行后（备考合并）
海伦哲 独立财务顾问报告 2018416月201年度2017218年1月/2018201年度2年12 /2018年 年12月31日 6月30日 月31日 总资产 285,85372271,29191 337,606.10 320,502.09 归属于母公 司股东的所147,016.72 54,96497 183,239.13 有者权益 归属于母公 司股东的每 1.41 149 1.69 176 股净资产 (元/股) 资产负债率 48.06% 42.46% 47,61% 42.47% (合并) 营业收入 64630.74155732.52 70,204.20 167.31481 营业利润 2,419.93 17,227.67 2,513.26 1926817 利润总额 2,535.21 17644.83 2,628.72 19,677.44 归属于母公 司股东的净 2,160.66 16.04l.71 2,296.07 17,801.38 利润 基本每股收 0.0208 0.1556 0.0221 0.1818 益(元/股) 十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 )本次交易已经获得的授权和批准 1、因筹划重大事项,公司股票自2017年2月6日起停牌。 2、2017年8月3日,新宇智能召开股东会,全体股东一致同意将新宇智能 100%股权转让予海伦哲 3、2017年8月4日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案 同日,全体独立董事出具了独立意见,同意公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项;海伦哲第三届监事会第十五次会 议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 相关议案
独立财务顾问报告 29 2018 年 1-6 月 /2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 总资产 285,853.72 271,291.91 337,606.10 320,502.09 归属于母公 司股东的所 有者权益 147,016.72 154,964.97 175,426.30 183,239.13 归属于母公 司股东的每 股净资产 （元/股） 1.41 1.49 1.69 1.76 资产负债率 （合并） 48.06% 42.46% 47.61% 42.47% 营业收入 64,630.74 155,732.52 70,204.20 167,314.81 营业利润 2,419.93 17,227.67 2,513.26 19,268.17 利润总额 2,535.21 17,644.83 2,628.72 19,677.44 归属于母公 司股东的净 利润 2,160.66 16,041.71 2,296.07 17,801.38 基本每股收 益（元/股） 0.0208 0.1556 0.0221 0.1818 十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已经获得的授权和批准 1、因筹划重大事项，公司股票自 2017 年 2 月 6 日起停牌。 2、2017 年 8 月 3 日，新宇智能召开股东会，全体股东一致同意将新宇智能 100%股权转让予海伦哲。 3、2017 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项；海伦哲第三届监事会第十五次会 议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 相关议案
海伦哲 独立财务顾问报告 4、2018年5月14日,新宇智能召开股东会,全体股东一致同意将新宇智 能100%股权转让予海伦哲。 5、2018年5月15日,公司召开第三届董事会第三十七次会议,审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 同日,全体独立董事出具了独立意见,同意公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项:海伦哲第三届监事会第二十一次 会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的相关议案。 6、2018年5月28日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了修 订后的本次资产重组的相关议案 7、2018年6月13日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了 本次交易的相关议案 8、2018年8月21日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关 于修订<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。 二)本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行如下批准程序: 1、中国证监会核准本次交易。 本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述批准或核准 前不得实施。 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 关于提供资 1、承诺方保证其就本次交易提供或披露的信息 料真实性 准确性和完 江苏机电研究所、丁剑平 和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 整性的声明 并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
独立财务顾问报告 30 4、2018 年 5 月 14 日，新宇智能召开股东会，全体股东一致同意将新宇智 能 100%股权转让予海伦哲。 5、2018 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项；海伦哲第三届监事会第二十一次 会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的相关议案。 6、2018 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了修 订后的本次资产重组的相关议案。 7、2018 年 6 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 本次交易的相关议案。 8、2018 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关 于修订<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行如下批准程序： 1、中国证监会核准本次交易。 本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准 前不得实施。 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的声明 江苏机电研究所、丁剑平 1、承诺方保证其就本次交易提供或披露的信息 和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整