海伦哲 独立财务顾问报告 二、关于调整本次交易定价基准日的提示 根据原交易方案,本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董 事会第二十七次会议决议公告日。鉴于本次交易方案已发生重大调整,根据《重 组办法》的相关规定,上市公司已于2018年5月15日重新召开第三届董事会第 三十七次会议审议通过了上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。因 此,本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第三届董事会第三 十七次会议决议公告日。 、本次交易方案概述 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红 竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所持有的新宇智能100%股权;同时,公司拟 向不超过5名(含5名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金,本次募集 的配套资金将用于公司支付本次交易现金对价及支付本次交易中介机构费用、相 关税费。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部 分,其中,募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配 套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资 金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则海 伦哲将自行筹集资金支付本次交易的现金对价 四、本次交易不构成重大资产重组、重组上市,构成关联交 易 )本次交易不构成重大资产重组 本次交易拟购买资产为新宇智能100%股权。根据上市公司、交易标的经审 计的2017年财务数据以及交易金额情况,相关比例计算如下: 单位:万元
独立财务顾问报告 21 二、关于调整本次交易定价基准日的提示 根据原交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董 事会第二十七次会议决议公告日。鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据《重 组办法》的相关规定，上市公司已于 2018 年 5 月 15 日重新召开第三届董事会第 三十七次会议审议通过了上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。因 此，本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第三届董事会第三 十七次会议决议公告日。 三、本次交易方案概述 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红 竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所持有的新宇智能 100%股权；同时，公司拟 向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集 的配套资金将用于公司支付本次交易现金对价及支付本次交易中介机构费用、相 关税费。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部 分，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配 套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资 金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则海 伦哲将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。 四、本次交易不构成重大资产重组、重组上市，构成关联交 易 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易拟购买资产为新宇智能 100%股权。根据上市公司、交易标的经审 计的 2017 年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下： 单位：万元
M澳伦营 独立财务顾问报告 项目 标的公司 上市公司 占比(%) 资产总额与交易金额孰高 42800.00 271,291.91 1578 资产净额与交易金额孰高 42,800.00 154,964.97 2762 营业收入 11,599.38 155,732.52 745 是否构成重大资产重组 注:海伦哲的财务数据取自其2017年度《审计报告》(天职业字[2018]12466号),新 宇智能的财务数据取自《审计报告》(天职业字[2018]7119号) 经计算,本次交易有关资产总额、资产净额、营业收入等指标均未达到《重 组办法》关于构成重大资产重组的标准。根据《重组办法》第十二条的规定,本 次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,适用 《重组办法》,需提交中国证监会并购重组委审核。 (二)本次交易不构成重组上市 本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为江苏机电研究所、实际控制人仍 为丁剑平,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成《重组办法》第 十三条规定的重组上市 (三)本次交易构成关联交易 本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李 红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所持有的新宇智能100%股权。丁剑平为上 市公司实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规 及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。 五、本次交易完成后持有上市公司500%以上股份的股东变 化情况 本次交易完成后,丁剑平将持有上市公司500%以上的股份。除此之外,持 有上市公司500%以上股份的股东未发生变更。本次交易不会造成持有上市公司 500%以上股份的股东发生较大变化
独立财务顾问报告 22 项目 标的公司 上市公司 占比（%） 资产总额与交易金额孰高 42,800.00 271,291.91 15.78 资产净额与交易金额孰高 42,800.00 154,964.97 27.62 营业收入 11,599.38 155,732.52 7.45 是否构成重大资产重组 否 注：海伦哲的财务数据取自其 2017 年度《审计报告》（天职业字[2018]12466 号），新 宇智能的财务数据取自《审计报告》（天职业字[2018]7119 号）。 经计算，本次交易有关资产总额、资产净额、营业收入等指标均未达到《重 组办法》关于构成重大资产重组的标准。根据《重组办法》第十二条的规定，本 次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，适用 《重组办法》，需提交中国证监会并购重组委审核。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为江苏机电研究所、实际控制人仍 为丁剑平，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组办法》第 十三条规定的重组上市。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李 红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所持有的新宇智能 100%股权。丁剑平为上 市公司实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 五、本次交易完成后持有上市公司 5.00%以上股份的股东变 化情况 本次交易完成后，丁剑平将持有上市公司 5.00%以上的股份。除此之外，持 有上市公司 5.00%以上股份的股东未发生变更。本次交易不会造成持有上市公司 5.00%以上股份的股东发生较大变化
M澳伦营 独立财务顾问报告 六、本次发行股份的价格和数量 )发行股份的种类和面值 公司本次发行股份的种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元。 (二)发行方式和发行对象 l、发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为新宇智能100%股权 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为新宇智能的全体股东齐秉 春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健。 2、发行股份募集配套资金 募集配套资金的发行对象为不超过5名(含5名)符合条件的特定投资者。 本次发行采用向特定投资者非公开发行方式。 (三)发行股份的定价原则和发行价格 1、发行股份及支付现金购买资产 本次发行价格以上市公司第三届董事会第三十七次会议决议公告前20个交 易日上市公司A股股票均价的90%为确定依据,即每股价格为人民币529元。 上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前20个 交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量。若上市公司A股 股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格应相应调整。上述定价 依据已经公司2018年第二次临时股东大会批准,最终发行价格尚需经中国证监 会核准。 在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整,则发行价格和发行数量将作相应调整
独立财务顾问报告 23 六、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份的种类和面值 公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行对象 1、发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为新宇智能 100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为新宇智能的全体股东齐秉 春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健。 2、发行股份募集配套资金 募集配套资金的发行对象为不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者。 本次发行采用向特定投资者非公开发行方式。 （三）发行股份的定价原则和发行价格 1、发行股份及支付现金购买资产 本次发行价格以上市公司第三届董事会第三十七次会议决议公告前 20 个交 易日上市公司 A 股股票均价的 90%为确定依据，即每股价格为人民币 5.29 元。 上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若上市公司 A 股 股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。上述定价 依据已经公司 2018 年第二次临时股东大会批准，最终发行价格尚需经中国证监 会核准。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整
海伦哲 独立财务顾问报告 海伦哲于2018年5月18日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公 司2017年度利润分配的议案》,决定以公司权益分派实施时股权登记日的总股 本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元(含税)。权益分 派股权登记日为2018年6月13日,除权除息日为2018年6月14日。 鉴于2017年度权益分派方案已经实施完毕,并且根据《购买资产协议》的 约定和相关董事会和股东大会决议,除权除息后本次发行股份购买资产的发行 价格由5.29元/股相应调整为5.27元/股。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格,按照以下方式之一进行询价确定: (1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价; (2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董 事会根据股东大会的授权,依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据询价情况,与本 次发行的独立财务顾问协商确定 在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分红、资本公积金转增股本 送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整,如发行价格调整,发行数量 也随之作相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。 (四)发行数量 l、发行股份及支付现金购买资产 本次交易对方获得的具体对价情况如下:
独立财务顾问报告 24 海伦哲于 2018 年 5 月 18 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公 司 2017 年度利润分配的议案》，决定以公司权益分派实施时股权登记日的总股 本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税）。权益分 派股权登记日为 2018 年 6 月 13 日，除权除息日为 2018 年 6 月 14 日。 鉴于 2017 年度权益分派方案已经实施完毕，并且根据《购买资产协议》的 约定和相关董事会和股东大会决议，除权除息后本次发行股份购买资产的发行 价格由 5.29 元/股相应调整为 5.27 元/股。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量 也随之作相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 （四）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产 本次交易对方获得的具体对价情况如下：
独立财务顾问报告 比例(万元)发行股份数股份支/支付现金 在标的公司对应标的 发行股份方式 交易对方的出资额资产权故交易价格 方式(万 (万元) 金额(万 (股 元) 齐秉春 22980 1892%8.09759,221,721485985323990 吴海波 22980 1892%8.099.759,221,7214859853,23990 丁剑平 214.29 1765%7,5530714,32,1927,5507 李红竞 190.00 1565%6,696927,624,5744,018152,67877 刘文浩 1040 90%%3.891264,430,278233476 556.50 金瑞投资 1153%4934575,618,1072,960.741,973.83 健和誉健1000 824%3,524694,012,9332.114.821409.88 合计 1,214.2910000%42,8000054461,526287012314,098.77 注:海伦哲向新宇智能股东发行的股份数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的, 应当舍去小数取整数,舍去的小数部分视为新宇智能股东对海伦哲的捐赠;前述表格中若出 现总计数与所列数值总和不符的情况,为四舍五入计算所致。 发行股份募集配套资金 本公司拟通过询价方式向不超过5名(含5名)符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金不超过15,80000万元 在该范围内,最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法冫 的规定,由董事会根据股东大会的授权,与本次交易的独立财务顾问(保荐机构) 协商确定 七、交易标的的评估价值和交易作价 本次交易的标的资产为新宇智能100%股权。资产评估机构分别采用了收益 法和资产基础法两种方法,对新宇智能的全部股份进行了评估,并选取收益法评 估结果作为标的资产的最终评估结论。截至评估基准日2017年12月31日,新 宇智能100%股权收益法下的评估价值为42,858.77万元,评估基准日净资产账 面价值为10,84992万元,评估增值率为295.01%
独立财务顾问报告 25 交易对方 在标的公司 的出资额 （万元） 对应标的 资产权益 比例 交易价格 （万元） 发行股份方式 支付现金 方式（万 元） 发行股份数 （股） 股份支付 金额（万 元） 齐秉春 229.80 18.92% 8,099.75 9,221,721 4,859.85 3,239.90 吴海波 229.80 18.92% 8,099.75 9,221,721 4,859.85 3,239.90 丁剑平 214.29 17.65% 7,553.07 14,332,192 7,553.07 - 李红竞 190.00 15.65% 6,696.92 7,624,574 4,018.15 2,678.77 刘文浩 110.40 9.09% 3,891.26 4,430,278 2,334.76 1,556.50 金瑞投资 140.00 11.53% 4,934.57 5,618,107 2,960.74 1,973.83 健和誉健 100.00 8.24% 3,524.69 4,012,933 2,114.82 1,409.88 合计 1,214.29 100.00% 42,800.00 54,461,526 28,701.23 14,098.77 注：海伦哲向新宇智能股东发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为新宇智能股东对海伦哲的捐赠；前述表格中若出 现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。 2、发行股份募集配套资金 本公司拟通过询价方式向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金不超过 15,800.00 万元。 在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构） 协商确定。 七、交易标的的评估价值和交易作价 本次交易的标的资产为新宇智能 100%股权。资产评估机构分别采用了收益 法和资产基础法两种方法，对新宇智能的全部股份进行了评估，并选取收益法评 估结果作为标的资产的最终评估结论。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，新 宇智能 100%股权收益法下的评估价值为 42,858.77 万元，评估基准日净资产账 面价值为 10,849.92 万元，评估增值率为 295.01%