海伦哲 独立财务顾问报告 冷资产 9,057.72 10,84992 自2017年5月31至2017年12月31日,新宇智能冷资产增加1,792.20 万元,上述净资产的变动也是评估增值的影响因素之一。 综合以上因意,预评估值与评估值差异情况如下: 单位:万元 项目 金额 评估值(①) 42,858.77 軟件選税收入影响金额(② 6,094.40 研发费用加计扣除影响金额(③) 冷资产变动影响金额(④) 1,792.20 扣除上述因素的评估值(⑤=①②③④) 34,905.83 预评估值(⑥) 34,266.00 增值率(①=(⑤⑥)/) 1.87% 由上表得知,本次评估结.扣除上述因素影响后评估值为34,905.83万元, 与预评估值34,266.00万元相比,差异较小。因此,新宇智能股东全部权益评 估结采与预案披露时存在较大差距的原因主要在于评估基准日考虑了软件退 税、研发费用加计扣除优意政策的变更,以及预评估基准日与评估基准日之间 净资产增加所致,具有合理性 (四)新宇智能100%股权支付方式的调整 1、新宇智能100%股权支付方式的调整 根据2017年8月5日经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的 本次重组预案,根据上市公司与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金 瑞投资、健和誉健签署的相关资产购买协议,上市公司拟通过发行股份的方式购 买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竟、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的 新宇智能100%的股权。 2018年5月15日,上市公司召开第三届董事会第三十七次会议,审议通过
独立财务顾问报告 16 净资产 9,057.72 10,849.92 自 2017 年 5 月 31 至 2017 年 12 月 31 日，新宇智能净资产增加 1,792.20 万元，上述净资产的变动也是评估增值的影响因素之一。 综合以上因素，预评估值与评估值差异情况如下： 单位：万元 项目 金额 评估值（①） 42,858.77 软件退税收入影响金额（②） 6,094.40 研发费用加计扣除影响金额（③） 63.34 净资产变动影响金额（④） 1,792.20 扣除上述因素的评估值（⑤=①-②-③-④） 34,905.83 预评估值（⑥） 34,266.00 增值率（⑦=（⑤-⑥）/⑥） 1.87% 由上表得知，本次评估结果扣除上述因素影响后评估值为 34,905.83 万元， 与预评估值 34,266.00 万元相比，差异较小。因此，新宇智能股东全部权益评 估结果与预案披露时存在较大差距的原因主要在于评估基准日考虑了软件退 税、研发费用加计扣除优惠政策的变更，以及预评估基准日与评估基准日之间 净资产增加所致，具有合理性。 （四）新宇智能 100%股权支付方式的调整 1、新宇智能 100%股权支付方式的调整 根据 2017 年 8 月 5 日经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的 本次重组预案，根据上市公司与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金 瑞投资、健和誉健签署的相关资产购买协议，上市公司拟通过发行股份的方式购 买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的 新宇智能 100.00%的股权。 2018 年 5 月 15 日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过
海伦哲 独立财务顾问报告 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》及相关议案,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买齐秉春、 吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的新宇智能 100.00%的股权。其中向齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉 健发行股份支付比例为6000%,现金支付比例为4000%;向丁剑平发行股份支 付比例为1000 上市公司于2018年5月18日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于 公司2017年度利润分配的议案》,决定以公司权益分派实施时股权登记日的总 股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元(含税)。权益 分派股权登记日为2018年6月13日,除权除息日为2018年6月14日。 鉴于2017年度权益分派方案已经实施完毕,并且根据《购买资产协议》的 约定和相关董事会和股东大会决议,除权除息后本次发行股份购买资产的发行 价格由5.29元/股相应调整为5.27元/股,本次向标的资产出售方发行的股票 数量由不超过54,25,621股调整为不超过54,461,526股。 发行股份及支付现金具体情况如下: 在标的公司对应标的 发行股份方式 比例(万元)发行股份/股份支分支付现金 交易对方的出资额资产权益交易价格 方式(万 (万元) 金额(万 (股) 元) 元) 齐秉春 229 1892%8.09759,221,721485985323990 吴海波 22980 1892%8.099.759,221,7214859853,2390 丁剑平 214.29 1765%7,5530714,32,1927,55307 李红竞190001565%6696927,624,574401815267877 刘文浩 1040 9.09%%3,8912644302782,34.76 556.50 金瑞投资1400013%4.934575,61,107296074197383 健和誉健1000824%3,24694,012,9332,1182140988 合计1,214.291000%42,800054461,52628,701.2314,098.77 2、增加现金支付比例的具体原因及合理性
独立财务顾问报告 17 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》及相关议案,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买齐秉春、 吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的新宇智能 100.00%的股权。其中向齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉 健发行股份支付比例为 60.00%，现金支付比例为 40.00%；向丁剑平发行股份支 付比例为 100.00%。 上市公司于 2018 年 5 月 18 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 公司 2017 年度利润分配的议案》，决定以公司权益分派实施时股权登记日的总 股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税）。权益 分派股权登记日为 2018 年 6 月 13 日，除权除息日为 2018 年 6 月 14 日。 鉴于 2017 年度权益分派方案已经实施完毕，并且根据《购买资产协议》的 约定和相关董事会和股东大会决议，除权除息后本次发行股份购买资产的发行 价格由 5.29 元/股相应调整为 5.27 元/股，本次向标的资产出售方发行的股票 数量由不超过 54,255,621 股调整为不超过 54,461,526 股。 发行股份及支付现金具体情况如下： 交易对方 在标的公司 的出资额 （万元） 对应标的 资产权益 比例 交易价格 （万元） 发行股份方式 支付现金 方式（万 元） 发行股份数 （股） 股份支付 金额（万 元） 齐秉春 229.80 18.92% 8,099.75 9,221,721 4,859.85 3,239.90 吴海波 229.80 18.92% 8,099.75 9,221,721 4,859.85 3,239.90 丁剑平 214.29 17.65% 7,553.07 14,332,192 7,553.07 - 李红竞 190.00 15.65% 6,696.92 7,624,574 4,018.15 2,678.77 刘文浩 110.40 9.09% 3,891.26 4,430,278 2,334.76 1,556.50 金瑞投资 140.00 11.53% 4,934.57 5,618,107 2,960.74 1,973.83 健和誉健 100.00 8.24% 3,524.69 4,012,933 2,114.82 1,409.88 合计 1,214.29 100.00% 42,800.00 54,461,526 28,701.23 14,098.77 2、增加现金支付比例的具体原因及合理性
海伦哲 独立财务顾问报告 本次交易对价支付方式的调整是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求 进行商业谈判的结果,有利于提高本次交易的实施效率。具体如下: (1)股份与现金支付比例设置系交易双方商业谈判的结 本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的 结果,是交易双方经充分沟通和友好协商,综合考虑双方资金需求、标的公司 盈利能力及发展前景、股票二级市场走势等因素共同决定的。灵活的股份和现 金支付对价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施,上市公司为把握收购时 机,在保障上市公司及全体股东权益的前提下,充分尊重交易对方的合理诉求, 有利于提高本次交易的实施效率。 (2)交易对方缴纳所得税存在资金需求 交易对方通过本次交易取得的股份设置了锁定期,其中,齐秉春、吴海波、 丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发 行结東并上市之日起三十六个月内不得转让;健和誉健通过本次交易取得的海 伦哲股份自本次发行结柬并上市之日起十二个月内不得转让。除上市公司实际 控制人丁剑平先生外的交易对方出于税费缴纳以及资金需要的考虑,希望能从 本次交易中获得部分现金对价,以满足其合理的资金需求。 3、该次交易方業调整是否有利于保障上市公司及中小股东权益 鉴于:(1)本次交易作价的调整系交易各方参考标的资产的评估价值协商 致的结果,同时就本次交易作价调整,业绩补偿方相应提高了业绩承诺金额, 如果实际净利润低于承诺冷利润,业绩补偿方将按照《业绩承诺补偿协议》的 相关规定对上市公司进行补偿;(2)本次交易对价支付方式的调整系上市公司 与交易对方基于合理的利益诉求进行商业谈判的结果,有利于提高本次交易的 实施效率;(3)本次交易方業调整由上市公司董事会提出并经董事会、股东大 会审议,聘请有关中介机构出具相关报告,上市公司独立董事对本次交易方案 调整提交董事会表决前进行了事前认可,同时就本次交易方案调整发表了独立 意见。 因此,本次交易方案的调整遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序
独立财务顾问报告 18 本次交易对价支付方式的调整是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求 进行商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率。具体如下： （1）股份与现金支付比例设置系交易双方商业谈判的结果 本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的 结果，是交易双方经充分沟通和友好协商，综合考虑双方资金需求、标的公司 盈利能力及发展前景、股票二级市场走势等因素共同决定的。灵活的股份和现 金支付对价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时 机，在保障上市公司及全体股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求， 有利于提高本次交易的实施效率。 （2）交易对方缴纳所得税存在资金需求 交易对方通过本次交易取得的股份设置了锁定期，其中，齐秉春、吴海波、 丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发 行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；健和誉健通过本次交易取得的海 伦哲股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。除上市公司实际 控制人丁剑平先生外的交易对方出于税费缴纳以及资金需要的考虑，希望能从 本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。 3、该次交易方案调整是否有利于保障上市公司及中小股东权益 鉴于：（1）本次交易作价的调整系交易各方参考标的资产的评估价值协商 一致的结果，同时就本次交易作价调整，业绩补偿方相应提高了业绩承诺金额， 如果实际净利润低于承诺净利润，业绩补偿方将按照《业绩承诺补偿协议》的 相关规定对上市公司进行补偿；（2）本次交易对价支付方式的调整系上市公司 与交易对方基于合理的利益诉求进行商业谈判的结果，有利于提高本次交易的 实施效率；（3）本次交易方案调整由上市公司董事会提出并经董事会、股东大 会审议，聘请有关中介机构出具相关报告，上市公司独立董事对本次交易方案 调整提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易方案调整发表了独立 意见。 因此，本次交易方案的调整遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序
海伦哲 独立财务顾问报告 充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,不存在损害上市公司及中小股东 利益的情形。 (五)关于本次交易募集配套资金上限的调整 由于本次交易诚亿自动化100.00%股权将不纳入拟收购的标的资产,故募集 配套资金用途中的支付本次交易的现金对价将不包含向诚亿自动化股东支付的 现金对价部分。 2018年5月15日,上市公司召开第三届董事会第三十七次会议,审议通过 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》及相关议案,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买齐秉春、 吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的新宇智能 10000%的股权。其中向齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉 健发行股份支付比例为6000%,现金支付比例为4000%;向丁剑平发行股份支 付比例为10000%。据此,本次交易募集配套资金用途中的支付本次交易的现金 对价调整为14,09877万元,配套募集资金上限由100000万元调增为15,800.00 万元。调整后的募集配套资金的用途如下: 单位:万元 序号 项目 拟投入募集资金 1支付本次交易现金对价 14.09877 支付本次交易中介机构费用、相关税费 1.70123 合计 15,800.00 (六)因方案构成重大调整所引发的其他调整事项 股份锁定期的调整 原交易方案中,本次发行股份及支付现金购买资产交易对方新宇智能的全体 股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健通过本次 交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。 方案调整后,交易对方健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行
独立财务顾问报告 19 充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东 利益的情形。 （五）关于本次交易募集配套资金上限的调整 由于本次交易诚亿自动化 100.00%股权将不纳入拟收购的标的资产，故募集 配套资金用途中的支付本次交易的现金对价将不包含向诚亿自动化股东支付的 现金对价部分。 2018 年 5 月 15 日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》及相关议案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买齐秉春、 吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的新宇智能 100.00%的股权。其中向齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉 健发行股份支付比例为 60.00%，现金支付比例为 40.00%；向丁剑平发行股份支 付比例为 100.00%。据此，本次交易募集配套资金用途中的支付本次交易的现金 对价调整为 14,098.77 万元，配套募集资金上限由 10000.00 万元调增为 15,800.00 万元。调整后的募集配套资金的用途如下： 单位：万元 序号 项目 拟投入募集资金 1 支付本次交易现金对价 14,098.77 2 支付本次交易中介机构费用、相关税费 1,701.23 合 计 15,800.00 （六）因方案构成重大调整所引发的其他调整事项 1、股份锁定期的调整 原交易方案中，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方新宇智能的全体 股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健通过本次 交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。 方案调整后，交易对方健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行
海伦哲 独立财务顾问报告 结束并上市之日起十二个月内不得转让,交易对方的锁定期具体安排如下: 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方齐秉春、吴海波、丁剑平、李红 竞、刘文浩、金瑞投资通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之 日起三十六个月内不得转让。交易对方健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份 自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让 若标的资产业绩承诺期的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于齐秉 春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司股份上市之日起 三十六个月届满之日,则在相关报告出具日之前齐秉春、吴海波、丁剑平、李红 竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司的限售股份不得转让,待相关审计报告以及 减值测试报告出具后,如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的,齐秉春 吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持股份在扣减需进行股份补偿的 股份后方可解除股份锁定 本次发行结束后,交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的海伦 哲股份,亦应遵守前述锁定要求 如在中国证监会审核期间,应相关主管部门的要求,需要延长有关交易对方 股份限售期的,则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。 2、业绩承诺期及承诺净利润的调整 原交易方案中新宇智能股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金 瑞投资承诺,本次交易的业绩补偿测算期间为三年,即2017年度、2018年度、 2019年度,新宇智能2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别为人民币2,30000万元、人民币3,10000万元和人 民币4,100.00万元。 方案调整后,新宇智能股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金 瑞投资承诺,本次交易的业绩补偿测算期间为三年,即2018年度、2019年度、 2020年度,新宇智能2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别为人民币3,30000万元、人民币4600.00万元和人 民币5,100.00万元
独立财务顾问报告 20 结束并上市之日起十二个月内不得转让，交易对方的锁定期具体安排如下： 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方齐秉春、吴海波、丁剑平、李红 竞、刘文浩、金瑞投资通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之 日起三十六个月内不得转让。交易对方健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份 自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。 若标的资产业绩承诺期的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于齐秉 春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司股份上市之日起 三十六个月届满之日，则在相关报告出具日之前齐秉春、吴海波、丁剑平、李红 竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及 减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，齐秉春、 吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持股份在扣减需进行股份补偿的 股份后方可解除股份锁定。 本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的海伦 哲股份，亦应遵守前述锁定要求。 如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方 股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。 2、业绩承诺期及承诺净利润的调整 原交易方案中新宇智能股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金 瑞投资承诺，本次交易的业绩补偿测算期间为三年，即 2017 年度、2018 年度、 2019 年度，新宇智能 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别为人民币 2,300.00 万元、人民币 3,100.00 万元和人 民币 4,100.00 万元。 方案调整后，新宇智能股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金 瑞投资承诺，本次交易的业绩补偿测算期间为三年，即 2018 年度、2019 年度、 2020 年度，新宇智能 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别为人民币 3,300.00 万元、人民币 4,600.00 万元和人 民币 5,100.00 万元