M澳伦营 独立财务顾问报告 重大事项提示 关于本次交易方案重大调整的提示 (一)诚亿自动化100%股权不纳入本次拟收购的标的资产 l、诚亿自动化100%股权不纳入本次拟收购的标的资产 根据2017年8月5日经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的 本次重组预案,根据上市公司与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金 瑞投资、健和誉健签署的资产购买协议,以及与张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平 签署的相关资产购买协议,上市公司拟通过发行股份的方式购买齐秉春、吴海波 丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的新宇智能100.00%的 股权,拟通过发行股份及支付现金的方式购买张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平合 计持有的诚亿自动化100.00%的股权 鉴于当前资本市场环境发生较大变化以及本次重组工作的推进,为确保本次 交易的成功实施,保护上市公司和广大投资者的利益,经与相关交易对方协商并 达成一致,上市公司对本次重组方案进行了相应调整,诚亿自动化10000%股权 不纳入本次拟收购的标的资产范围,并于2018年5月15日召开第三届董事会第 三十七次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》。 根据本次重组预案中披露的相关标的公司2017年5月31日的相关财务数据 (未经审计)为基础,拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营 业收入占原标的资产相应指标的比例如下所示: 单位:万元 项目拟减少的标的资产原拟购买的标的资产占原指标比例 交易作价 60.000.00 94.000.00 6383% 资产 产总额 17,67869 32.030.21 55.19% 资产净额 9.62343 18,681.15 51.51%
独立财务顾问报告 11 重大事项提示 一、关于本次交易方案重大调整的提示 （一）诚亿自动化 100%股权不纳入本次拟收购的标的资产 1、诚亿自动化 100%股权不纳入本次拟收购的标的资产 根据 2017 年 8 月 5 日经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的 本次重组预案，根据上市公司与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金 瑞投资、健和誉健签署的资产购买协议，以及与张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平 签署的相关资产购买协议，上市公司拟通过发行股份的方式购买齐秉春、吴海波、 丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的新宇智能 100.00%的 股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平合 计持有的诚亿自动化 100.00%的股权。 鉴于当前资本市场环境发生较大变化以及本次重组工作的推进，为确保本次 交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并 达成一致，上市公司对本次重组方案进行了相应调整，诚亿自动化 100.00%股权 不纳入本次拟收购的标的资产范围，并于 2018 年 5 月 15 日召开第三届董事会第 三十七次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》。 根据本次重组预案中披露的相关标的公司 2017 年 5 月 31 日的相关财务数据 （未经审计）为基础，拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营 业收入占原标的资产相应指标的比例如下所示： 单位：万元 项目 拟减少的标的资产 原拟购买的标的资产 占原指标比例 交易作价 60,000.00 94,000.00 63.83% 资产总额 17,678.69 32,030.21 55.19% 资产净额 9,623.43 18,681.15 51.51%
M澳伦营 独立财务顾问报告 营业收入 6.18142 8,33866 74.13% 本次拟减少的标的资产诚亿自动化10000%股权的资产净额占原拟购买的 标的资产相应指标总量超过20%,诚亿自动化不再作为本次交易标的公司,对其 余标的公司的生产经营不构成实质性影响,亦不影响其余标的资产及标的公司业 务的完整性。根据《重组办法》、《常见问题与解答修订汇编》中相关解答以及 中国证监会相关规定,该事项构成对原交易方案的重大调整 2、本次交易取消收购诚亿自动化原因及后续收购安排 2017年8月4日,海伦哲召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了 《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》,上市公司拟通过发行股份及支付 现金方式购买诚亿自动化100%股权、新宇智能100%股权。自预案披露以来, 为顺利推进本次资产重组,海伦哲及其聘请的各方中介机构一直积极、持续地开 展对两项标的资产的尽职调查、审计、评估等工作 根据上市公司对于本次资产重组项目执行时间进度的安排,诚亿自动化无法 在约定的时间之前向各中介机构提供相关完整的尽职调查资料,为了不影响本次 交易的进程,经上市公司与诚亿自动化相关交易对方协商后决定终止与诚亿自动 化的本次交易 截至本报告书签署日,上市公司暂无对诚亿自动化进行收购的计划,未来年 度将视双方继续合作意愿再做安排,如有收购计划,海伦哲将会按照证监会、交 易所相关法律、法规的有关规定履行各项审批程序,并及时进行信息披露。 (二)交易对方发生变更 根据上市公司与张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平签订的《关于徐州海伦哲专 用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》,经双方 协商并同意,决定取消该次交易中上市公司收购诚亿自动化100.00%股权的事 宜,张天伟、李科、谢崇宁将不作为本次交易的交易对方。鉴于丁剑平为本次交
独立财务顾问报告 12 营业收入 6,181.42 8,338.66 74.13% 本次拟减少的标的资产诚亿自动化 100.00%股权的资产净额占原拟购买的 标的资产相应指标总量超过 20%，诚亿自动化不再作为本次交易标的公司，对其 余标的公司的生产经营不构成实质性影响，亦不影响其余标的资产及标的公司业 务的完整性。根据《重组办法》、《常见问题与解答修订汇编》中相关解答以及 中国证监会相关规定，该事项构成对原交易方案的重大调整。 2、本次交易取消收购诚亿自动化原因及后续收购安排 2017 年 8 月 4 日，海伦哲召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，上市公司拟通过发行股份及支付 现金方式购买诚亿自动化 100%股权、新宇智能 100%股权。自预案披露以来， 为顺利推进本次资产重组，海伦哲及其聘请的各方中介机构一直积极、持续地开 展对两项标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。 根据上市公司对于本次资产重组项目执行时间进度的安排，诚亿自动化无法 在约定的时间之前向各中介机构提供相关完整的尽职调查资料，为了不影响本次 交易的进程，经上市公司与诚亿自动化相关交易对方协商后决定终止与诚亿自动 化的本次交易。 截至本报告书签署日，上市公司暂无对诚亿自动化进行收购的计划，未来年 度将视双方继续合作意愿再做安排，如有收购计划，海伦哲将会按照证监会、交 易所相关法律、法规的有关规定履行各项审批程序，并及时进行信息披露。 （二）交易对方发生变更 根据上市公司与张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平签订的《关于徐州海伦哲专 用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，经双方 协商并同意，决定取消该次交易中上市公司收购诚亿自动化 100.00%股权的事 宜，张天伟、李科、谢崇宁将不作为本次交易的交易对方。鉴于丁剑平为本次交
海伦哲 独立财务顾问报告 易标的新宇智能的股东之一,丁剑平仍为本次交易的交易对方。 (三)新宇智能100%股权作价的调整 1、新宇智能100%股权作价的调整情况 根据2017年8月5日经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的 本次重组预案,根据上市公司与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竟、刘文浩、金 瑞投资、健和誉健签署的相关资产购买协议,新宇智能100%股权作价依据为截 至2017年5月31日根据收益法进行预评估的评估结果,根据标的资产预估值, 同时经交易各方协商,初步商定新宇智能100.00%股权交易价格暂定为340000 万元。新宇智能交易对方获得的具体对价情况如下: 在标的公对应标的交易对份股份支付/股份 金额(万支付现金支付现金 交易对方司的出资资产权益(万元)元)比例金额(万支付 额(万元)比例 元) 比例 (%) 齐秉春2980 8.92%6434386,4343810000 吴海波 2980 1892%6,434386434.38100.00 丁剑平21429 1765%6,000106000.10100.00 李红竞19000 15.65 5319.985,319.981000 刘文浩11040 9.09% 309193091.191000 金瑞投资|140001153%3,919.99391991000 健和誉健 8.24% 2,99992,799.9910000 合计1,214.29100%340034.00.00.00 根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远评报字 [20l8]第06008号)及《资产评估报告调整的说明》,截至评估基准日2017年 12月31日,新宇智能股东全部权益的评估值为42,858.77万元。以此为参考, 经交易各方协商,新宇智能10000%股权的交易价格为42,80000万元,新宇智 能交易对方获得的具体对价情况如下: 交易对方司的出资资产权益交易价格股份支付股份支现金支付现金支 在标的公对应标的 金额(万付比例金额(万付比例 (万元) 额(万元)比例 元) (%)
独立财务顾问报告 13 易标的新宇智能的股东之一，丁剑平仍为本次交易的交易对方。 （三）新宇智能 100%股权作价的调整 1、新宇智能 100%股权作价的调整情况 根据 2017 年 8 月 5 日经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的 本次重组预案，根据上市公司与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金 瑞投资、健和誉健签署的相关资产购买协议，新宇智能 100%股权作价依据为截 至 2017 年 5 月 31 日根据收益法进行预评估的评估结果，根据标的资产预估值， 同时经交易各方协商，初步商定新宇智能 100.00%股权交易价格暂定为 34,000.00 万元。新宇智能交易对方获得的具体对价情况如下： 交易对方 在标的公 司的出资 额（万元） 对应标的 资产权益 比例 交易对价 （万元） 股份支付 金额（万 元） 股份 支付 比例 （%） 现金支付 金额（万 元） 现金 支付 比例 齐秉春 229.80 18.92% 6,434.38 6,434.38 100.00 - - 吴海波 229.80 18.92% 6,434.38 6,434.38 100.00 - - 丁剑平 214.29 17.65% 6,000.10 6,000.10 100.00 - - 李红竞 190.00 15.65% 5,319.98 5,319.98 100.00 - - 刘文浩 110.40 9.09% 3,091.19 3,091.19 100.00 - - 金瑞投资 140.00 11.53% 3,919.99 3,919.99 100.00 - - 健和誉健 100.00 8.24% 2,799.99 2,799.99 100.00 - - 合计 1,214.29 100.00% 34,000.00 34,000.00 100.00 - - 根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字 [2018]第 060008 号）及《资产评估报告调整的说明》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，新宇智能股东全部权益的评估值为 42,858.77 万元。以此为参考， 经交易各方协商，新宇智能 100.00%股权的交易价格为 42,800.00 万元，新宇智 能交易对方获得的具体对价情况如下： 交易对方 在标的公 司的出资 额（万元） 对应标的 资产权益 比例 交易价格 （万元） 股份支付 金额（万 元） 股份支 付比例 （%） 现金支付 金额（万 元） 现金支 付比例 （%）
M澳伦营 独立财务顾问报告 齐秉春229.8018.92%8,099754,859.8560003,2399040.00 吴海波229801892%8.099754859856003,2390400 丁剑平214291765%7,55077,553071000 李红竞 90.00 1565%6,696924018.1560.002,678.7740.00 刘文浩1040 3,891.262,334.76 1,5565040.00 金瑞投资14001153%4934572,96074 1,973.8340.00 健和誉健1000 8.24%3.524692,1148260001,40988 合计1,214.291000%042.8000028,7012367.0614.0987732.94 新宇智能10000%股权交易价格较预案初步确定的交易价格上升幅度超过 20%,根据《重组办法》、《常见问题与解答修订汇编》中相关解答以及中国证 监会相关规定,本次上市公司购买新宇智能10000%股权的交易价格变动事项构 成对原交易方案的重大调整。 本次交易作价进行调整主要是由于标的資产评估价值较预评估值有所差 异,交易各方经协商参考评估价值重新确定了标的资产交易价格。标的资产评 估价值较预评估值发生较大变化的主要原因是因基准日不同,对标的资产盈利 状况的评估预测有所差异。 标的公司前后两次评估值差异较大的原因及合理性 根据中水致远出具的《资产评估报告调整的说明》,截至评估基准日2017 年12月31日,新宇智能股东全部权益的评估值由42,855.85万元调整为 42,858.77万元。本次交易中,两次收益法评估所采用的假设、评估参数基本未 发生变化,新宇智能股东全部权益评估结果与预橐披露时存在较大差距的原因 如下 (1)软件退税收入因素 预评估基准日未考虑软件退税对标的公司盈利状况的彩响,新宇智能的主 营业务产品包括嵌入式软件产品,新宇智能于2018年4月9日获得东莞市国家 税务局茶山税务分局批准的《税务资格备案表》,新宇智能享受软件产品即征 即選税款的优意政策。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策
独立财务顾问报告 14 齐秉春 229.80 18.92% 8,099.75 4,859.85 60.00 3,239.90 40.00 吴海波 229.80 18.92% 8,099.75 4,859.85 60.00 3,239.90 40.00 丁剑平 214.29 17.65% 7,553.07 7,553.07 100.00 - - 李红竞 190.00 15.65% 6,696.92 4,018.15 60.00 2,678.77 40.00 刘文浩 110.40 9.09% 3,891.26 2,334.76 60.00 1,556.50 40.00 金瑞投资 140.00 11.53% 4,934.57 2,960.74 60.00 1,973.83 40.00 健和誉健 100.00 8.24% 3,524.69 2,114.82 60.00 1,409.88 40.00 合计 1,214.29 100.00% 42,800.00 28,701.23 67.06 14,098.77 32.94 新宇智能 100.00%股权交易价格较预案初步确定的交易价格上升幅度超过 20%，根据《重组办法》、《常见问题与解答修订汇编》中相关解答以及中国证 监会相关规定，本次上市公司购买新宇智能 100.00%股权的交易价格变动事项构 成对原交易方案的重大调整。 本次交易作价进行调整主要是由于标的资产评估价值较预评估值有所差 异，交易各方经协商参考评估价值重新确定了标的资产交易价格。标的资产评 估价值较预评估值发生较大变化的主要原因是因基准日不同，对标的资产盈利 状况的评估预测有所差异。 2、标的公司前后两次评估值差异较大的原因及合理性 根据中水致远出具的《资产评估报告调整的说明》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，新宇智能股东全部权益的评估值由 42,855.85 万元调整为 42,858.77 万元。本次交易中，两次收益法评估所采用的假设、评估参数基本未 发生变化，新宇智能股东全部权益评估结果与预案披露时存在较大差距的原因 如下： （1）软件退税收入因素 预评估基准日未考虑软件退税对标的公司盈利状况的影响，新宇智能的主 营业务产品包括嵌入式软件产品，新宇智能于 2018 年 4 月 9 日获得东莞市国家 税务局茶山税务分局批准的《税务资格备案表》，新宇智能享受软件产品即征 即退税款的优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策
海伦哲 独立财务顾问报告 的通知》(财税[2011100号)的规定,本次评估预测了新宇智能预测年度的软 件退税收入,具体情况如下: 单位:万元 年份 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 软件退税收入297.60 687.21 791.04 871.83 916.17 由上表得知,评估基准日新宇智能预测期的盈利能力超出预评估时所作的 预期,评估值相应进行了调增,上述软件退税收入因意对评估值影响金额为 6,094.40万元。 (2)研发费用加计扣除因素 根据财政部、国家税务总局、科技部于2015年11月2日下发的《关于完 善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号),研发费用 按50%加计扣除。 根据财政部、国家税务总局、科技部于2017年6月13日下发的《关于提 高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税〔2017〕34 号),科技型中小企业在2017年1月1日至2019年12月31日期间,按照实 际发生额的75%在税前加计扣除;形成无形资产的,在上述期间按照无形资产成 本的175%在税前摊销。 根据上述规定,预评估基准日新宇智能预测期内研发费用均按照50%加计扣 除;本次评估新宇智能2018-2019年度研发费用按照75%加计扣除,2020年及 以后研发费用按照50%加计扣除。上述研发费用加计扣除政策的变更对评估值影 响金额为63.34万元。 (3)预评估基准日与评估基准日之间冷资产变动 截至预评估基准日与评估基准日,新宇智能冷资产如下 单位:万元 项目 2017年5月31日 2017年12月31日
独立财务顾问报告 15 的通知》（财税[2011]100 号）的规定，本次评估预测了新宇智能预测年度的软 件退税收入，具体情况如下： 单位：万元 年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 软件退税收入 297.60 687.21 791.04 871.83 916.17 由上表得知，评估基准日新宇智能预测期的盈利能力超出预评估时所作的 预期，评估值相应进行了调增，上述软件退税收入因素对评估值影响金额为 6,094.40 万元。 （2）研发费用加计扣除因素 根据财政部、国家税务总局、科技部于 2015 年 11 月 2 日下发的《关于完 善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号），研发费用 按 50%加计扣除。 根据财政部、国家税务总局、科技部于 2017 年 6 月 13 日下发的《关于提 高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34 号），科技型中小企业在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，按照实 际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成 本的 175%在税前摊销。 根据上述规定，预评估基准日新宇智能预测期内研发费用均按照 50%加计扣 除；本次评估新宇智能 2018-2019 年度研发费用按照 75%加计扣除，2020 年及 以后研发费用按照 50%加计扣除。上述研发费用加计扣除政策的变更对评估值影 响金额为 63.34 万元。 （3）预评估基准日与评估基准日之间净资产变动 截至预评估基准日与评估基准日，新宇智能净资产如下： 单位：万元 项目 2017 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日