上述委托理财事项详见本公司日期为2012年6月18日(联交所披露易网站和本公 司网站)、2012年6月19日(上交所网站及《上海证券报》)之公告。 (2)报告期内,为支持本公司收购的项目公司——四川南威公司(本公司全资子公司) 的生产经营发展,本公司委托中国银行芜湖分行贷款13,000万元给四川南威公司, 用于补充其流动资金。该委托贷款期限为三年(2012年4月27日至2015年4月 27日),利率为5734% 8、主要控股子公司及参股公司 截至2012年12月31日止,本公司拥有109家控股子公司,1家合营公司,2家联营公 司,有关情况可参阅本报告根据国际财务报告准则编制之财务报表【附注18、19及20】。 报告期内按中国会计准则编制的会计报表中净利润最高的三个附属公司的有关财务情 况如下 (单位:千元) 序名称 注册 总资产净资产 主营业主营业 资本 务收入务利润 净利润 铜陵海螺 742,0003,820.,7461,885,1903,323,314 525800448477 2|芜湖海螺 660,0004,520,4341,862,5453,064,318 556401439049 3|池州海螺 950,0004,085,0182,940,5222,549,015 434,854351,284 上述三家子公司的主要经营业务均为水泥、商品熟料的生产及销售,与上年同期相比, 由于产品价格降幅较大,净利润均出现较大幅度下降。 (二)利润分配情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 报告期内,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证 监发[2012]37号)的要求,本公司及时对公司章程相关条款进行了修订,明确了分红标 准和比例,进一步完善了现金分红政策,并于2012年8月21日获本公司2012年度第一次 临时股东大会批准。有关详情请参见本公司日期为2012年8月22日(上交所网站及《上 海证券报》)、2012年8月21日(联交所披露易网站和本公司网站)之公告。 公司章程规定:公司应实施积极的利润分配方法,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取 现金分红的利润分配政策,独立董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式 分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。董事会向股东大会提出现金利 润分配预案,应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流
26 上述委托理财事项详见本公司日期为 2012 年 6 月 18 日（联交所披露易网站和本公 司网站）、2012 年 6 月 19 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告。 （2）报告期内，为支持本公司收购的项目公司——四川南威公司（本公司全资子公司） 的生产经营发展，本公司委托中国银行芜湖分行贷款 13,000 万元给四川南威公司， 用于补充其流动资金。该委托贷款期限为三年（2012 年 4 月 27 日至 2015 年 4 月 27 日），利率为 5.734%。 8、主要控股子公司及参股公司 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司拥有 109 家控股子公司，1 家合营公司，2 家联营公 司，有关情况可参阅本报告根据国际财务报告准则编制之财务报表【附注 18、19 及 20】。 报告期内按中国会计准则编制的会计报表中净利润最高的三个附属公司的有关财务情 况如下： （单位：千元） 序 号 名 称 注册 资本 总资产 净资产 主营业 务收入 主营业 务利润 净利润 1 铜陵海螺 742,000 3,820,746 1,885,190 3,323,314 525,800 448,477 2 芜湖海螺 660,000 4,520,434 1,862,545 3,064,318 556,401 439,049 3 池州海螺 950,000 4,085,018 2,940,522 2,549,015 434,854 351,284 上述三家子公司的主要经营业务均为水泥、商品熟料的生产及销售，与上年同期相比， 由于产品价格降幅较大，净利润均出现较大幅度下降。 （二）利润分配情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）的要求，本公司及时对公司章程相关条款进行了修订，明确了分红标 准和比例，进一步完善了现金分红政策，并于2012年8月21日获本公司2012年度第一次 临时股东大会批准。有关详情请参见本公司日期为2012年8月22日（上交所网站及《上 海证券报》）、2012年8月21日（联交所披露易网站和本公司网站）之公告。 公司章程规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取 现金分红的利润分配政策，独立董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式 分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。董事会向股东大会提出现金利 润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流
公司董事会十分注重现金分红政策的执行,在制定利润分配方案时,严格遵守公司章程 的规定,征求独立董事的意见,充分考虑中小股东的意见和诉求,履行股东大会审批程 序,并按照股东大会决议的要求,执行利润分配方案。 报告期内,本公司执行了2011年度股东大会审议通过的2011年度利润分配方案:以2011 年末总股本5,299,302,579股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税), 共计派发现金1,854,755,903元,股权登记日为2012年6月13日,除息日为2012年6 月14日,截至2012年6月20日,上述股息己派发予股权登记日登记在册的全体股东。 前述分红派息实施公告刊登于2012年6月8日(上交所网站及《上海证券报》)、2012 年6月7日(联交所披露易网站和本公司网站) 近三年(含报告期)本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案如下: 年度 年度资本公积金转增股 度分红金额 度现金分红占归属于上市公司 本情况 (千元) 股东的净利润比率 2010年 以资本公积金每10股 转增5股 1059.861 17.17% 2011年 / 1,854,756 1600% 2012年 1,324,826 21.10% 2、本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据,本集团之2012年度除税 及少数股东权益后利润分别为630,759万元及633,110万元。本公司董事会建议就截至 2012年12月31日止期间之利润作如下分配: (1)根据本公司章程之规定,公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金,法 定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的,可以不再提取。建议2012年度提取 法定公积金84686万元,即达到公司注册资本的50% (2)按照截至2012年12月31日止的总股本5,299,302,579股,建议派发末期股息每股 0.25元(含税),总额共计132,483万元。 上述利润分配方案需报2012年度周年股东大会审议批准。 就本公司所知,截至本报告之日,不存在有关股东放弃或同意放弃2012年度拟分配之 股息的安排。 根据自2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、以 及国家税务总局于2008年11月6日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业
27 公司董事会十分注重现金分红政策的执行，在制定利润分配方案时，严格遵守公司章程 的规定，征求独立董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求，履行股东大会审批程 序，并按照股东大会决议的要求，执行利润分配方案。 报告期内，本公司执行了 2011年度股东大会审议通过的 2011年度利润分配方案：以 2011 年末总股本 5,299,302,579 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）， 共计派发现金 1,854,755,903 元，股权登记日为 2012 年 6 月 13 日，除息日为 2012 年 6 月 14 日，截至 2012 年 6 月 20 日，上述股息已派发予股权登记日登记在册的全体股东。 前述分红派息实施公告刊登于 2012 年 6 月 8 日（上交所网站及《上海证券报》）、2012 年 6 月 7 日（联交所披露易网站和本公司网站）。 近三年（含报告期）本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案如下： 年 度 年度资本公积金转增股 本情况 年度分红金额 （千元） 年度现金分红占归属于上市公司 股东的净利润比率 2010年 以资本公积金每 10 股 转增 5 股 1,059,861 17.17% 2011年 / 1,854,756 16.00% 2012年 / 1,324,826 21.10% 2、本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团之 2012 年度除税 及少数股东权益后利润分别为 630,759 万元及 633,110 万元。本公司董事会建议就截至 2012 年 12 月 31 日止期间之利润作如下分配： (1) 根据本公司章程之规定，公司须按照当年实现税后利润的 10%提取法定公积金，法 定公积金累计提取额达到注册资本 50%以上的,可以不再提取。建议 2012 年度提取 法定公积金 84,686 万元，即达到公司注册资本的 50%。 (2) 按照截至 2012 年 12 月 31 日止的总股本 5,299,302,579 股，建议派发末期股息每股 0.25 元（含税），总额共计 132,483 万元。 上述利润分配方案需报 2012 年度周年股东大会审议批准。 就本公司所知，截至本报告之日，不存在有关股东放弃或同意放弃 2012 年度拟分配之 股息的安排。 根据自 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、以 及国家税务总局于 2008 年 11 月 6 日发布的《关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业
股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2008]897号)、及2011年 6月28日发布的《关于国税发[199]145号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》 (国税函(2011)348号),本公司向名列于H股股东名册上的非居民企业股东及个人 股东派发末期股息时,均需代扣代缴企业所得税或个人所得税,税率均为10% (三)税项 有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注8及附注35,根据中 国会计准则编制财务报表附注三“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附 注16、附注25、附注38、附注47 (四)主要客户和供应商 截至2012年12月31日止财政年度,本集团经营业务中,最大的首五位销售客户销售 金额合计为1020亿元,占本集团总销售金额223%,而最大的销售客户占本集团总销 售金额的0.53%;最大的首五位供应商采购金额合计为44.58亿元,占本集团总采购金 额的1372%,而最大供应商占本集团总采购金额的3.57%。 除以上披露者外,本公司董事、监事或彼等各自的联系人(定义见联交所上市规则)或 就董事会所知持有本公司5%或以上股份权益的股东概无于截至2012年12月31日止年 度的本集团五大客户或五大供应商中拥有任何权益。本公司所耗用的主要原材料和能源 全部以人民币结算。 (五)土地租赁、不动产、厂场和设备 本公司截至2012年12月31日止年度内土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载 于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注14及附注15。 (六)总资产 截至2012年12月31日止,本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为875亿 元,比上年增加了约35亿元。 (七)储备 本公司及本集团截至2012年12月31日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务 报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注39 (八)存款、贷款及资本化利息 本集团截至2012年12月31日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告 附注32、附注33、附注34。本集团截至2012年12月31日止之存款银行皆为资信良好
28 股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897 号）、及 2011 年 6 月 28 日发布的《关于国税发[1993]045 号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》 （国税函〔2011〕348 号），本公司向名列于 H 股股东名册上的非居民企业股东及个人 股东派发末期股息时，均需代扣代缴企业所得税或个人所得税，税率均为 10%。 （三）税项 有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 8 及附注 35，根据中 国会计准则编制财务报表附注 三“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附 注 16、附注 25、附注 38、附注 47。 （四）主要客户和供应商 截至 2012 年 12 月 31 日止财政年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售 金额合计为 10.20 亿元，占本集团总销售金额 2.23%，而最大的销售客户占本集团总销 售金额的 0.53%；最大的首五位供应商采购金额合计为 44.58 亿元，占本集团总采购金 额的 13.72%，而最大供应商占本集团总采购金额的 3.57%。 除以上披露者外，本公司董事、监事或彼等各自的联系人（定义见联交所上市规则）或 就董事会所知持有本公司 5%或以上股份权益的股东概无于截至 2012 年 12 月 31 日止年 度的本集团五大客户或五大供应商中拥有任何权益。本公司所耗用的主要原材料和能源 全部以人民币结算。 （五）土地租赁、不动产、厂场和设备 本公司截至 2012 年 12 月 31 日止年度内土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载 于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 14 及附注 15。 （六）总资产 截至 2012 年 12 月 31 日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为 875 亿 元，比上年增加了约 35 亿元。 （七）储备 本公司及本集团截至 2012 年 12 月 31 日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务 报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注 39。 （八）存款、贷款及资本化利息 本集团截至 2012 年 12 月 31 日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告 附注 32、附注 33、附注 34。本集团截至 2012 年 12 月 31 日止之存款银行皆为资信良好
的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。年度内在建工 程资本化利息为9770万元,详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注7 (九)汇率风险及相关金融工具对冲 本集团部分设备、耐火砖及备件等材料的进口主要采用欧元或美元结算,出口水泥熟料 般采用人民币或美元结算,上述外币兑人民币的汇率若发生变化将影响本集团的购买 成本及出口收入。 为规避汇率风险,在进口方面,本集团一是利用出口产品和出售经核证碳排放量取得的 外币,直接支付采购货款;二是通过参考一些专业金融机构提供的建议,判断和预测欧 元汇率变动趋势,并结合付款安排,通常采用远期售汇或即期购汇等不同方式来规避欧 元汇率变动风险。在出口方面,针对美元兑人民币双向波动的趋势,本集团认真组织对 国际市场的供需研判,并根据年度出口计划,采用远期结汇提前锁定一年以内部分美元 收汇的结汇汇率,以规避汇率风险;同时努力促成货物贸易通过跨境人民币或国内人民 币进行结算,逐步提高人民币结算比例,以转移汇率风险。 (十)履行社会责任情况 本公司编制了《2012年度社会责任报告》,并与本年度报告同时在上交所网站、联交所 网站及本公司网站进行披露
29 的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。年度内在建工 程资本化利息为 9,770 万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 7。 （九）汇率风险及相关金融工具对冲 本集团部分设备、耐火砖及备件等材料的进口主要采用欧元或美元结算，出口水泥熟料 一般采用人民币或美元结算，上述外币兑人民币的汇率若发生变化将影响本集团的购买 成本及出口收入。 为规避汇率风险，在进口方面，本集团一是利用出口产品和出售经核证碳排放量取得的 外币，直接支付采购货款；二是通过参考一些专业金融机构提供的建议，判断和预测欧 元汇率变动趋势，并结合付款安排，通常采用远期售汇或即期购汇等不同方式来规避欧 元汇率变动风险。在出口方面，针对美元兑人民币双向波动的趋势，本集团认真组织对 国际市场的供需研判，并根据年度出口计划，采用远期结汇提前锁定一年以内部分美元 收汇的结汇汇率，以规避汇率风险；同时努力促成货物贸易通过跨境人民币或国内人民 币进行结算，逐步提高人民币结算比例，以转移汇率风险。 （十）履行社会责任情况 本公司编制了《2012 年度社会责任报告》，并与本年度报告同时在上交所网站、联交所 网站及本公司网站进行披露
五、重要事项 (一)重大诉讼、仲裁、媒体质疑事项 报告期内,本集团无重大诉讼、仲裁和媒体质疑的事项。 (二)非经营性资金占用 报告期内,本公司控股股东及其关联方无非经营性占用本公司资金的情况。毕马威会华 振会计师事务所出具的专项说明与本报告同时在上交所网站、联交所网站以及公司网站 进行披露。 (三)破产重整事项 报告期内,本集团未发生破产重整事项。 (四)收购及出售重大资产 报告期内,本集团未发生收购及出售重大资产事项。 (五)股权激励计划 报告期内,本集团未实施股权激励计划。 (六)重大关联(关连)交易事项 根据上交所上市规则和联交所上市规则,本集团报告期内的重大关联(关连)交易事项 如下: 1、与日常经营相关的关联交易或持续关联交易 (1)商标使用 本公司与控股股东海螺集团于1997年9月23日签订一项《商标使用许可合同》(“商标 合同”),本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上 使用许可商标(包括“海螺”、“CONC'等商标)。商标合同的有效期与有关许可商标之 有效期相同,许可商标的有效期获展期的,商标合同就该许可商标自动展期。根据该商 标合同本公司每年需支付予海螺集团之商标使用费为151.30万元。 报告期内,本集团己经向海螺集团支付了上述商标使用费151.30万元。根据联交所上市 规则和上交所上市规则,本公司无需就此关联交易刊登公告,而此关联交易亦无需获独
30 五、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁、媒体质疑事项 报告期内，本集团无重大诉讼、仲裁和媒体质疑的事项。 （二）非经营性资金占用 报告期内，本公司控股股东及其关联方无非经营性占用本公司资金的情况。毕马威会华 振会计师事务所出具的专项说明与本报告同时在上交所网站、联交所网站以及公司网站 进行披露。 （三）破产重整事项 报告期内，本集团未发生破产重整事项。 （四）收购及出售重大资产 报告期内，本集团未发生收购及出售重大资产事项。 （五）股权激励计划 报告期内，本集团未实施股权激励计划。 （六）重大关联（关连）交易事项 根据上交所上市规则和联交所上市规则，本集团报告期内的重大关联（关连）交易事项 如下： 1、与日常经营相关的关联交易或持续关联交易 （1）商标使用 本公司与控股股东海螺集团于 1997 年 9 月 23 日签订一项《商标使用许可合同》（“商标 合同”），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上 使用许可商标（包括“海螺”、“CONCH”等商标）。商标合同的有效期与有关许可商标之 有效期相同，许可商标的有效期获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。根据该商 标合同本公司每年需支付予海螺集团之商标使用费为 151.30 万元。 报告期内，本集团已经向海螺集团支付了上述商标使用费 151.30 万元。根据联交所上市 规则和上交所上市规则，本公司无需就此关联交易刊登公告，而此关联交易亦无需获独