薪酬激励机制,吸引和培养优秀人才,促进公司的可持续发展:计划全年水泥和熟料净 销量同比增长20%左右,预计吨产品成本、费用与上年相比将保持稳定。 2013年,本集团可能面对的重大风险因素主要有以下三个方面 1、公司所处水泥行业对建筑行业依赖性较强,与国民经济的增长速度密切相关,对宏 观经济周期变化较为敏感。因此,宏观经济运行的周期性波动以及宏观政策调整,将通 过影响固定资产投资,进而对水泥行业的经营和发展造成较大的影响。我国经济结构调 整的过程将可能出现固定资产投资增速减缓的局面,并可能直接影响建材产品的市场需 求量和市场价格,对公司未来发展造成不利影响。 针对上述风险,本集团将密切关注国家宏观经济政策的变化,加强对影响水泥行业的政 策和相关因素的分析研究;同时,结合公司发展战略,不断拓展区域市场,降低单 局部市场波动对公司的影响。完善市场网络布局,根据市场环境的变化及时调整营销策 略,确保公司生产经营的稳定运行。 2、公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力,上述两项成本在水泥总生产成本中 占较大比重。在公司的水泥制造成本中,煤炭和电力等燃料动力成本占总成本的60%以 上。一旦能源价格由于政策变动或市场供求等因素岀现较大幅度的上涨,公司将面临生 产成本增加的压力,如果此因素所造成的成本上涨无法完全传导至产品价格,则有可能 对公司的盈利产生负面影响。 针对上述风险,本集团持续深化与国内大型煤炭集团的战略合作,不断拓宽煤炭采购渠 道,发挥规模采购优势,使公司能以合理的价格获得正常生产所需的煤炭资源:同时, 加强内部管理,降低煤耗、电耗等各项指标,实施技术改造,推进节能减排,实现降本 增效,提高市场竞争力。 3、水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘。公司己按照有关环保要求在所有生产 基地均安装了必要的环保设备,进行水泥粉尘的收集和再利用,实现了粉尘的达标排放 但随着循环经济、可持续发展的深入执行,以及全民环保意识的増强,国家可能会颁布 更为严格的法律法规来提高对水泥企业的环保要求,从而增加公司的环保支出。 针对上述风险,本集团持续加大环保及节能减排的投入,包括收尘设备、余热发电、垃 圾处理以及脱氮减排等技术的应用,本集团在环保方面的综合实力已远远超出行业的平 均水平,未来本集团会持之以恒的做好环保管理,起到大企业的示范作用,随着国家环 保政策法规的严格执行,将有利于加快落后产能的淘汰,促进水泥行业的结构调整,本 集团的竞争优势将进一步凸显
21 薪酬激励机制，吸引和培养优秀人才，促进公司的可持续发展；计划全年水泥和熟料净 销量同比增长 20%左右，预计吨产品成本、费用与上年相比将保持稳定。 2013 年，本集团可能面对的重大风险因素主要有以下三个方面： 1、公司所处水泥行业对建筑行业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，对宏 观经济周期变化较为敏感。因此，宏观经济运行的周期性波动以及宏观政策调整，将通 过影响固定资产投资，进而对水泥行业的经营和发展造成较大的影响。我国经济结构调 整的过程将可能出现固定资产投资增速减缓的局面，并可能直接影响建材产品的市场需 求量和市场价格，对公司未来发展造成不利影响。 针对上述风险，本集团将密切关注国家宏观经济政策的变化，加强对影响水泥行业的政 策和相关因素的分析研究；同时，结合公司发展战略，不断拓展区域市场，降低单一、 局部市场波动对公司的影响。完善市场网络布局，根据市场环境的变化及时调整营销策 略，确保公司生产经营的稳定运行。 2、公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，上述两项成本在水泥总生产成本中 占较大比重。在公司的水泥制造成本中，煤炭和电力等燃料动力成本占总成本的 60%以 上。一旦能源价格由于政策变动或市场供求等因素出现较大幅度的上涨，公司将面临生 产成本增加的压力，如果此因素所造成的成本上涨无法完全传导至产品价格，则有可能 对公司的盈利产生负面影响。 针对上述风险，本集团持续深化与国内大型煤炭集团的战略合作，不断拓宽煤炭采购渠 道，发挥规模采购优势，使公司能以合理的价格获得正常生产所需的煤炭资源；同时， 加强内部管理，降低煤耗、电耗等各项指标，实施技术改造，推进节能减排，实现降本 增效，提高市场竞争力。 3、水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘。公司已按照有关环保要求在所有生产 基地均安装了必要的环保设备，进行水泥粉尘的收集和再利用，实现了粉尘的达标排放。 但随着循环经济、可持续发展的深入执行，以及全民环保意识的增强，国家可能会颁布 更为严格的法律法规来提高对水泥企业的环保要求，从而增加公司的环保支出。 针对上述风险，本集团持续加大环保及节能减排的投入，包括收尘设备、余热发电、垃 圾处理以及脱氮减排等技术的应用，本集团在环保方面的综合实力已远远超出行业的平 均水平，未来本集团会持之以恒的做好环保管理，起到大企业的示范作用，随着国家环 保政策法规的严格执行，将有利于加快落后产能的淘汰，促进水泥行业的结构调整，本 集团的竞争优势将进一步凸显
四、董事会报告 (一)报告期内主要投资情况 1、报告期内投资的项目公司及增资的子公司 (1)2012年4月5日,本公司出资设立了巴中海螺,该公司位于四川省巴中市南江县, 注册资本为28000万元,本公司持有其100%股权。 (2)2012年4月9日,本公司出资设立了文山海螺水泥有限责任公司,该公司位于云南 省文山州砚山县,注册资本为28000万元,本公司持有其100%股权。 (3)报告期内,本公司对下列子公司进行了现金增资,增资金额具体如下 增资金额「增资后注册资本「增资后本公司 子公司名称 (万元) (万元) 持股比例 龙陵海螺 19,000 22,500 100 2.乾县海螺 19,920 20,000 100% 3江西赣江海螺水泥有限责任公司|5,200 16,500 100% 4.芜湖海螺物流有限公司 3,000 4,000 100% 5黔西南州发展资源开发有限公司5,620 12,000 51% 6.江门海螺 5,500 10,500 100% 注:上述子公司在增资前后本公司持股比例保持不变。 2、报告期内收购的项目公司 (1)四川南威水泥有限公司 2012年1月8日,本公司与四川南威公司的原股东星船城公司和南江矿业公司签署股权 转让协议,收购了四川南威公司100%股权 四川南威公司注册资本为16800万元,已建成一条日产2500吨水泥熟料生产线和配套 的水泥粉磨系统和余热发电机组。于2012年2月14日,相关股权转让和工商变更手续 全部办理完毕 (2)亳州海螺水泥有限责任公司 2012年1月17日,本公司与涡阳龙山水泥厂(“龙山水泥厂”)的法定代表人宋厚金共 同以现金岀资设立亳州海螺水泥有限责任公司(“毫州海螺”),由亳州海螺收购龙山水 泥厂的全部资产。 亳州海螺注册资本为3,000万元,其中:本公司出资2,100万元,占其注册资本的70%;
22 四、董事会报告 （一）报告期内主要投资情况 1、报告期内投资的项目公司及增资的子公司 （1）2012年4月5日，本公司出资设立了巴中海螺，该公司位于四川省巴中市南江县， 注册资本为28,000万元，本公司持有其100%股权。 （2）2012年4月9日，本公司出资设立了文山海螺水泥有限责任公司，该公司位于云南 省文山州砚山县，注册资本为28,000万元，本公司持有其100%股权。 （3）报告期内，本公司对下列子公司进行了现金增资，增资金额具体如下： 子公司名称 增资金额 （万元） 增资后注册资本 （万元） 增资后本公司 持股比例 1.龙陵海螺 19,000 22,500 100% 2.乾县海螺 19,920 20,000 100% 3.江西赣江海螺水泥有限责任公司 5,200 16,500 100% 4.芜湖海螺物流有限公司 3,000 4,000 100% 5.黔西南州发展资源开发有限公司 5,620 12,000 51% 6.江门海螺 5,500 10,500 100% 注：上述子公司在增资前后本公司持股比例保持不变。 2、报告期内收购的项目公司 （1）四川南威水泥有限公司 2012 年 1 月 8 日，本公司与四川南威公司的原股东星船城公司和南江矿业公司签署股权 转让协议，收购了四川南威公司 100%股权。 四川南威公司注册资本为 16,800 万元，已建成一条日产 2500 吨水泥熟料生产线和配套 的水泥粉磨系统和余热发电机组。于 2012 年 2 月 14 日，相关股权转让和工商变更手续 全部办理完毕。 （2）亳州海螺水泥有限责任公司 2012 年 1 月 17 日，本公司与涡阳龙山水泥厂（“龙山水泥厂”）的法定代表人宋厚金共 同以现金出资设立亳州海螺水泥有限责任公司（“亳州海螺”），由亳州海螺收购龙山水 泥厂的全部资产。 亳州海螺注册资本为 3,000 万元，其中：本公司出资 2,100 万元，占其注册资本的 70%；
宋厚金出资900万元,占其注册资本的30%。龙山水泥厂规划建设年产200万吨水泥粉 磨站,目前已建成一套年产110万吨的水泥粉磨系统。于2012年2月5日,相关资产 转让手续全部办理完毕。 (3)哈密弘毅建材有限责任公司 2012年4月7日,本公司与哈密弘毅建材有限责任公司(“哈密建材公司”)的原股东弘 毅投资股份有限公司和宋维签署股权转让协议,收购了哈密建材公司80%股权 哈密建材公司注册资本为10,000万元,拥有一条日产3,000吨的新型干法熟料生产线 配套年产120万吨的水泥粉磨生产线。于2012年5月4日,相关股权转让和工商变更 手续全部办理完毕 (4)广西凌云通鸿水泥有限公司 2012年4月9日,本公司与广西凌云通鸿水泥有限公司(“广西凌云水泥”)的原股东上 海通鸿实业有限公司和黄惠萍签署股权转让协议,收购了广西凌云水泥80%股权。 广西凌云水泥注册资本为8,000万元,拥有一条日产3,000吨的新型干法熟料生产线、 配套年产120万吨的水泥粉磨生产线。于2012年4月18日,相关股权转让和工商变更 手续全部办理完毕 (5)镇江北固海螺水泥有限责任公司 2012年4月13日,本公司与江苏北固水泥有限责任公司(“江苏北固水泥”,位于江苏 省镇江市)共同岀资设立镇江北固海螺水泥有限责任公司(“镇江海螺”),由镇江海螺 收购江苏北固水泥的相关资产。 镇江海螺注册资本为5,000万元,其中:本公司出资4,000万元,占其注册资本的80% 苏北固水泥出资1,000万元,占其注册资本的20%。江苏北固水泥拥有一条年产100 万吨的水泥粉磨生产线、一条年产20万吨的矿渣粉磨生产线。于2012年5月9日,相 关资产转让手续全部办理完毕。 (6)茂名市大地水泥有限公司 2012年6月27日,本公司与茂名市大地水泥有限公司(“茂名大地公司”)的原股东茂 名市众诚投资有限公司和林斌签署股权转让协议,收购了茂名大地公司67%股权。 茂名大地公司注册资本为6,000万元,拥有一台年产75万吨的水泥磨、一台在建的年 产125万吨的水泥磨。于2012年7月24日,相关股权转让和工商变更手续全部办理完 毕 3、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 根据董事会的批准和授权,本公司利用自有资金对国内部分具有一定竞争优势和发展潜
23 宋厚金出资 900 万元，占其注册资本的 30%。龙山水泥厂规划建设年产 200 万吨水泥粉 磨站，目前已建成一套年产 110 万吨的水泥粉磨系统。于 2012 年 2 月 5 日，相关资产 转让手续全部办理完毕。 （3）哈密弘毅建材有限责任公司 2012 年 4 月 7 日，本公司与哈密弘毅建材有限责任公司（“哈密建材公司”）的原股东弘 毅投资股份有限公司和宋维签署股权转让协议，收购了哈密建材公司 80%股权。 哈密建材公司注册资本为 10,000 万元，拥有一条日产 3,000 吨的新型干法熟料生产线、 配套年产 120 万吨的水泥粉磨生产线。于 2012 年 5 月 4 日，相关股权转让和工商变更 手续全部办理完毕。 （4）广西凌云通鸿水泥有限公司 2012 年 4 月 9 日，本公司与广西凌云通鸿水泥有限公司（“广西凌云水泥”）的原股东上 海通鸿实业有限公司和黄惠萍签署股权转让协议，收购了广西凌云水泥 80%股权。 广西凌云水泥注册资本为 8,000 万元，拥有一条日产 3,000 吨的新型干法熟料生产线、 配套年产 120 万吨的水泥粉磨生产线。于 2012 年 4 月 18 日，相关股权转让和工商变更 手续全部办理完毕。 （5）镇江北固海螺水泥有限责任公司 2012 年 4 月 13 日，本公司与江苏北固水泥有限责任公司（“江苏北固水泥”，位于江苏 省镇江市）共同出资设立镇江北固海螺水泥有限责任公司（“镇江海螺”），由镇江海螺 收购江苏北固水泥的相关资产。 镇江海螺注册资本为 5,000 万元，其中：本公司出资 4,000 万元，占其注册资本的 80%； 江苏北固水泥出资 1,000 万元，占其注册资本的 20%。江苏北固水泥拥有一条年产 100 万吨的水泥粉磨生产线、一条年产 20 万吨的矿渣粉磨生产线。于 2012 年 5 月 9 日，相 关资产转让手续全部办理完毕。 （6）茂名市大地水泥有限公司 2012 年 6 月 27 日，本公司与茂名市大地水泥有限公司（“茂名大地公司”）的原股东茂 名市众诚投资有限公司和林斌签署股权转让协议，收购了茂名大地公司 67%股权。 茂名大地公司注册资本为 6,000 万元，拥有一台年产 75 万吨的水泥磨、一台在建的年 产 125 万吨的水泥磨。于 2012 年 7 月 24 日，相关股权转让和工商变更手续全部办理完 毕。 3、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 根据董事会的批准和授权，本公司利用自有资金对国内部分具有一定竞争优势和发展潜
力的水泥行业上市公司进行了投资。报告期内,本公司及芜湖海螺(本公司之全资子公 司)通过参与青松建化定向增发的方式分别认购了107,800,000股和30,000,000股青 松建化股票,分别占青松建化总股本比例为15.64%和4.35%;本公司通过上交所证券交 易系统增持了613,473股青松建化股票。截至报告期末,本公司与芜湖海螺合计持有青 松建化股份比例为20.08% (1)截至报告期末,本集团持有其他上市公司股权具体情况如下: 证券 初始投 占该公司股权 期末 报告期 报告期所有 代码 简称 资金额 比例 账面值 损益 者权益变动 600318巢东股份 98.019695 16.28 436,787413 (16,541,994) 000401冀东水泥|2,601,031,687 15.39 2,860,517,392 (495,971,503) 600425青松建化1820,89341 20.08 1,818628,909(2,264582) (2,264582) 合计 4.519944.873 51593314|(2,264.582)(514,7:079 注:本集团持有之巢东股份、冀东水泥计入“可供出售金融资产”科目,青松建化计入“长期股权 投资”科目。 (2)报告期内,本集团买卖其他上市公司股份情况如下 证券 期份告期以入側资金|报告期刻刻股份收到期末股份|投资 代码 简称 股份数量 份数量的资金数额数量 收益 600802福建水泥|9631551569059134466863757,20 526601514.564,942(852161) 00401冀东水泥18552382821001263.80682 207283869 00085同力水泥387400 38740046315149 24246,125 注:本公司持有之福建水泥计入“交易性金融资产”科目,同力水泥计入“可供出售金融资产”科 4、报告期内使用募集资金情况及募集资金投资项目进展情况 本公司2008年度公开增发股份募集资金净额为1,128,206万元。报告期内,本公司募集资 金拟投资项目已全部建成投产,尚结余募集资金8,367万元,占募集资金净额的0.74%。 根据相关规定,董事会于2012年12月27日批准将上述结余募集资金用于补充公司流动资 金。报告期内,本集团使用募集资金的项目有关情况如下: (单位:万元) 序号 项目名称 项目报告期内报告期内 进度投入金额项目收益
24 力的水泥行业上市公司进行了投资。报告期内，本公司及芜湖海螺（本公司之全资子公 司）通过参与青松建化定向增发的方式分别认购了 107,800,000 股和 30,000,000 股青 松建化股票，分别占青松建化总股本比例为 15.64%和 4.35%；本公司通过上交所证券交 易系统增持了 613,473 股青松建化股票。截至报告期末，本公司与芜湖海螺合计持有青 松建化股份比例为 20.08%。 （1）截至报告期末，本集团持有其他上市公司股权具体情况如下： 证券 代码 简称 初始投 资金额 （元） 占该公司股权 比例 （％） 期末 账面值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 600318 巢东股份 98,019,695 16.28 436,787,413 - (16,541,994) 000401 冀东水泥 2,601,031,687 15.39 2,860,517,392 - (495,971,503) 600425 青松建化 1,820,893,491 20.08 1,818,628,909 (2,264,582) (2,264,582) 合 计 4,519,944,873 5,115,933,714 (2,264,582) (514,778,079) 注：本集团持有之巢东股份、冀东水泥计入“可供出售金融资产”科目，青松建化计入“长期股权 投资”科目。 （2）报告期内，本集团买卖其他上市公司股份情况如下： 证券 代码 简称 期初股份 数量 （股） 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金 数量 （元） 报告期卖出 股份数量 （股） 卖出股份收到 的资金数额 （元） 期末股份 数量 （股） 投资 收益 （元） 600802 福建水泥 9,631,551 5,690,591 34,466,863 757,200 5,266,015 14,564,942 (852,161) 000401 冀东水泥 185,523,828 21,760,011 263,806,182 - - 207,283,869 - 000885 同力水泥 3,874,000 - - 3,874,000 46,315,149 - 24,246,125 注：本公司持有之福建水泥计入“交易性金融资产”科目，同力水泥计入“可供出售金融资产”科 目。 4、报告期内使用募集资金情况及募集资金投资项目进展情况 本公司2008年度公开增发股份募集资金净额为1,128,206万元。报告期内，本公司募集资 金拟投资项目已全部建成投产，尚结余募集资金8,367万元，占募集资金净额的0.74%。 根据相关规定，董事会于2012年12月27日批准将上述结余募集资金用于补充公司流动资 金。报告期内，本集团使用募集资金的项目有关情况如下： （单位：万元） 序号 项目名称 项目 进度 报告期内 投入金额 报告期内 项目收益
1池州海螺4×4500d水泥熟料生产线项目 投产 821617,140 2池州海螺2×18MW余热发电项目 投产 328711424 3北流海螺18MW余热发电项目 投产 75 6,099 4|北流海螺二期4500d水泥熟料生产线项目 投产 6.392 5兴安海螺水泥有限责任公司400泥熟料生产线投产 86 4,336 合计 12,00345,391 5、报告期内使用发行公司债券募集资金情况 本公司2012年公开发行公司债券募集资金净额为599,524万元,募集资金将用于补充流动 资金和调整债务结构。截至2012年12月31日,本公司已累计使用募集资金421,000万元, 其中补充公司流动资金300,000万元,偿还贷款121,000万元,募集资金余额178,524万 6、报告期内非募集资金投资的重大项目 (单位:万元 序 投资项目内容 项目 项目报告期内累计投入报告期内 进度总投资投入资金资金项目收益 1|遵义海螺2×40泥熟料生产线及部分投产 部分投产15052642,13683370107 宿州海螺2×4500d水泥熟料生产线及 9MW余热发电项目 部分投产130,705443661106610.916 芜湖海螺三期2×12000td熟料生产线及 36MW余热发电项目 投产19572018,78720654116274 全椒海螺2×4500t/d水泥熟料生产线及 l8WW余热发电项目 投产996131497810717311253 合计 576,564120267507,75039450 7、委托理财及委托贷款 (1)为降低本公司的财务费用,提高经营资金使用效率,经2011年6月14日公司董 事会决议批准,本公司将部分自有经营资金用于理财,其中与四川信托有限公司 (“四川信托”)设立信托理财计划,信托资金7.5亿元,信托期限为1年,预期年 化收益率为850%。本公司为该信托计划的委托人和受益人,四川信托为该信托计 划的受托人。2012年6月15日,本公司己全额收回该信托理财计划的本金75亿 元及理财净收益约6,392万元
25 1 池州海螺4×4500t/d水泥熟料生产线项目 投产 8,216 17,140 2 池州海螺2×18MW余热发电项目 投产 3,287 11,424 3 北流海螺18MW余热发电项目 投产 75 6,099 4 北流海螺二期4500t/d水泥熟料生产线项目 投产 339 6,392 5 兴安海螺水泥有限责任公司4000t/d水泥熟料生产线 项目 投产 86 4,336 合 计 12,003 45,391 5、报告期内使用发行公司债券募集资金情况 本公司2012年公开发行公司债券募集资金净额为599,524万元，募集资金将用于补充流动 资金和调整债务结构。截至2012年12月31日，本公司已累计使用募集资金421,000万元， 其中补充公司流动资金300,000万元，偿还贷款121,000万元，募集资金余额178,524万 元。 6、报告期内非募集资金投资的重大项目 (单位：万元) 序 号 投资项目内容 项目 进度 项目 总投资 报告期内 投入资金 累计投入 资金 报告期内 项目收益 1 遵义海螺 2×4500t/d 水泥熟料生产线及 18MW 余热发电项目 部分投产 150,526 42,136 83,370 1,007 2 宿州海螺 2×4500t/d 水泥熟料生产线及 9MW 余热发电项目 部分投产 130,705 44,366 110,666 10,916 3 芜湖海螺三期 2×12000t/d 熟料生产线及 36MW 余热发电项目 投产 195,720 18,787 206,541 16,274 4 全椒海螺 2×4500t/d 水泥熟料生产线及 18MW 余热发电项目 投产 99,613 14,978 107,173 11,253 合计 - 576,564 120,267 507,750 39,450 7、委托理财及委托贷款 （1）为降低本公司的财务费用，提高经营资金使用效率，经 2011 年 6 月 14 日公司董 事会决议批准，本公司将部分自有经营资金用于理财，其中与四川信托有限公司 （“四川信托”）设立信托理财计划，信托资金 7.5 亿元，信托期限为 1 年，预期年 化收益率为 8.50%。本公司为该信托计划的委托人和受益人，四川信托为该信托计 划的受托人。2012 年 6 月 15 日，本公司已全额收回该信托理财计划的本金 7.5 亿 元及理财净收益约 6,392 万元