天马微电子股份有限公司2017年年度报告全文

TIANMA 天马微电子股份有限公司2017年年度报告全文 诺内容 已履行完毕 公司已于2016 年9月新启动 重大资产重 关于 同业”(1)在本公司掌握上市公司控制权期间,将规范管理与上市 组,并已完成 /竞争、公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营 标的资产过 中国航所需而发生的关联交易,本公司及本公司下属全资、控股子公 户,发行股份 司将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合理的市场 018购买资产的新 价格进行,并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章 年2月增股份已于 集团有资金 限公司占用 程规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务和办 日2日|2018年2月2 理有关审批程序。(2)在本公司掌握上市公司控制权期间 日上市。承诺 方面 的承 会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利 体针对此次 诺的关联交易行为。” 重组己出具新 2013-2014年 上次重组承诺 内容 本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面 的独立完整,切实保障深天马的独立性,使深天马具备完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力。为保证深天马的独 立性,本公司特作出以下承诺及保证:(1)保证上市公司人员 独立①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 已履行完毕。 秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担 公司已于2016 任除董事、监事以外的职务,不在本公司及本公司控制的其他 年9月新启动 企业领薪。②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司 重大资产重 及本公司控制的其他企业之间完全独立。(2)保证上市公司资 组,并已完成 产独立完整①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立 标的资产过 完整的资产。②保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本 户,发行股份 中国航 公司控制的其他企业占用的情形。③保证上市公司的住所独立 空工业其他于本公司及本公司控制的其他企业。(3)保证上市公司的财务/年a|2018购买资产的新 2月增股份已于 集团有承诺独立①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体月82日08年2月2 公司 系,具有规范、独立的财务会计制度。②保证上市公司独立在 日上市。承诺 银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户 主体针对此次 ③保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企 业兼职。④保证上市公司依法独立纳税。⑤保证上市公司能够 重组已出具新 承诺,涵盖 独立作出财务决策,本公司及本公司控制的其他企业不干预上 2013-2014年 市公司的资金使用。(4)保证上市公司机构独立①保证上市公 同建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。②保 重组承诺内 证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。(5)保证上市公 同司业务独立①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。② 保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 诺内容。 中国航 空工业 集团有 限公司 关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺 "（1）在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市 公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营 所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公 司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场 价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章 程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办 理有关审批程序。（2）在本公司掌握上市公司控制权期间，不 会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利 益的关联交易行为。" 2014 年 04 月 28 日 2018 年2月 2 日 已履行完毕。 公司已于 2016 年 9 月新启动 重大资产重 组，并已完成 标的资产过 户，发行股份 购买资产的新 增股份已于 2018 年 2 月 2 日上市。承诺 主体针对此次 重组已出具新 承诺，涵盖 2013-2014 年 上次重组承诺 内容。 中国航 空工业 集团有 限公司 其他 承诺 "本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面 的独立完整，切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力。为保证深天马的独 立性，本公司特作出以下承诺及保证：（1）保证上市公司人员 独立①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担 任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他 企业领薪。②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司 及本公司控制的其他企业之间完全独立。（2）保证上市公司资 产独立完整①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立 完整的资产。②保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本 公司控制的其他企业占用的情形。③保证上市公司的住所独立 于本公司及本公司控制的其他企业。（3）保证上市公司的财务 独立①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度。②保证上市公司独立在 银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 ③保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企 业兼职。④保证上市公司依法独立纳税。⑤保证上市公司能够 独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上 市公司的资金使用。（4）保证上市公司机构独立①保证上市公 司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。②保 证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（5）保证上市公 司业务独立①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。② 保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易 2014 年 04 月 28 日 2018 年2月 2 日 已履行完毕。 公司已于 2016 年 9 月新启动 重大资产重 组，并已完成 标的资产过 户，发行股份 购买资产的新 增股份已于 2018 年 2 月 2 日上市。承诺 主体针对此次 重组已出具新 承诺，涵盖 2013-2014 年 重组承诺内 容

TIANMA 天马微电子股份有限公司2017年年度报告全文 公平、公允。 中国航 空技术 已履行完毕。 有限 2017年9月15 本公司在本次交易中认购的深天马股份,自股份上市之日起三 日,中航国际 国航空股份十六个月内,本公司不转让或委托他人管理该部分股份,也不 2017控股、中航国 技术深限售由深天马回购该部分股份。本次发行结束后,本公司基于本次 年9月际、中航国际 圳有限承诺认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁 12日深圳所持合计 公司中 定期的约定。 188,561,721股 航国际 股份解除限售 并上市流通。 有限 公司己于2016 (1)本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企 年9月新启动 业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法 重大资产重 中国航 关于避免的关联交易,包括但不限于商品交易、相互提供服务或作 组,并已完成 空技术同业为代理,本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议, 标的资产过 竞争、按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章 国际控 户,发行股份 关联|程的有关规定履行批准程序;保证关联交易价格具有公允性:2013 公司中交易、|保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易年/2018购买资产的新 月增股份已于 资金|的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、月28 占用利润,不利用关联交易损害深天马及股东的利益。(2)本公司日 2日2018年2月2 股股 份有限方面将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中 日上市。承诺 1承予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。(3)本公司将 主体针对此次 公司 重组已出具新 诺实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公 承诺,涵盖 将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法 2013-2014年 律责任。” 上次重组承诺 (1)除本公司控制的上海中航光电子有限公司(以下简称上 已履行完毕 关于海光电子”)、深圳中航光电子有限公司(以下简称深圳光电 公司已于2016 同业子”)以及厦门天马微电子有限公司(以下简称“厦门天马”)外 年9月新启动 中国竞争、本公司及本公司控制的其他企业目前没有,将来也不从事与深 重大资产重 空技术关联天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活104 2018组,涉及的标 国际控交易、动,本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经年04 股有限资金济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他/28年2的资产之一为 厦门天马微电 占用企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响,前日 有限公司 方面述3家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马或其子公 100%股权,目 的承同进行管理。本次重组完成后,上海光电子及深圳光电子将成 前公司重大资 诺为深天马全资子公司,将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继 产重组已完成 续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其 标的资产过

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 公平、公允。" 中国航 空技术 国际控 股有限 公司;中 国航空 技术深 圳有限 公司;中 航国际 控股股 份有限 公司 股份 限售 承诺 本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起三 十六个月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不 由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次 认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁 定期的约定。 2014 年 09 月 12 日 2017 年9月 12 日 已履行完毕。 2017 年 9 月 15 日，中航国际 控股、中航国 际、中航国际 深圳所持合计 188,561,721 股 股份解除限售 并上市流通。 中国航 空技术 国际控 股有限 公司;中 航国际 控股股 份有限 公司 关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺 "（1）本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企 业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法 避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作 为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并 按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章 程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性； 保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易 的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、 利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。（2）本公司 将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中 给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。（3）本公司将忠 实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公 司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法 律责任。" 2013 年 10 月 28 日 2018 年2月 2 日 已履行完毕。 公司已于 2016 年 9 月新启动 重大资产重 组，并已完成 标的资产过 户，发行股份 购买资产的新 增股份已于 2018 年 2 月 2 日上市。承诺 主体针对此次 重组已出具新 承诺，涵盖 2013-2014 年 上次重组承诺 内容。 中国航 空技术 国际控 股有限 公司 关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺 "（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上 海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电 子”）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）外， 本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深 天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活 动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经 济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他 企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，前 述 3 家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马或其子公 司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成 为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继 续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其 2014 年 04 月 28 日 2018 年2月 2 日 已履行完毕。 公司已于 2016 年 9 月新启动 重大资产重 组，涉及的标 的资产之一为 厦门天马微电 子有限公司 100%股权，目 前公司重大资 产重组已完成 标的资产过

TIANMA 天马微电子股份有限公司2017年年度报告全文 他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门天马 户,发行股份 股权注入深天马,并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司 购买资产的新 (厦门天马持股比例最大股东)亦将其所持厦门天马股权注入 增股份已于 深天马,以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜,具体的注入 2018年2月2 的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公 日上市。此外 开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。(2)如果因 承诺主体针对 本公司业务或深天马业务发展,而导致本公司及本公司控制的 此次重组已出 其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争 具新承诺,涵 时,本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期 盖2013-2014 限内解决由此产生的同业竞争问题。” 年上次重组承 已履行完毕。 公司已于2016 年9月新启动 (1)除本公司间接持有厦门天马微电子有限公司(以下简称“厦 重大资产重 ]天马”)6%股权外,本公司及本公司控制的其他企业目前没 组,涉及的标 有,将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同 或相似的生产经营活动,本公司及本公司控制的其他企业也不 的资产之一为 厦门天马微电 关于会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深 有限公司 同业天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免 100%股权,目 竞争、同业竞争的影响,厦门天马目前己实际委托深天马或其子公司 前公司重大资 中航国关联进行管理,并将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司2014 2018产重组已完成 际控股交易、及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将年04年2月标的资产过 股份有资金所控制的厦门天马股权注入深天马,并积极促使及推动厦门市月28 限公司占用金财投资有限公司(厦门天马持股比例最大股东)亦将其所持|日 日|户,发行股份 方面|厦门天马股权注入深天马,以解决因厦门天马产生的同业竞争 购买资产的新 承事宜,具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金 增股份已于 2018年2月2 诺认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方 日上市。此外 式。(2)如果因本公司业务或深天马业务发展,而导致本公司 承诺主体针对 及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可 此次重组已出 能构成同业竞争时,本公司及本公司控制的其他企业同意在届 具新承诺,涵 时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。 盖2013-2014 年上次重组承 诺内容 中国航 卩在本次深天马发行股份购买资产完成后,保证深天马的独立性 已履行完毕。 符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于有利于上市公司 公司已于2016 空技术 国际控 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 年9月新启动 公中其他|定的要求,具体如下:(1)保证深天马业务独立①保证深天马年0p0/厘大资产重 有限 联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规2013 航国际/乐诺的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。②保证深天马月238/年2月/,并已完成 标的资产过 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向日 户,发行股份 股股 份有限 「市场独立自主持续经营的能力。③保证本公司除通过行使股东 购买资产的新 权利之外,不对深天马的业务活动进行干预,本公司不超越董 增股份已于 公司 事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。④保证 2018年2月2

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 他企业同意自厦门天马正式投产后 5 年内将所控制的厦门天马 股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司 （厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入 深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入 的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公 开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。（2）如果因 本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的 其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争 时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期 限内解决由此产生的同业竞争问题。" 户，发行股份 购买资产的新 增股份已于 2018 年 2 月 2 日上市。此外， 承诺主体针对 此次重组已出 具新承诺，涵 盖 2013-2014 年上次重组承 诺内容。 中航国 际控股 股份有 限公司 关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺 "（1）除本公司间接持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦 门天马”）6%股权外，本公司及本公司控制的其他企业目前没 有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同 或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不 会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深 天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免 同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司 进行管理，并将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司 及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 5 年内将 所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市 金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持 厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争 事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、 认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方 式。（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司 及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可 能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届 时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。" 2014 年 04 月 28 日 2018 年2月 2 日 已履行完毕。 公司已于 2016 年 9 月新启动 重大资产重 组，涉及的标 的资产之一为 厦门天马微电 子有限公司 100%股权，目 前公司重大资 产重组已完成 标的资产过 户，发行股份 购买资产的新 增股份已于 2018 年 2 月 2 日上市。此外， 承诺主体针对 此次重组已出 具新承诺，涵 盖 2013-2014 年上次重组承 诺内容。 中国航 空技术 国际控 股有限 公司;中 航国际 控股股 份有限 公司 其他 承诺 "在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性 符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于„有利于上市公司 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定‟的要求，具体如下：（1）保证深天马业务独立①保证深天马 的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。②保证深天马 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力。③保证本公司除通过行使股东 权利之外，不对深天马的业务活动进行干预，本公司不超越董 事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。④保证 2013 年 10 月 28 日 2018 年2月 2 日 已履行完毕。 公司已于 2016 年 9 月新启动 重大资产重 组，并已完成 标的资产过 户，发行股份 购买资产的新 增股份已于 2018 年 2 月 2

TIANMA 天马微电子股份有限公司2017年年度报告全文 本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争的 日上市。承诺 业务。⑤保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天 主体针对此次 马的关联交易:在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 重组已出具新 法签订协议,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 承诺,涵盖 按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息技露义 2013-2014年 务。(2)保证深天马的资产独立、完整①保证深天马及其控制 上次重组承诺 的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资 产。②除正常经营性往来外,本公司及本公司控制的其他企业 不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源:不以 深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担 保。(3)保证深天马的财务独立①保证深天马建立独立的财务 部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制 和对分公司、子公司的财务管理制度。②保证深天马独立在银 行开户,不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。③保 证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。④保 证不干涉深天马依法独立纳税。⑤保证深天马能够独立做出财 务决策,本公司不违法干预深天马的资金使用。(4)保证深天 马的人员独立①保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本 公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬 ②保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制 的其他企业之间完全独立。③保证本公司推荐出任深天马董事 监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本公司不 预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任兔决定。(5 保证深天马机构独立①保证深天马构建健全的公司法人治理结 构,拥有独立、完整的组织机构,并与本公司的机构完全分开 深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营 场所等方面完全分开。②保证深天马的股东大会、董事会、独 立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行 使职权。 中国航 针对上海光电子厂房存在超规划建设的历史遗留问题(证载建 筑面积比实际的建筑面积小24887平方米),为保护上市公司及 空技术 其中小股东的合法权益,中航国际及中航国际深圳分别做出如 国际控 下承诺:该瑕疵资产面积较小,不会影响拟置入上市公司资产2013 股有限 见承 公司,中其他的整体性、完整性和正常经营,不会影响重组后上市公司的正年10 诺内|正在履行中。 7航空承诺常经营,亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现月28 第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占日 有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形,中航国际及中航 圳有限 国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因 此所遭受的损失 航 卩1、本公司在本次交易中认购的深天马股份,自股份上市之 2017 空技术股份起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理该部分股份,年03尺2021 国际控限售不由深天马回购该部分股份。本次交易结束后,本公司基于本 月正在履行中 股有限承诺次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份,亦遵守上述 公司中 锁定期的约定。2、本次交易完成后6个月内如深天马股票连续

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争的 业务。⑤保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天 马的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依 法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披露义 务。（2）保证深天马的资产独立、完整①保证深天马及其控制 的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资 产。②除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业 不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源；不以 深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担 保。（3）保证深天马的财务独立①保证深天马建立独立的财务 部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度 和对分公司、子公司的财务管理制度。②保证深天马独立在银 行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。③保 证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。④保 证不干涉深天马依法独立纳税。⑤保证深天马能够独立做出财 务决策，本公司不违法干预深天马的资金使用。（4）保证深天 马的人员独立①保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本 公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。 ②保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制 的其他企业之间完全独立。③保证本公司推荐出任深天马董事、 监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不 干预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。（5） 保证深天马机构独立①保证深天马构建健全的公司法人治理结 构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开； 深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营 场所等方面完全分开。②保证深天马的股东大会、董事会、独 立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行 使职权。" 日上市。承诺 主体针对此次 重组已出具新 承诺，涵盖 2013-2014 年 上次重组承诺 内容。 中国航 空技术 国际控 股有限 公司;中 国航空 技术深 圳有限 公司 其他 承诺 针对上海光电子厂房存在超规划建设的历史遗留问题（证载建 筑面积比实际的建筑面积小 248.87 平方米），为保护上市公司及 其中小股东的合法权益，中航国际及中航国际深圳分别做出如 下承诺：该瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入上市公司资产 的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正 常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现 第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占 有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航 国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因 此所遭受的损失。 2013 年 10 月 28 日 见承 诺内 容 正在履行中。 中国航 空技术 国际控 股有限 公司;中 股份 限售 承诺 "1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日 起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理该部分股份，也 不由深天马回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本 次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述 锁定期的约定。2、本次交易完成后 6 个月内如深天马股票连续 2017 年 03 月 10 日 2021 年2月 2 日 正在履行中

TIANMA 天马微电子股份有限公司2017年年度报告全文 国航空 20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的,本公司持有深天马股份的锁定期自动延 有限 长至少6个月。3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约 束力,本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接 国航空 的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法 技术厦 律责任。 门有限 公司 上海工 业投资 (集团) l、本公司在本次交易中认购的深天马股份,自股份上市之日 限公 起12个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由深 张江(集/股份 天马回购该部分股份。本次交易结束后,本公司基于本次认购2017 019 而享有的深天马送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期年03 国承诸/的约定。2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,月D/正在履行中 本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济日 门金财 损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任 产业发 展有限 公司 卩1、除本公司控制的厦门天马外,本公司及本公司控制的其他 企业目前没有,将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主 关于营业务相同或相似的生产经营活动,本公司及本公司控制的其 业他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事 中国数竞争、或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业 坐关联|务。为避免同业竞争的影响,厦门天马目前已实际委托深天马1017 见承 交易、之全资子公司上海天马进行管理。本次交易完成后,厦门天马年03 股有限资金成为深天马全资子公司,将有效消除同业竞争。2、如果因本公月0/内正在履行中 际控 公司占用同司业务或深天马业务发展,而导致本公司及本公司控制的其他/ 方面企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时, 承本公司及本公司控制的其他企业将在合理期限内予以解决。3 诺本公司将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务 责任,本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担 相应的法律责任 关于}"1、除本公司间接持有的厦门天马6%股权外,本公司及本公司 同业控制的其他企业目前没有,将来也不从事与深天马及其控制的 竞争、其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动,本公司及本公 股天联同控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、人017 中航国 见承 股份有交易、济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同 诺内|正在履行中 资金的竞争性业务。为避免同业竞争的影响,厦门天马目前已实际 占用委托深天马或其子公司进行管理。本次交易完成后,厦门天 方面成为深天马全资子公司,将有效消除同业竞争。2、如果因本公 的承司业务或深天马业务发展,而导致本公司及本公司控制的其他

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 国航空 技术深 圳有限 公司;中 国航空 技术厦 门有限 公司 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的，本公司持有深天马股份的锁定期自动延 长至少 6 个月。3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约 束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接 的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法 律责任。" 上海工 业投资 （集团） 有限公 司；上海 张江（集 团）有限 公司；厦 门金财 产业发 展有限 公司 股份 限售 承诺 "1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日 起 12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深 天马回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购 而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期 的约定。2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力， 本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济 损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 " 2017 年 03 月 10 日 2019 年2月 2 日 正在履行中。 中国航 空技术 国际控 股有限 公司 关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺 "1、除本公司控制的厦门天马外，本公司及本公司控制的其他 企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主 营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其 他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事 或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业 务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马 之全资子公司上海天马进行管理。本次交易完成后，厦门天马 成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。2、如果因本公 司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他 企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时， 本公司及本公司控制的其他企业将在合理期限内予以解决。3、 本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和 责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担 相应的法律责任。" 2017 年 03 月 10 日 见承 诺内 容 正在履行中。 中航国 际控股 股份有 限公司 关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 "1、除本公司间接持有的厦门天马 6%股权外，本公司及本公司 控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的 其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公 司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经 济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同 的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际 委托深天马或其子公司进行管理。本次交易完成后，厦门天马 成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。2、如果因本公 司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他 2017 年 03 月 10 日 见承 诺内 容 正在履行中