天马微电子股份有限公司2017年年度报告全文

TIANMA 天马微电子股份有限公司2017年年度报告全文 诺企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时, 本公司及本公司控制的其他企业同意在合理期限内解决由此产 生的同业竞争问题。3、本公司将忠实履行上述承诺,若不履行 本承诺所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律、法规、 规章及规范性文件承担相应的法律责任。 1、本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业 之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避 中国数关于免的关联交易,包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为 空技术同业代理,本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议,并按 国际控竞争、照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程 股有限关联的有关规定履行批准程序:保证关联交易价格具有公允性:保/2017 证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的年03/见承 公司;中 诺内正在履行中 航国际 资金{信息技露义务:保证不利用关联交易非法转移深天马的资金 占用利润,不利用关联交易损害深天马及股东的利益。2、本公司将日 控股股 方面不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给 份有限 公司的承子独立第三方的条件相比更为优惠的条件。3、本公司将忠实履 诺行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将 依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责 任 在本次交易完成后,保证深天马的独立性符合《上市公司重大 资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务 人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求,具体如下 (一)保证深天马业务独立1、保证深天马的业务独立于本公 及本公司控制的其他企业。2、保证深天马拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经 营的能力。3、保证本公司除通过行使股东权利之外,不对深天 中国航 马的业务活动进行干预,本公司不超越董事会、股东大会直接 空技术 或间接干预深天马的决策和经营。4、保证本公司及控制的其他 国际控 股有限 企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业务。5、保证尽量?01) 少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易:在 承 其他 年03 倾际/诺行确有必要且无法避免的关联交易时,依法签订协议,保远10 公司中 诺内|正在履行中。 股股 市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及 规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。(二)保证深天马 有限 的资产独立、完整1、保证深天马及其控制的子公司拥有与经 营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、除正常经营性 往来外,本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占 用深天马的资金、资产及其他资源:不以深天马的资产为公司 及本公司控制的其他企业的债务提供担保。(三)保证深天马的 财务独立1、保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司 财务管理制度。2、保证深天马独立在银行开户,不与本公司及 本公司控制的企业共用银行账户。3、保证深天马的财务人员不 在本公司及控制的其他企业兼职。4、保证不干涉深天马依法独

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 诺 企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时， 本公司及本公司控制的其他企业同意在合理期限内解决由此产 生的同业竞争问题。3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行 本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、 规章及规范性文件承担相应的法律责任。" 中国航 空技术 国际控 股有限 公司;中 航国际 控股股 份有限 公司 关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺 "1、本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业 之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避 免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为 代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按 照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程 的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保 证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的 信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、 利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。2、本公司将 不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给 予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。3、本公司将忠实履 行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将 依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责 任。" 2017 年 03 月 10 日 见承 诺内 容 正在履行中。 中国航 空技术 国际控 股有限 公司;中 航国际 控股股 份有限 公司 其他 承诺 "在本次交易完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大 资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，具体如下： （一）保证深天马业务独立 1、保证深天马的业务独立于本公司 及本公司控制的其他企业。2、保证深天马拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经 营的能力。3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对深天 马的业务活动进行干预，本公司不超越董事会、股东大会直接 或间接干预深天马的决策和经营。4、保证本公司及控制的其他 企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业务。5、保证尽量减 少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；在进 行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及 规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。（二）保证深天马 的资产独立、完整 1、保证深天马及其控制的子公司拥有与经 营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、除正常经营性 往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占 用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公司 及本公司控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证深天马的 财务独立 1、保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。2、保证深天马独立在银行开户，不与本公司及 本公司控制的企业共用银行账户。3、保证深天马的财务人员不 在本公司及控制的其他企业兼职。4、保证不干涉深天马依法独 2017 年 03 月 10 日 见承 诺内 容 正在履行中

TIANMA 天马微电子股份有限公司2017年年度报告全文 立纳税。5、保证深天马能够独立做出财务决策,本公司不违法 干预深天马的资金使用。(四)保证深天马的人员独立1、保证 深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业 担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。2、保证深天马的劳 动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完 全独立。3、保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理 人员的人选都通过合法的程序进行,本公司不干预深天马董事 会和股东大会行使职权做出人事任免决定。(五)保证深天马机 构独立1、保证深天马构建健全的公司法人治理结构,拥有独 立、完整的组织机构,并与本公司的机构完全分开:深天马与 本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方 面完全分开。2、保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的 人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用 天马微 该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关201 电子股其他的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本年03 诺内正在履行中。 份有限承诺次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机|月10 公司 关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重|日 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 的不得参与上市公司重大资产重组的情形 保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真实、 准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,给投资者造成损失的,深天马全体董事、监事、高 级管理人员将依法承担个别及连带责任。2、如本次交易因涉嫌 天马微 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 电子股 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 份有限 调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在深2017 公司及其他天马拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内/年03/蛋 其董事」承诺将暂停转让的书面申请和股票账户提交深天马董事会,由深天月10/内正在履行中 马董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定:;未在两 管理 个交易日内提交锁定申请的,授权深天马董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 申请锁定:深天马董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本 人承诺锁定股份自思用于相关投资者赔偿安排。 天马微 、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的 电子股 合法权益。2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或2017 份有限其他者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。3、本人/年03/ 诺内正在履行中 司董承诺诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束4、利月10溶 人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 立纳税。5、保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法 干预深天马的资金使用。（四）保证深天马的人员独立 1、保证 深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业 担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。2、保证深天马的劳 动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完 全独立。3、保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理 人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天马董事 会和股东大会行使职权做出人事任免决定。（五）保证深天马机 构独立 1、保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天马与 本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方 面完全分开。2、保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。" 天马微 电子股 份有限 公司 其他 承诺 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的 人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本 次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2017 年 03 月 10 日 见承 诺内 容 正在履行中。 天马微 电子股 份有限 公司及 其董事、 监事、高 级管理 人员 其他 承诺 "1、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，深天马全体董事、监事、高 级管理人员将依法承担个别及连带责任。2、如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在深 天马拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交深天马董事会，由深天 马董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权深天马董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；深天马董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。" 2017 年 03 月 10 日 见承 诺内 容 正在履行中。 天马微 电子股 份有限 公司董 事及高 级管理 其他 承诺 "1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益。2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承 诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。4、本 人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董 2017 年 03 月 10 日 见承 诺内 容 正在履行中

TIANMA 天马微电子股份有限公司2017年年度报告全文 人员 事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关 议案投票赞成(如有表决权)。6、如果公司拟实施股权激励 本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股 权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决 权)。7、本人承诺,自本承诺出具日至公司本次发行股份购买 资产实施完毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措 施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证 监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。 作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述 承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳 券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 上海工 业投资 (集团) 有限公 司;上海 张江(集 团)有限 公司厦 金财 本公司及本公司参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露 广产业发 本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 展有限 形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立|2017 公司;中 见承 他案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证年03 国航空 诺内正在履行中 技术国/诺|监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,月10 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易/日 际控股 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产 公 重组的情形 航空技 术深圳 有限公 司中国 航空技 术厦门 有限公 门金 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的 见承 其他 人员及其直系亲属以及本公司控制的机构,均不存在泄露本次 年03 问/诺交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 有限公 诺内正在履行中 均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 金圆投 使侦查的情形,最近36个月内均不存在涉嫌本次交易相关的内幕

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 人员 事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关 议案投票赞成（如有表决权）。6、如果公司拟实施股权激励， 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股 权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决 权）。7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买 资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措 施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证 监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。 作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述 承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。" 上海工 业投资 （集团） 有限公 司;上海 张江（集 团）有限 公司;厦 门金财 产业发 展有限 公司;中 国航空 技术国 际控股 有限公 司;中国 航空技 术深圳 有限公 司;中国 航空技 术厦门 有限公 司 其他 承诺 本公司及本公司参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露 本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证 监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形， 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产 重组的情形。 2017 年 03 月 10 日 见承 诺内 容 正在履行中。 厦门金 融控股 有限公 司;厦门 金圆投 其他 承诺 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的 人员及其直系亲属以及本公司控制的机构，均不存在泄露本次 交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形， 均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，最近 36 个月内均不存在涉嫌本次交易相关的内幕 2017 年 03 月 10 日 见承 诺内 容 正在履行中

TIANMA 天马微电子股份有限公司2017年年度报告全文 资集团 交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 有限公 责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 中国 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市 公司重大资产重组的情形 业集团 有限公 上海工 业投资 (集团) 有限公 1、本公司已向深天马及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相 张江(集 关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 司;厦 或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等 门金财 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件:2、在参与本次 产业发 交易期间,本公司将及时向深天马提供本次交易的相关信息 展有限 本公司保证本公司为深天马本次交易所提供信息的真实性、准|2017 公司中 其他确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或|年03/ 国航空 诺内|正在履行中。 技术国承诺重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重月10 大遗漏,给深天马或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责旧日 际控股 任:3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 有限公 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转 航空技 让在深天马拥有权益的股份。4、本承诺函自签署之日起对本公 术深圳 司具有法律约束力,本公司愿意对违反上述承诺给深天马 有限公 的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个 司;中国 航空技 别和连带的法律责任。 有限公 F1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司,具备 履行完毕 财产业 参与本次交易并与深天马签署协议、履行协议项下权利义务的 公司己于2016 发展有 合法主体资格:就交易协议之签署,本公司已采取所有适当和 年9月启动重 司航 必需的公司行为以授权签署交易协议,并已取得于签署协议阶 大资产重组, 段所必需的授权或批准,交易协议系本公司真实的意思表示:22017 空技术其他本公司已经依法履行对厦门天马微电子有限公司的出资义务,年03018涉及的标的资 之一为厦门 国际控|承诺不存在可能影响厦门天马微电子有限公司合法存续的情况:3月10 |天马微电子有 股有限 本公司持有的厦门天马微电子有限公司的股权为本公司实际合日 司中 法拥有,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在期权 股权,目前公 国航空 优先购买权等第三人权利,不存在禁止转让、限制转让的协议 司重大资产重 技术深 承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权 组已完成标的 圳有限 利限制,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,亦不存在诉讼、仲 资产过户,发

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 资集团 有限公 司;中国 航空工 业集团 有限公 司 交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市 公司重大资产重组的情形。 上海工 业投资 （集团） 有限公 司;上海 张江（集 团）有限 公司;厦 门金财 产业发 展有限 公司;中 国航空 技术国 际控股 有限公 司;中国 航空技 术深圳 有限公 司;中国 航空技 术厦门 有限公 司 其他 承诺 "1、本公司已向深天马及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；2、在参与本次 交易期间，本公司将及时向深天马提供本次交易的相关信息， 本公司保证本公司为深天马本次交易所提供信息的真实性、准 确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给深天马或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任；3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转 让在深天马拥有权益的股份。4、本承诺函自签署之日起对本公 司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成 的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个 别和连带的法律责任。" 2017 年 03 月 10 日 见承 诺内 容 正在履行中。 厦门金 财产业 发展有 限公司; 中国航 空技术 国际控 股有限 公司;中 国航空 技术深 圳有限 其他 承诺 "1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司，具备 参与本次交易并与深天马签署协议、履行协议项下权利义务的 合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已采取所有适当和 必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶 段所必需的授权或批准，交易协议系本公司真实的意思表示；2、 本公司已经依法履行对厦门天马微电子有限公司的出资义务， 不存在可能影响厦门天马微电子有限公司合法存续的情况；3、 本公司持有的厦门天马微电子有限公司的股权为本公司实际合 法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、 优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、 承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权 利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲 2017 年 03 月 10 日 2018 年2月 2 日 已履行完毕。 公司已于 2016 年 9 月启动重 大资产重组， 涉及的标的资 产之一为厦门 天马微电子有 限公司 100% 股权，目前公 司重大资产重 组已完成标的 资产过户，发

TIANMA 天马微电子股份有限公司2017年年度报告全文 公司中 裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时,本公司保 厅股份购买资 国航空 证持有的厦门天马微电子有限公司股权将维持该等状态直至变 产的新增股份 更登记到深天马名下;4、本公司持有的厦门天马微电子有限公 已于2018年2 有限 司股权为权属清晰的资产,并承诺在本次交易获得中国证券监 月2日上市 督管理委员会批准后,办理该等股权过户或者转移不存在法律 障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将在约定期限内 办理完毕该等股权的权属转移手续:;5、本公司保证不存在任何 正在进行或潜在的影响本公司转让所持厦门天马微电子有限公 司股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本公司签署的所有协议或合 同中不存在阻碍本公司转让所持厦门天马微电子有限公司股权 的限制性条款。厦门天马微电子有限公司章程、内部管理制度 文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持厦门 天马微电子有限公司股权转让的限制性条款。本公司对厦门天 马微电子有限公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司 与第三人的协议:6、本次交易中,本公司转让给深天马的资产 或业务独立经营,未因受到任何合同、协议或相关安排约束(如 特许经营许可等)而具有不确定性。 卩1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司,具备 参与本次交易并与深天马签署协议、履行协议项下权利义务的 合法主体资格:就交易协议之签署,本公司己采取所有适当和 必需的公司行为以授权签署交易协议,并已取得于签署协议阶 段所必需的授权或批准,交易协议系本公司真实的意思表示:2 本公司已经依法履行对上海天马有机发光显示技术有限公司 已履行完毕 出资义务,不存在可能影响上海天马有机发光显示技术有限公 公司己于2016 司合法存续的情况:3、本公司持有的上海天马有机发光显示技 年9月启动重 术有限公司的股权为本公司实际合法拥有,不存在信托、委托 大资产重组 持股或者类似安排,不存在期权、优先购买权等第三人权利, 涉及的标的资 上海工 不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排,亦不存在质 产之一为上海 业投资 集团) 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,不存在权属纠纷 天马有机发光 同司上海响本次交易的情形。同时,本公司保证持有的上海天号有机发/032018显示技术有限 有限公其他 或潜在权属纠纷,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷 2月公司60%股 张江(集 光显示技术有限公司股权将维持该等状态直至变更登记到深天 日日权,目前公司 马名下;4、本公司持有的上海天马有机发光显示技术有限公司 重大资产重组 团)有限 股权为权属清晰的资产,并承诺在本次交易获得中国证券监督 已完成标的资 公司 管理委员会批准后,办理该等股权过户或者转移不存在法律障 过户,发行 碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将在约定期限内办 股份购买资产 理完毕该等股权的权属转移手续:5、本公司保证不存在任何正 的新增股份已 在进行或潜在的影响本公司转让所持上海天马有机发光显示技 于2018年2月 术有限公司股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本公司签署的所有 2日上市 协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显 示技术有限公司股权的限制性条款。上海天马有机发光显示技 术有限公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中 不存在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有限公 司股权转让的限制性条款。本公司对上海天马有机发光显示技

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 公司;中 国航空 技术厦 门有限 公司 裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保 证持有的厦门天马微电子有限公司股权将维持该等状态直至变 更登记到深天马名下；4、本公司持有的厦门天马微电子有限公 司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监 督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律 障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内 办理完毕该等股权的权属转移手续；5、本公司保证不存在任何 正在进行或潜在的影响本公司转让所持厦门天马微电子有限公 司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合 同中不存在阻碍本公司转让所持厦门天马微电子有限公司股权 的限制性条款。厦门天马微电子有限公司章程、内部管理制度 文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持厦门 天马微电子有限公司股权转让的限制性条款。本公司对厦门天 马微电子有限公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司 与第三人的协议；6、本次交易中，本公司转让给深天马的资产 或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如 特许经营许可等）而具有不确定性。" 行股份购买资 产的新增股份 已于 2018 年 2 月 2 日上市。 上海工 业投资 （集团） 有限公 司;上海 张江（集 团）有限 公司 其他 承诺 "1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司，具备 参与本次交易并与深天马签署协议、履行协议项下权利义务的 合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已采取所有适当和 必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶 段所必需的授权或批准，交易协议系本公司真实的意思表示；2、 本公司已经依法履行对上海天马有机发光显示技术有限公司的 出资义务，不存在可能影响上海天马有机发光显示技术有限公 司合法存续的情况；3、本公司持有的上海天马有机发光显示技 术有限公司的股权为本公司实际合法拥有，不存在信托、委托 持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利， 不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷 或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影 响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的上海天马有机发 光显示技术有限公司股权将维持该等状态直至变更登记到深天 马名下；4、本公司持有的上海天马有机发光显示技术有限公司 股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督 管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障 碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办 理完毕该等股权的权属转移手续；5、本公司保证不存在任何正 在进行或潜在的影响本公司转让所持上海天马有机发光显示技 术有限公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有 协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显 示技术有限公司股权的限制性条款。上海天马有机发光显示技 术有限公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中 不存在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有限公 司股权转让的限制性条款。本公司对上海天马有机发光显示技 2017 年 03 月 10 日 2018 年2月 2 日 已履行完毕。 公司已于 2016 年 9 月启动重 大资产重组， 涉及的标的资 产之一为上海 天马有机发光 显示技术有限 公司 60%股 权，目前公司 重大资产重组 已完成标的资 产过户，发行 股份购买资产 的新增股份已 于 2018 年 2 月 2 日上市