太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 太平洋证券股份有限公司 关于 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 太平详证粪股份有限公司 THE PACIFIC SECURITIES CO LTD 二O一八年五月
太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 1 太平洋证券股份有限公司 关于 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一八年五月
太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 声明与承诺 太平洋证券股份有限公司接受贵州久联民爆器材发展股份有限公司的委托, 担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问,并制作独立财务顾问报 告 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大 资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关 法律法规的规定,按照重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准,本着诚实信用、勤勉尽责的 精神,遵循独立、客观、公正的原则,在认真审阅各方所提供的相关资料并充分 了解本次交易行为的基础上,对重组报告书出具独立财务顾问报告,旨在对本次 重组作出独立、客观和公正的评价,以供久联发展全体股东及公众投资者参考 (一)本独立财务顾问声明如下: 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供,本次交易双方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性 准确性、完整性和及时性,并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承 担全部责任 本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息。 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对上市公司的任何 投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本 独立财务顾问不承担责任。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中
太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 2 声明与承诺 太平洋证券股份有限公司接受贵州久联民爆器材发展股份有限公司的委托， 担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关 法律法规的规定，按照重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的 精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分 了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次 重组作出独立、客观和公正的评价，以供久联发展全体股东及公众投资者参考。 （一）本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、 准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承 担全部责任。 2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息。 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何 投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担责任。 4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中
太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 列载的信息,以作为本报告的补充和修改,或者对本报告作任何解释或者说明。 (二)本独立财务顾问承诺如下: 1、已按照规定履行尽职调査义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核査,确信披露文件的内 容与格式符合要求 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、《太平洋证券股份有限公司关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过太平洋证券股份有 限公司内核机构审核。 5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间,已采取严格的保密 措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈的问题
太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 3 列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。 （二）本独立财务顾问承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、《太平洋证券股份有限公司关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过太平洋证券股份有 限公司内核机构审核。 5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈的问题
太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 重大事项提示 、本次交易方案概述 本次交易中,上市公司拟向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其 合计持有的盘江民爆100%股权:拟向盘化集团、开山爆破发行股份购买其合计 持有的开源爆破94.75%股权;拟向保利久联集团、银光集团发行股份购买其合 计持有的银光民爆100%股权。 根据天健兴业就本次交易拟购买资产出具的《资产评估报告》(天兴评报字 [2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号), 以2017年12月31日为评估基准日,本次交易标的的评估值情况如下表所示: 单位:万 账面净值账面净值 增值率增值率 拟购买资产 (母公司(合并口评估值(母公(合并交易作价 口径)径) 司口径)口径) 盘江民爆100%股权44725994.70150364101261%1267%5036410 开源爆破9475%股权13,7897113.8165915,107.149.55%934%15,10714 银光民爆100%股权30.9501237,22:847.029.2851.95%2635%47,02928 合计 89,465.8295,739.6411,500.522575%17.51%112,50052 注:账面净值为拟购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据 上述资产评估结果已经国务院国资委备案。经交易各方协商,根据上述评估 结果,本次拟购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100% 股权的交易价格分别为50,36410万元、15,107.14万元和47,02928万元。按照 本次股份发行价格10.85元/股计算,上市公司购买标的资产应合计发行 103,687,110股股份。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易,不构成重组上 市 (一)本次重组构成重大资产重组 本次交易中,拟购买的资产交易价格达到上市公司最近一个会计年度经审计
太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 4 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易中，上市公司拟向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其 合计持有的盘江民爆 100%股权；拟向盘化集团、开山爆破发行股份购买其合计 持有的开源爆破 94.75%股权；拟向保利久联集团、银光集团发行股份购买其合 计持有的银光民爆 100%股权。 根据天健兴业就本次交易拟购买资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字 [2018]第 0325 号、天兴评报字[2018]第 0326 号和天兴评报字[2018]第 0327 号）， 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的评估值情况如下表所示： 单位：万元 拟购买资产 账面净值 （母公司 口径） 账面净值 （合并口 径） 评估值 增值率 （母公 司口径） 增值率 （合并 口径） 交易作价 盘江民爆 100%股权 44,725.99 44,700.19 50,364.10 12.61% 12.67% 50,364.10 开源爆破 94.75%股权 13,789.71 13,816.59 15,107.14 9.55% 9.34% 15,107.14 银光民爆 100%股权 30,950.12 37,222.86 47,029.28 51.95% 26.35% 47,029.28 合计 89,465.82 95,739.64 112,500.52 25.75% 17.51% 112,500.52 注：账面净值为拟购买资产截至 2017 年 12 月 31 日经审计的财务数据 上述资产评估结果已经国务院国资委备案。经交易各方协商，根据上述评估 结果，本次拟购买盘江民爆 100%股权、开源爆破 94.75%股权和银光民爆 100% 股权的交易价格分别为 50,364.10 万元、15,107.14 万元和 47,029.28 万元。按照 本次股份发行价格 10.85 元/股计算，上市公司购买标的资产应合计发行 103,687,110 股股份。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上 市 （一）本次重组构成重大资产重组 本次交易中，拟购买的资产交易价格达到上市公司最近一个会计年度经审计
太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上,且超过5,000万元。因此,本次交 易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时,本次交易属于《重 组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,需要提交中国证监会上 市公司并购重组审核委员会审核 (二)本次重组构成关联交易 本次交易中,上市公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保 利久联集团,以及控股股东所控制的企业盘化集团,因此本次交易构成关联交易 在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独 立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见:在上市公司股东大会表决中, 关联股东将回避表决相关议案。 (三)本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 1、2014年,上市公司控制权变更 014年8月9日,久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议,协 议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产:即保利化工100%的股权 保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权,以及自有资金对公司的控股股东 久联集团进行增资。增资完成后,保利集团持有久联集团51%的股权,贵州省国 资委持有久联集团49%的股权,久联集团名称变更为保利久联集团 014年12月4日,公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份 有限公司实际控制人变更有关问题的批复》(国资产权【2014】1109号),同意 本次增资扩股完成后,公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日,公司 控股股东完成工商变更登记。 2、本次交易不构成重组上市 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见一一证券期货法律适用意见第12号》的要求,上市公司在计算重组上市标准时 应执行预期合并原则,即收购人申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争和非 正常关联交易,则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案
太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 5 的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。因此，本次交 易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重 组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上 市公司并购重组审核委员会审核。 （二）本次重组构成关联交易 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保 利久联集团，以及控股股东所控制的企业盘化集团，因此本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独 立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决中， 关联股东将回避表决相关议案。 （三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 1、2014年，上市公司控制权变更 2014年8月9日，久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议，协 议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产：即保利化工100%的股权、 保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权，以及自有资金对公司的控股股东 久联集团进行增资。增资完成后，保利集团持有久联集团51%的股权，贵州省国 资委持有久联集团49%的股权，久联集团名称变更为保利久联集团。 2014年12月4日，公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份 有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权【2014】1109号），同意 本次增资扩股完成后，公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日，公司 控股股东完成工商变更登记。 2、本次交易不构成重组上市 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第12号》的要求，上市公司在计算重组上市标准时 应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非 正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案