普洛斯中国控股有限公司2018年度第四期中期票据募集说明书 五)上市流通安排 本期中期票据将于债权债务登记日次一工作日(2018年10月15日),即可 以在全国银行间债券市场流通转让。按照全囯银行间同业拆借中心颁布的相关规 定进行。 六)其他 无 三、销售条款 (一)总则 本募集说明书或任何发行文件的分发、以及本期中期票据项下债券的发行、 销售或交付,需要遵循相关司法管辖区的法律作岀的限制性规定。因此,建议本 募集说明书或任何发行文件的潜在持有人(包括投资者及在二级市场上受让本期 中期票据项下债券的投资者)向其法律顾冋咨询了解其适用哪些限制性规定,并 且建议该等潜在持有人遵循其适用的限制性规定。本募集说明书不可在未经授权 的情况下用作要约或要约邀请。 为在任何国家或司法管辖区公开发行任何债券,持有或分发本募集说明书或 本募集说明书的修订文件或补充文件,或者与本期中期票据相关的任何其他发行 文件或公告资料而必须采取一定措施的,该等措施尚未在任何司法管辖区采取, 并且将来也不会采取。 (二)中国 本期中期票据项下债券仅在中国向银行间市场的机构投资者(包括获准进入 银行间市场的境内合格机枃投资者、合格境外机构投资者(QFI)及人民币合格 境外机构投资者(RQFI〕等,国家法律、法规禁止购买者除外)发售或销售, 流通和交易也仅在银行间市场进行。 (三)香港 主承销商及承销团均声明并同意: 1.本期中期票据项下债券没有且乜不会在香港境内通过任何文件形式发售 或销售,但下列情形除外:(a)向《证券及期货条例》及其项下颁布的规则所定 义的“专业投资者”发售和销售;或(b)具有香港《公司(清盘及杂项条文)条例》 (香港法例第32章)规定的,不导致该文件构成“发行说明书”的其他情形, 或该条例规定的不构成向公众发行的其他情形;及 2.任何以香港公众为目标的或内容有相当可能会被香港公众读取或阅读的, 与本期中期票据项下债券相关的任何广告、邀请或文件(香港证券法律允许的除 外〕没有且也不会在香港境内或境外被发布,或以发布为目的而已被持有或将被
普洛斯中国控股有限公司 2018 年度第四期中期票据募集说明书 25 （五）上市流通安排 本期中期票据将于债权债务登记日次一工作日（2018 年 10 月 15 日），即可 以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规 定进行。 （六）其他 无。 三、销售条款 （一）总则 本募集说明书或任何发行文件的分发、以及本期中期票据项下债券的发行、 销售或交付，需要遵循相关司法管辖区的法律作出的限制性规定。因此，建议本 募集说明书或任何发行文件的潜在持有人（包括投资者及在二级市场上受让本期 中期票据项下债券的投资者）向其法律顾问咨询了解其适用哪些限制性规定，并 且建议该等潜在持有人遵循其适用的限制性规定。本募集说明书不可在未经授权 的情况下用作要约或要约邀请。 为在任何国家或司法管辖区公开发行任何债券，持有或分发本募集说明书或 本募集说明书的修订文件或补充文件，或者与本期中期票据相关的任何其他发行 文件或公告资料而必须采取一定措施的，该等措施尚未在任何司法管辖区采取， 并且将来也不会采取。 （二）中国 本期中期票据项下债券仅在中国向银行间市场的机构投资者（包括获准进入 银行间市场的境内合格机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格 境外机构投资者（RQFII）等，国家法律、法规禁止购买者除外）发售或销售， 流通和交易也仅在银行间市场进行。 （三）香港 主承销商及承销团均声明并同意： 1. 本期中期票据项下债券没有且也不会在香港境内通过任何文件形式发售 或销售，但下列情形除外：（a）向《证券及期货条例》及其项下颁布的规则所定 义的“专业投资者”发售和销售；或（b）具有香港《公司(清盘及杂项条文)条例》 （香港法例第 32 章）规定的，不导致该文件构成“发行说明书”的其他情形， 或该条例规定的不构成向公众发行的其他情形；及 2. 任何以香港公众为目标的或内容有相当可能会被香港公众读取或阅读的， 与本期中期票据项下债券相关的任何广告、邀请或文件（香港证券法律允许的除 外）没有且也不会在香港境内或境外被发布，或以发布为目的而已被持有或将被
普洛斯中国控股有限公司2018年度第四期中期票据募集说明书 持有,但与仅向或旨在仅向香港境外的人士或《证券及期货条例》及其项下颁布 的规则所定义的“专业投资者”处置的本期中期票据项下债券相关的广告、邀请 和文件除外。 (四)美国 本期中期票据没有也不会根据1933年《美国证券法》注册。本期中期票据 不得在美国境内发售或出售,但已经取得相关豁免或不适用《美国证券法》注册 要求的交易除外。本期中期票据根据《美国证券法》规例S( Regulation s)在美 国境外发售。主承销商及承销团声明、保证并承诺,即其未曾并将不会在美国境 内发行、出售或交付任何本期中期票据,并只会根据《美国证券法》项下S条例 的第903条在美国境外发行或出售任何本期中期票据。因此其及其任何关联方 (包括代表该等主承销商及承销团或其任何关联方行事的任何人士)均未曾并将 不会就本期中期票据开展任何确定目标的销售活动。上述使用的术语具有《美国 证券法》项下S条例赋予它们的含义。 四、本期中期票据有关提示 (一)税务提示 根据国家税收法律、法规,投资者投资本期中期票据应缴纳的有关税金由 投资者自行承担。 (二)投资者提示 凡购买本期中期票据的投资者,均被视为做出以下承诺 1.投资者具有银行间市场成员资格 2.投资者有充分的权力、授权和法定权利购买本期中期票据,并已采取购买 本期中期票据所必需的法人行为和其他行为; 3.投资者购买本期中期票据或履行与本期中期票据相关的任何义务或行使 其于本期中期票据项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律、法规、条例、 判决、命令、授杈、协议或义务相抵触; 4.投资者购买本期中期票据已充分了解并认真考虑了本期中期票据的各项 风险,包括但不限于发行公告和本募集说明书所描述的风险因素 5.投资者已充分了解并接受本募集说明书、募集说明书更新报告(如有)对 本期中期票据项下权利义务的所有规定并受其约束,并已征询法律或其他专业顾 问意见 6.本期中期票据发行完成后,发行人根据日后业务经营的需要并经有关审 批部门批准后,可能继续増发新的与本期中期票据偿还顺序相冋的债券,或偿还 顺序优先于本期中期票据的其他债务,而无需征得本期中期票据投资者的同意;
普洛斯中国控股有限公司 2018 年度第四期中期票据募集说明书 26 持有，但与仅向或旨在仅向香港境外的人士或《证券及期货条例》及其项下颁布 的规则所定义的“专业投资者”处置的本期中期票据项下债券相关的广告、邀请 和文件除外。 （四）美国 本期中期票据没有也不会根据 1933 年《美国证券法》注册。本期中期票据 不得在美国境内发售或出售，但已经取得相关豁免或不适用《美国证券法》注册 要求的交易除外。本期中期票据根据《美国证券法》规例 S（Regulation S）在美 国境外发售。主承销商及承销团声明、保证并承诺，即其未曾并将不会在美国境 内发行、出售或交付任何本期中期票据，并只会根据《美国证券法》项下 S 条例 的第 903 条在美国境外发行或出售任何本期中期票据。因此其及其任何关联方 （包括代表该等主承销商及承销团或其任何关联方行事的任何人士）均未曾并将 不会就本期中期票据开展任何确定目标的销售活动。上述使用的术语具有《美国 证券法》项下 S 条例赋予它们的含义。 四、本期中期票据有关提示 （一）税务提示 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期中期票据应缴纳的有关税金由 投资者自行承担。 （二）投资者提示 凡购买本期中期票据的投资者，均被视为做出以下承诺： 1. 投资者具有银行间市场成员资格； 2. 投资者有充分的权力、授权和法定权利购买本期中期票据，并已采取购买 本期中期票据所必需的法人行为和其他行为； 3. 投资者购买本期中期票据或履行与本期中期票据相关的任何义务或行使 其于本期中期票据项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律、法规、条例、 判决、命令、授权、协议或义务相抵触； 4. 投资者购买本期中期票据已充分了解并认真考虑了本期中期票据的各项 风险，包括但不限于发行公告和本募集说明书所描述的风险因素； 5. 投资者已充分了解并接受本募集说明书、募集说明书更新报告（如有）对 本期中期票据项下权利义务的所有规定并受其约束，并已征询法律或其他专业顾 问意见； 6. 本期中期票据发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要并经有关审 批部门批准后，可能继续增发新的与本期中期票据偿还顺序相同的债券，或偿还 顺序优先于本期中期票据的其他债务，而无需征得本期中期票据投资者的同意；
普洛斯中国控股有限公司2018年度第四期中期票据募集说明书 7.本期中期票据的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关 主管部门批准(如适用〕后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接 受该等变更 8一旦本期中期票据发生没有及时或者足额兑付的情况,投资者不得向主 承销商和承销团成员要求兑付
普洛斯中国控股有限公司 2018 年度第四期中期票据募集说明书 27 7. 本期中期票据的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准（如适用）后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接 受该等变更； 8. 一旦本期中期票据发生没有及时或者足额兑付的情况，投资者不得向主 承销商和承销团成员要求兑付
普洛斯中国控股有限公司2018年度第四期中期票据募集说明书 第四章募集资金运用 募集资金主要用途 发行人此次发行最大金额为17亿元中期票据募集资金将全部归集至发行人 委托招商银行股份有限公司在招商银行股份有限公司广州分行开立的托管账户 户名为:“招商银行股份有限公司-普洛斯中国控股有限公司-人民币债券资金托 管账户”,本期中期票据的本金及利息将由发行人本部通过托管账户进行支付。 发行人本期发行的募集资金全部用于发行人的仓储业务,利于优化发行人自 身以及在相关区域内的下属物流公司的财务结构,提升直接融资占比,进一步降 低财务成本,并对于目前国家倡导的“一带一路”倡议内的重点区域的物流项目 有直接的支撑作用,进而继续有效帮助促进公司加大对于中国境内“一带一路” 区域的现代仓储设施的投资。 随着“一带一路”倡议的不断推进,不管是国内产品“走出去”,还是国内巨 大消费市场及消费升级带动的海外产品“走进来”,高效、稳定的现代供应链物 流体系是保证商品流双向稳定流动的必备基础要求,因此中国市场对现代仓储设 施的需求量将会与日俱增。发行人目前已进入中国境内38个主要城市,建成物流 园区超过250个,仓储项目并已覆盖中国境内“一带一路”区域中的11个省或直 辖市(如上海、浙江、福建、广东、广西、云南、陕西、重庆,辽宁等),基本形 成了覆盖中国主要空港、海港、高速公路、加工基地和消费城市的现代仓储设施 网络,累计对上述“一带一路”区域重点的11个省或直辖市投资数百亿元,并已 建成运营仓储面积达数百万平方米,仓储项目百多个(含已建成项目和在建项目), 为许多优质客户提供了现代化标准的仓储供应链服务,有效的支持了国内消费经 济的提升以及中国企业走向海外的大战略。未来,发行人将继续加大对上述区域 的投资力度,建设更多高效的现代仓储设施服务市场,满足下游租户日益增长的 业务需求,并逐步进入到中西部等“一带一路”重点高地区域,深耕中囯市场, 为市场提供专业高效的仓储服务。因此,本期最大金额为17亿元中票募集资金的 具体用途为: 图表4-1发行人募集资金投向情况表 序号 募集资金投向主 体注册地 用途投向 金额(亿) 中国香港 偿还银行借款 1205 中国 偿还银行借款 4.95 发行人未来可能会依据公司业务发展及外部经济环境的变化对募集资金投 向中的偿还银行借款和补充流动资金进行调整,若岀现变更上述募集资金用途的 情况,发行人承诺变更后的资金用途符合国家法律法规及政策的要求,同时发行
普洛斯中国控股有限公司 2018 年度第四期中期票据募集说明书 28 第四章募集资金运用 一、募集资金主要用途 发行人此次发行最大金额为17亿元中期票据募集资金将全部归集至发行人 委托招商银行股份有限公司在招商银行股份有限公司广州分行开立的托管账户， 户名为：“招商银行股份有限公司-普洛斯中国控股有限公司-人民币债券资金托 管账户”，本期中期票据的本金及利息将由发行人本部通过托管账户进行支付。 发行人本期发行的募集资金全部用于发行人的仓储业务，利于优化发行人自 身以及在相关区域内的下属物流公司的财务结构，提升直接融资占比，进一步降 低财务成本，并对于目前国家倡导的“一带一路”倡议内的重点区域的物流项目 有直接的支撑作用，进而继续有效帮助促进公司加大对于中国境内“一带一路” 区域的现代仓储设施的投资。 随着“一带一路”倡议的不断推进，不管是国内产品“走出去”，还是国内巨 大消费市场及消费升级带动的海外产品“走进来”，高效、稳定的现代供应链物 流体系是保证商品流双向稳定流动的必备基础要求，因此中国市场对现代仓储设 施的需求量将会与日俱增。发行人目前已进入中国境内38个主要城市，建成物流 园区超过250个，仓储项目并已覆盖中国境内“一带一路”区域中的11个省或直 辖市（如上海、浙江、福建、广东、广西、云南、陕西、重庆，辽宁等），基本形 成了覆盖中国主要空港、海港、高速公路、加工基地和消费城市的现代仓储设施 网络，累计对上述“一带一路”区域重点的11个省或直辖市投资数百亿元，并已 建成运营仓储面积达数百万平方米，仓储项目百多个（含已建成项目和在建项目）， 为许多优质客户提供了现代化标准的仓储供应链服务，有效的支持了国内消费经 济的提升以及中国企业走向海外的大战略。未来，发行人将继续加大对上述区域 的投资力度，建设更多高效的现代仓储设施服务市场，满足下游租户日益增长的 业务需求，并逐步进入到中西部等“一带一路”重点高地区域，深耕中国市场， 为市场提供专业高效的仓储服务。因此，本期最大金额为17亿元中票募集资金的 具体用途为： 图表4-1 发行人募集资金投向情况表 序号 募集资金投向主 体注册地 用途投向 金额（亿） 1 中国香港 偿还银行借款 12.05 2 中国 偿还银行借款 4.95 合计 17.00 发行人未来可能会依据公司业务发展及外部经济环境的变化对募集资金投 向中的偿还银行借款和补充流动资金进行调整，若出现变更上述募集资金用途的 情况，发行人承诺变更后的资金用途符合国家法律法规及政策的要求，同时发行
普洛斯中国控股有限公司2018年度第四期中期票据募集说明书 人将通过上海淸算所网站、中国货币网或其他中囯银行间市场交易商协会指定的 信息披露平台,提前披露有关信息。 募集资金的具体用途如下: (一)募集資金用于偿还有息债务 1、发行人自身及下属的上海普高仓儲服务有限公司等“一带一路”倡议相 关区域内重点境内各级子公司偿还银行借款1700亿元 截至本募集说明书披露日,发行人自身以及下属境内子公司上海普高仓储服 务有限公司等境内各级子公司的主要待偿还银行借款为17.00亿元,发行人拟将 本次募集资金的17.00亿元用于偿还上述银行借款,有效降低发行人的财务成本。 具体用款子公司情况介绍如下 (1)上海普高仓储服务有限公司项目所在地为上海市,项目名称为外高桥 6项目,项目坐落于上海外高桥保税区,距离上海市区约20公里,为“一带一 路”倡议中的“21世纪海上丝绸之路”重点城市区域。本项目所在地交通便利 连接各条通往江浙地区的高速公路。2012年,发行人在上海设立了上海普高仓 储服务有限公司,主要从事仓储服务、仓储设施的开发、经营,提供相关的物业 管理和咨询。外高桥K6项目是上海地区配送和仓储的最佳地理位置,总建筑面 积211436平方米,共包含10栋三层高标库。本项目建成运营后为当地提供了 高效的现代仓储设施,满足了当地日益増长的物流基础设施需求,主要服务对象 为第三方物流公司、大型制造业企业以及境内诸多大型在线零售服务商等,对中 国境内优质产品“走出去”和国外商品“引进来”起到了重要的物流仓储支撑作 用,有效支持了“一带一路”倡议的实施。本次拟将募集资金的49,500万元用于 偿还本项目前期为了开发运营而向银行借入的银行借款。 图表4-2发行人募集资金拟投向的偿还银行借款情况 单位:万 序 公司名称 用款公司注 倩款银行 拟偿还金额 册地 普洛斯中国控股有限公司 中国香港交通银行香港分行101,13750 普洛斯中国控股有限公司 中国香港 建银亚洲 19,36250 ■上海普高仓储服务有限公司 中国 中国银行 49.500.00 170.000.00 本次募集资金将由发行人本部统一管理和使用,统一偿还。由于本期中期票 据的最终发行规模具有一定的不确定性,因此发行人将会依据本期中期票据的最 终发行规模在上述已确定的用途内调整募集资金用途,并承诺严格按照募集说明 书披露的用途使用募集资金
普洛斯中国控股有限公司 2018 年度第四期中期票据募集说明书 29 人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的 信息披露平台，提前披露有关信息。 募集资金的具体用途如下： (一)募集资金用于偿还有息债务 1、发行人自身及下属的上海普高仓储服务有限公司等“一带一路”倡议相 关区域内重点境内各级子公司偿还银行借款 17.00 亿元 截至本募集说明书披露日，发行人自身以及下属境内子公司上海普高仓储服 务有限公司等境内各级子公司的主要待偿还银行借款为 17.00 亿元，发行人拟将 本次募集资金的 17.00 亿元用于偿还上述银行借款，有效降低发行人的财务成本。 具体用款子公司情况介绍如下： （1）上海普高仓储服务有限公司项目所在地为上海市，项目名称为外高桥 K6 项目，项目坐落于上海外高桥保税区，距离上海市区约 20 公里，为“一带一 路”倡议中的“21 世纪海上丝绸之路”重点城市区域。本项目所在地交通便利， 连接各条通往江浙地区的高速公路。2012 年，发行人在上海设立了上海普高仓 储服务有限公司，主要从事仓储服务、仓储设施的开发、经营，提供相关的物业 管理和咨询。外高桥 K6 项目是上海地区配送和仓储的最佳地理位置，总建筑面 积 211,436 平方米，共包含 10 栋三层高标库。本项目建成运营后为当地提供了 高效的现代仓储设施，满足了当地日益增长的物流基础设施需求，主要服务对象 为第三方物流公司、大型制造业企业以及境内诸多大型在线零售服务商等，对中 国境内优质产品“走出去”和国外商品“引进来”起到了重要的物流仓储支撑作 用，有效支持了“一带一路”倡议的实施。本次拟将募集资金的 49,500 万元用于 偿还本项目前期为了开发运营而向银行借入的银行借款。 图表 4-2 发行人募集资金拟投向的偿还银行借款情况 单位：万元 序 号 公司名称 用款公司注 册地 借款银行 拟偿还金额 1 普洛斯中国控股有限公司 中国香港 交通银行香港分行 101,137.50 2 普洛斯中国控股有限公司 中国香港 建银亚洲 19,362.50 3 上海普高仓储服务有限公司 中国 中国银行 49,500.00 合计 170,000.00 本次募集资金将由发行人本部统一管理和使用，统一偿还。由于本期中期票 据的最终发行规模具有一定的不确定性，因此发行人将会依据本期中期票据的最 终发行规模在上述已确定的用途内调整募集资金用途，并承诺严格按照募集说明 书披露的用途使用募集资金