上海申达股份有限公司2019年年度报告

2019年年度报告 售、协议安排或任何其它交易或系列相关交易,导致自本次交易交割之日起,IAC S.a.r.L.登记的或受益的股权持有人将在上述交易结束之后立即直接或间接拥有 IACS.a.r.1.或续存公司(视具体情况而定)不足50%的表决权。” 申达集团承诺 本次交易完成后,本公司及本公司对外投资的企业(包括 但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制的企业将尽可能减少与申 达股份及其下属公司(包括但不限于标的公司)的关联交易 、若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司对外投资的企业(包括 不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制的企业将与申达股份及其 b公法并标按关技(上年达价有周读 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格 与里大资产|解决关联申达集 具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害申达股份及申达股份股东的合法权 重组相关的 益的行为。 交易 如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由长期是是 不适用 不适用 此给申达股份造成的所有直接或间接损失。” IAC SA承诺:“一、本次交易完成后,本公司及受本公司实际控制的企业将尽可 能减少与申达股份及其下属公司(包括但不限于本次交易标的公司)的关联交易。 若发生必要或不可避免的关联交易,本公司及受本公司实际控制的企业将与 申达股份及其下属公司(包括但不限于标的公司)按照公平、公允、等价有偿等 原则签订协议,配合申达股份履行关联交易决策程序,并将依法履行信息披露义 务,关联交易价格则依照申达股份与无关联关系第三方进行相同或相似交易时的 价格确定,保证交易价格公允 三、本公司不利用关联交易从事任何损害申达股份及申达股份股东合法权益的行 为,如违反本函承诺,本公司愿意承担法律责任。” 申达集团就“保证上市公司独立性”方面作出如下承诺 在本次交易完成后,保证申达股份在人员、资产、财务、机构及业务方面继续 与本公司及本公司控制的其他企业完全分开,保持申达股份在人员、资产、财务 机构及业务方面的独立性,具体如下: 与重大资产 重组相关的其他 申达集团1、保证申达股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均长期是 专职在申达股份任职并领取薪酬,不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董 是 不适用 不适用 事、监事以外的职务 2、保证申达股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间 完全独立 本公司向申达股份推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程 序进行,不干预申达股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定

2019 年年度报告 31 / 221 售、协议安排或任何其它交易或系列相关交易，导致自本次交易交割之日起，IAC S.a.r.l.登记的或受益的股权持有人将在上述交易结束之后立即直接或间接拥有 IAC S.a.r.l.或续存公司（视具体情况而定）不足 50%的表决权。” 与重大资产 重组相关的 承诺 解决关联 交易 申达集 团、IACG SA 申达集团承诺：“一、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括 但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能减少与申 达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）的关联交易。 二、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包括 但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将与申达股份及其 下属公司（包括但不限于标的公司）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议，履行合法程序，并将按照有关法律和《上海申达股份有限公司公司章程》 的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格 具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害申达股份及申达股份股东的合法权 益的行为。 三、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给申达股份造成的所有直接或间接损失。” IAC SA 承诺：“一、本次交易完成后，本公司及受本公司实际控制的企业将尽可 能减少与申达股份及其下属公司（包括但不限于本次交易标的公司）的关联交易。 二、若发生必要或不可避免的关联交易，本公司及受本公司实际控制的企业将与 申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）按照公平、公允、等价有偿等 原则签订协议，配合申达股份履行关联交易决策程序，并将依法履行信息披露义 务，关联交易价格则依照申达股份与无关联关系第三方进行相同或相似交易时的 价格确定，保证交易价格公允。 三、本公司不利用关联交易从事任何损害申达股份及申达股份股东合法权益的行 为，如违反本函承诺，本公司愿意承担法律责任。” 长期 是 是 不适用 不适用 与重大资产 重组相关的 承诺 其他 申达集团 申达集团就“保证上市公司独立性”方面作出如下承诺： “在本次交易完成后，保证申达股份在人员、资产、财务、机构及业务方面继续 与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持申达股份在人员、资产、财务、 机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证申达股份人员独立 1、保证申达股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均 专职在申达股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董 事、监事以外的职务。 2、保证申达股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间 完全独立。 3、本公司向申达股份推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程 序进行，不干预申达股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 长期 是 是 不适用 不适用

2019年年度报告 (二)保证申达股份资产独立 1、保证申达股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产 2、保证申达股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形 (三)保证申达股份的财务独立 1、保证申达股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的 2、保证申达股份独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行 3、保证申达股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职 4、保证申达股份依法独立纳税。 5、保证申达股份能够独立做出财务决策,本公司不干预申达股份的资金使用。 (四)保证申达股份机构独立 1、保证申达股份建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。 2、保证申达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 (五)保证申达股份业务独立 1、保证申达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市 场独立自主持续经营的能力 2、保证本公司除通过行使股东权利之外,不对申达股份的业务活动进行干预。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与申达股份主营业务具有实质性 4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与申达股份的关联交易:在进行 确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 之间不影响彼此的正常经 营、资本性支出等方面的决策,彼此之间不存在违背市场规律的现象。本公司下 属各企业拥有各自定位和发展方向 本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则,公平地对待下属各企业, 会利用股东的地位,做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定,由下属 与再融资相解决同业 各企业根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自业务。若因本 关的承诺竞争 纺织集团公司利用控股股东地位获得的信息来直接干预有关企业的具体生产经营活动而致长期是是 不适用 不适用 使申达股份受到损失的,本公司将承担赔偿责任 本公司将不利用对申达股份的控股地位进行损害申达股份及其中小投资者利 的经营活动。 除现有业务外,本公司及下属企业进一步拓展的其他产品和业务范围将不与 申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形,将按照如下方式退出与申达 股份及其子公司的竞

2019 年年度报告 32 / 221 （二）保证申达股份资产独立 1、保证申达股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证申达股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。 （三）保证申达股份的财务独立 1、保证申达股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度。 2、保证申达股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行 账户。 3、保证申达股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 4、保证申达股份依法独立纳税。 5、保证申达股份能够独立做出财务决策，本公司不干预申达股份的资金使用。 （四）保证申达股份机构独立 1、保证申达股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证申达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证申达股份业务独立 1、保证申达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市 场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对申达股份的业务活动进行干预。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与申达股份主营业务具有实质性 竞争的业务。 4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与申达股份的关联交易；在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。” 与再融资相 关的承诺 解决同业 竞争 纺织集团 “一、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经 营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。本公司下 属各企业拥有各自定位和发展方向。 二、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各企业， 不会利用股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由下属 各企业根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自业务。若因本 公司利用控股股东地位获得的信息来直接干预有关企业的具体生产经营活动而致 使申达股份受到损失的，本公司将承担赔偿责任。 三、本公司将不利用对申达股份的控股地位进行损害申达股份及其中小投资者利 益的经营活动。 四、除现有业务外，本公司及下属企业进一步拓展的其他产品和业务范围将不与 申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，将按照如下方式退出与申达 股份及其子公司的竞争： 长期 是 是 不适用 不适用

2019年年度报告 1、停止生产/经营构成竞争或可能构成竞争的产品/业务 2、将相竞争的业务纳入到申达股份及其子公司经营或者转让给无关联的第三方 五、为响应国企改革号召,本公司正在研究纺织集团整体或核心业务上市事宜, 将旗下的纺织用品及外贸等相关业务实现上市。如果五年内未实施上市,本公司 亦会对旗下业务进行整合,形成更为清晰的业务板块:并本着有利于旗下上市公 发展和全体股东利益的原则,根据上市公司资产状况、资本市场认可程度 五年内逐步注入所控股或间接控股且符合资产注入条件的未上市外贸业务资产 产注入条件如下 当同时满足以下条件时,相关外贸业务资产将视为符合前述所约定的资产注入条 1、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策和有关环 境保护、安全生产、土地管理、反垄断、海关等法律和行政法规的规定 2、所涉及的资产权属清晰,符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件 不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况 3、有利于增强上市公司的持续盈利能力,拟注入资产的销售净利率不低于上市公 司外贸业务的销售净利率,净资产收益率均不低于上市公司的净资产收益率有利 于增强上市公司的持续盈利能力。4、不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 5、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。 本公司保证,如本公司违反上述承诺,申达股份及其除本公司之外的申达股份的 其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺,并赔偿申达股份 及其除本公司之外的申达股份的其他股东的全部损失,同时,本公司因违反上述 承诺所取得 全部归申达股份所有 制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与申达股份 及其控制的企业之间的关联交易。若与申达股份及其控制的企业发生无法避免的 关联交易,包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理,将与申达股份依 法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和申 达股份公司章程的有关规定履行批准程序:保证关联交易价格具有公允性:保证 按照有关法律、法规和申达股份公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务: 与再融资相解决关联纺织集团保证不利用关联交易非法转移申达股份的资金、利润,不利用关联交易损害申达长期是是 关的承诺交易 股份及股东的利益 不适用 不适用 二)本公司承诺在申达股份股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业关 联交易事项进行表决时,本公司及本公司控制的其他企业将履行回避表决的义务 三)本公司及本公司控制的其他企业将不会要求申达股份给予与其在任何一项 市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件 (四)本公司并代表由本公司控制的其他企业在此承诺并保证将忠实履行上述承 诺,并承担相应的法律责任,若不履行上述承诺所赋予的义务和责任,本公司将

2019 年年度报告 33 / 221 1、停止生产/经营构成竞争或可能构成竞争的产品/业务； 2、将相竞争的业务纳入到申达股份及其子公司经营或者转让给无关联的第三方。 五、为响应国企改革号召，本公司正在研究纺织集团整体或核心业务上市事宜， 将旗下的纺织用品及外贸等相关业务实现上市。如果五年内未实施上市，本公司 亦会对旗下业务进行整合，形成更为清晰的业务板块；并本着有利于旗下上市公 司发展和全体股东利益的原则，根据上市公司资产状况、资本市场认可程度，在 五年内逐步注入所控股或间接控股且符合资产注入条件的未上市外贸业务资产。 资产注入条件如下： 当同时满足以下条件时，相关外贸业务资产将视为符合前述所约定的资产注入条 件： 1、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环 境保护、安全生产、土地管理、反垄断、海关等法律和行政法规的规定。 2、所涉及的资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件， 不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。 3、有利于增强上市公司的持续盈利能力，拟注入资产的销售净利率不低于上市公 司外贸业务的销售净利率，净资产收益率均不低于上市公司的净资产收益率有利 于增强上市公司的持续盈利能力。4、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。 本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其除本公司之外的申达股份的 其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股份 及其除本公司之外的申达股份的其他股东的全部损失，同时，本公司因违反上述 承诺所取得的利益全部归申达股份所有。” 与再融资相 关的承诺 解决关联 交易 纺织集团 “（一）本公司及本公司控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与申达股份 及其控制的企业之间的关联交易。若与申达股份及其控制的企业发生无法避免的 关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与申达股份依 法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和申 达股份公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证 按照有关法律、法规和申达股份公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 保证不利用关联交易非法转移申达股份的资金、利润，不利用关联交易损害申达 股份及股东的利益。 （二）本公司承诺在申达股份股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业关 联交易事项进行表决时，本公司及本公司控制的其他企业将履行回避表决的义务。 （三）本公司及本公司控制的其他企业将不会要求申达股份给予与其在任何一项 市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 （四）本公司并代表由本公司控制的其他企业在此承诺并保证将忠实履行上述承 诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将 长期 是 是 不适用 不适用

2019年年度报告 依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。” 于对申达股份无减持计划的承诺 1)前六 至目前,本公司仪通过按胶子公司中达集团持有申达限份共计20630股,日至本 持股比例为31.07%,期间申达集团未有减持申达股份的情形;自本承诺出具之日次非公 股份限售纺织集团至本次非公开发行股份发行完成后六个月内,本公司不存在直接或间接减持所持开发行 是 不适用 达股份的股份的计划,将不会有减持行为。 公司并代表由本公司控制的其他企业在此承诺并保证将忠实履行上述承诺,并行完成 承担相应的法律责任,若不履行上述承诺所赋予的义务和责任,本公司将依照相后六个 与再融资相 非 关的承诺 期回报采取填补措施的承 2017年 5月1 L.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方日至本 器 2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 次非公 3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动: 不适用 不适用 4承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行相挂股份发 5承请报公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂月内

2019 年年度报告 34 / 221 依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。” 与再融资相 关的承诺 股份限售 纺织集团 关于对申达股份无减持计划的承诺： “从申达股份本次非公开发行首次董事会决议日（2017 年 5 月 17 日）前六个月 至目前，本公司仅通过控股子公司申达集团持有申达股份共计 220,692,510 股， 持股比例为 31.07%，期间申达集团未有减持申达股份的情形；自本承诺出具之日 至本次非公开发行股份发行完成后六个月内，本公司不存在直接或间接减持所持 申达股份的股份的计划，将不会有减持行为。 本公司并代表由本公司控制的其他企业在此承诺并保证将忠实履行上述承诺，并 承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相 关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。” 2017 年 5 月 17 日至本 次非公 开发行 股份发 行完成 后六个 月内 是 是 不适用 不适用 其他 申达股份 全体董事 和高级管 理人员 公司全体董事、高级管理人员对公司及其股东关于 2017 年非公开发行股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺： “1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行相挂 钩； 5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。” 2017 年 5 月 17 日至本 次非公 开发行 股份发 行完成 后六个 月内 是 是 不适用 不适用

2019年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口己达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 详见本报告“第十一节财务报告”/“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策 和会计估计的变更” (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所立信会计师事务所(特说普通合伙) 保荐人 中信证券股份有限公司 0.00 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用不适用 35/221

2019 年年度报告 35 / 221 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 详见本报告“第十一节 财务报告”/“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策 和会计估计的变更”。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 165.85 境内会计师事务所审计年限 19 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特说普通合伙） 25.00 保荐人 中信证券股份有限公司 0.00 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用