2019年年度报告 报告期内,公司营业收入完成预计目标,但营业成本费用超出预计12.12%,又因相关板块进 入所在行业的整体下行期,一方面制造业行业固定成本支出无显著减少,其次为长远利益而主动 增加了部分当期费用化投入等因素,导致公司报告期内总体利润水平与原计划经营性利润总额、 归属于上市公司股东的净利润存在差异。请详见本报告“第四节经营情况的讨论与分析”/“二、 报告期内主要经营情况”。 公司2020年的经营计划预计如下 单位:万元 项目 2020年预计 营业收入 1,300,000 营业成本费用 1,314,555 利润总额 15,000 归属于上市公司股东的净利润 8,612 注1:上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 1、市场风险:公司从事的纺织制造行业与经济周期、产品周期等存在较为紧密的关联度,国内 外经济的周期性波动以及政治形势的变化会给公司经营带来一定影响。 2、政策性风险:国内外宏观经济政策及其变动,特别是产业政策、财政政策、税收政策等变化 将会对公司的经营环境产生影响,继而影响公司的经济效益。以公司所从事的外贸进出口业 务为例,外贸进出口受国内外对于外贸行业的产业政策影响较大,可能对公司外贸进出口业 务带来一定的风险。 3、行业风险:公司的部分产品面向汽车行业,为其提供配套纺织品,该部分业务对汽车行业存 在较大的依赖性。报告期内,汽车整车行业呈下滑态势,整车市场行情不容乐观,直接影响 供应端企业盈利情况 4、技术风险:作为汽车配套生产企业,产品的核心技术和主要参数绝大部分根据整车厂的对不 同车型的要求而设定,因此,可能出现批量产品不符合整车厂的技术要求而导致撤单或返工 的风险。我们通过ERP信息管理加强产品研发和质量控制,提高整体技术水平和产品标准化 水平。 5、汇率风险:公司的进出口业务收入占比超三分之一,外币汇率的变化受国内外政治、经济等 因素的影响而波动,将会给公司的正常财务运作带来一定风险。公司境外资产占比过半,大 多数境外企业日常运营中涉及多个币种,公司合并报表采用人民币编制:随着人民币与各外 币间的汇率变动,可能带来公司财务报表对应数据的波动 6、安全管理风险:公司对部分老厂房改造后进行租赁业务,该等建筑年限较久,在建筑、电路、 设施方面有老化、损坏等现象出现,由此可能会造成客户的损失,甚至有火灾等重大灾害的 风险。我们对各建筑进行定期检査,尤其是对防火、排水等隐患进行重点排查,发现问题及 时处理,对不能用的设备进行及时更换,做好设备的日常检查和维护工作 7、商誉减值风险:公司部分股权收购项目为非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额,应当确认为商誉 该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营情 26/221
2019 年年度报告 26 / 221 报告期内，公司营业收入完成预计目标，但营业成本费用超出预计 12.12%，又因相关板块进 入所在行业的整体下行期，一方面制造业行业固定成本支出无显著减少，其次为长远利益而主动 增加了部分当期费用化投入等因素，导致公司报告期内总体利润水平与原计划经营性利润总额、 归属于上市公司股东的净利润存在差异。请详见本报告“第四节 经营情况的讨论与分析”/“二、 报告期内主要经营情况”。 公司 2020 年的经营计划预计如下： 单位：万元 项目 2020 年预计 营业收入 1,300,000 营业成本费用 1,314,555 利润总额 15,000 归属于上市公司股东的净利润 8,612 注 1：上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、 市场风险：公司从事的纺织制造行业与经济周期、产品周期等存在较为紧密的关联度，国内 外经济的周期性波动以及政治形势的变化会给公司经营带来一定影响。 2、 政策性风险：国内外宏观经济政策及其变动，特别是产业政策、财政政策、税收政策等变化 将会对公司的经营环境产生影响，继而影响公司的经济效益。以公司所从事的外贸进出口业 务为例，外贸进出口受国内外对于外贸行业的产业政策影响较大，可能对公司外贸进出口业 务带来一定的风险。 3、 行业风险：公司的部分产品面向汽车行业，为其提供配套纺织品，该部分业务对汽车行业存 在较大的依赖性。报告期内，汽车整车行业呈下滑态势，整车市场行情不容乐观，直接影响 供应端企业盈利情况。 4、 技术风险：作为汽车配套生产企业，产品的核心技术和主要参数绝大部分根据整车厂的对不 同车型的要求而设定，因此，可能出现批量产品不符合整车厂的技术要求而导致撤单或返工 的风险。我们通过 ERP 信息管理加强产品研发和质量控制，提高整体技术水平和产品标准化 水平。 5、 汇率风险：公司的进出口业务收入占比超三分之一，外币汇率的变化受国内外政治、经济等 因素的影响而波动，将会给公司的正常财务运作带来一定风险。公司境外资产占比过半，大 多数境外企业日常运营中涉及多个币种，公司合并报表采用人民币编制；随着人民币与各外 币间的汇率变动，可能带来公司财务报表对应数据的波动。 6、 安全管理风险：公司对部分老厂房改造后进行租赁业务，该等建筑年限较久，在建筑、电路、 设施方面有老化、损坏等现象出现，由此可能会造成客户的损失，甚至有火灾等重大灾害的 风险。我们对各建筑进行定期检查，尤其是对防火、排水等隐患进行重点排查，发现问题及 时处理，对不能用的设备进行及时更换，做好设备的日常检查和维护工作。 7、 商誉减值风险：公司部分股权收购项目为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。 该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营情
2019年年度报告 况未达预期,则相关商誉存在减值风险 8、人员管理风险:目前公司员工人数近万人,海外员工人数占比接近于三分之二,员工分布于 欧洲、北美、南非等多个国家和地区;在人员薪酬调配、跨文化沟通等方面可能存在一定管 理风险。公司将聚焦国际化人才队伍建设,明确各类国际化人才标准,理清人才队伍缺口, 进一步加强人才交流引入派出,稳步推进文化融合和跨文化管理 9、新型冠状病毒肺炎疫情影响:2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发,目前国内疫情已控制且 逐步好转,但全球疫情扩散形势严峻,公司位于北美、欧洲和南非等地的部分工厂临时停产 由于全球疫情防控形势尚不明确,对公司2020年全年整体经营业绩的影响程度存在不确定性。 公司将密切关注疫情防控的进展情况,做好内部疫情防控工作、与供应商和客户保持密切联 络和协作,以保证国内工厂生产经营逐步恢复、海外工厂有序复工 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (-)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 经公司2016年年度股东大会审议通过,制订了《公司2017-2019年度股东回报规划》,明确 公司采用现金股利、股票股利、股票回购或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先采用 现金股利分配方式。2017-2019年,公司每年以现金方式分配的股利占当年归属于公司股东净利 润额的比例应不少于30%,且占当年利润分配的比例应不少于30%。 公司独立董事认为:公司制定的《上海申达股份有限公司2017-2019年度股东回报规划》进 一步完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款,特别明确了三年内现金分红占可分配利润 的比例、现金分红占当年分红的比例,内容符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定和公司实际情况,有利于强化规范公司利润分配政策,赋予股东 获得投资回报的合理预期,建立持续、稳定、科学的投资回报机制,符合全体股东的一致利益。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表 红股数息数(元)|每10股轻/现金分红的数/分红年度合并报中归属于上 分红每10股送每10股派 额 表中归属于上市市公司普通 (股) (含税)/增 数(股) (含税) 公司普通股股东股股东的净 的净利润 利润的比率 (%) 2019年 0 021,307,282.9065,653,416.16 32.45 2018年 0.5 042,614,565.80125,207,908.73 2017年 71,024,281.60193,362,640.71 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 27/221
2019 年年度报告 27 / 221 况未达预期，则相关商誉存在减值风险。 8、 人员管理风险：目前公司员工人数近万人，海外员工人数占比接近于三分之二，员工分布于 欧洲、北美、南非等多个国家和地区；在人员薪酬调配、跨文化沟通等方面可能存在一定管 理风险。公司将聚焦国际化人才队伍建设，明确各类国际化人才标准，理清人才队伍缺口， 进一步加强人才交流引入派出，稳步推进文化融合和跨文化管理。 9、 新型冠状病毒肺炎疫情影响：2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前国内疫情已控制且 逐步好转，但全球疫情扩散形势严峻，公司位于北美、欧洲和南非等地的部分工厂临时停产。 由于全球疫情防控形势尚不明确，对公司 2020 年全年整体经营业绩的影响程度存在不确定性。 公司将密切关注疫情防控的进展情况，做好内部疫情防控工作、与供应商和客户保持密切联 络和协作，以保证国内工厂生产经营逐步恢复、海外工厂有序复工。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 经公司 2016 年年度股东大会审议通过，制订了《公司 2017-2019 年度股东回报规划》，明确 公司采用现金股利、股票股利、股票回购或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用 现金股利分配方式。2017-2019 年，公司每年以现金方式分配的股利占当年归属于公司股东净利 润额的比例应不少于 30%，且占当年利润分配的比例应不少于 30%。 公司独立董事认为：公司制定的《上海申达股份有限公司 2017-2019 年度股东回报规划》进 一步完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，特别明确了三年内现金分红占可分配利润 的比例、现金分红占当年分红的比例，内容符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定和公司实际情况，有利于强化规范公司利润分配政策，赋予股东 获得投资回报的合理预期，建立持续、稳定、科学的投资回报机制，符合全体股东的一致利益。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2019 年 0 0.25 0 21,307,282.90 65,653,416.16 32.45 2018 年 0 0.5 0 42,614,565.80 125,207,908.73 34.04 2017 年 0 1 0 71,024,281.60 193,362,640.71 36.73 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用
2019年年度报告 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用
2019 年年度报告 28 / 221 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用
2019年年度报告 二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用 如未能及 承诺背景 承诺承诺方 间及期有 1= 时履行应 “1、本公司对下属各企业实施战略管理,下属各企业之间不影响彼此的正常经营 资本性支出等方面的决策,彼此之间不存在违背市场规律的现象 2、除现有业务外,本公司及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业务范围 将不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形,本公司将按照如下方 式退出与申达股份及其子公司的竞争: (1)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务:或 (2)将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营,或 者转让给无关联的第三方 解决同业东方国际3、对于本公司控制的各上市公司,将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点 竞争 形成的核心竞争优势经营各自业务,本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规长期 是 不适用 不适用 则,公平地对待各上市公司,不会利用控股股东的地位,做出违背经济规律和市 改购报告书 场竞争规则的安排或决定,也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接 或权益变动 干预相关企业的具体生产经营活动 报告书中所 4、在未来条件成熟的情况下,本公司将根据下属各家上市公司的业务特点和国有 作承诺 资产管理的整体安排,适时整合各家上市公司的同类业务,尽可能减少各家上市 公司之间业务的相近度。 5、本公司保证,如本公司违反上述承诺,申达股份及其除本公司之外的申达股份 的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺,并赔偿申达股 公司对外投资的企业(包括但不限于直接持股 间接持股或委托持股)、实际控制的企业将尽可能减少与申达股份及其下属公司 关联交易 解决关联东方国际|2、若发生必要日不可避免的关联交易本公司及本公司对外投资的命业(包括但长期是是不适用不适用 属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按 照有关法律和申达股份公司章程的规定,履行信息披露义务及相关内部决策程序 和回避制度,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交 29/221
2019 年年度报告 29 / 221 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 解决同业 竞争 东方国际 集团 “1、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、 资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。 2、除现有业务外，本公司及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业务范围， 将不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，本公司将按照如下方 式退出与申达股份及其子公司的竞争： （1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；或 （2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营，或 者转让给无关联的第三方。 3、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点 形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规 则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市 场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接 干预相关企业的具体生产经营活动。 4、在未来条件成熟的情况下，本公司将根据下属各家上市公司的业务特点和国有 资产管理的整体安排，适时整合各家上市公司的同类业务，尽可能减少各家上市 公司之间业务的相近度。 5、本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其除本公司之外的申达股份 的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股 份及其除本公司之外的申达股份的其他股东由此遭受的全部损失。” 长期 是 是 不适用 不适用 解决关联 交易 东方国际 集团 “1、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、 间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能减少与申达股份及其下属公司 的关联交易。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包括但 不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将与申达股份及其下 属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律和申达股份公司章程的规定，履行信息披露义务及相关内部决策程序 和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易 长期 是 是 不适用 不适用
2019年年度报告 的介个确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害 申达股份及申达股份股东的合法权益的行 3、如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此 给申达股份造成的所有直接或间接损 方国际集团就“关于保持上市 立性”方面作出如下承诺 “1、本次收购完成后,本公司及受本公司控制的公司与申达股份将依然保持各自 独立的企业运营体系,充分保证本公司与申达股份的人员独立、资产完整、业务 独立、财务独立和机构独立,不利用控股地位违反申达股份规范运作程序、干预 其他 的其他答读亚保木甲在围分用申达的价波其拉制每方属的资卖 长期是是 不适用 不适用 2、本公司将严格按照有关法律、法规及申达股份公司章程的规定,通过申达股份 股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的议案 3、如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此 股份造成的所有直接 本公司及本公司对外投资的企业(包括 但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制的企业将不会从事任何与 申达股份目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务 若本公司及本公司对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委 托持股)、实际控制的企业违反上述承诺,本公司及相关公司将采取包括但不 于停止经营产生竞争的业务、或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格 在适当时机全部转让给申达股份或无关联关系第三方 三、如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由 此给申达股份造成的所有直接或间接损失。” IACG SA承诺:“一、本公司全资子公司 International Automotive Components 重组相关的解决同业申达集6 Group Europe S.a,r.1.(以下简称“IACS.a.r.L.”)同意,在本次交易完成后 与重大资 竞争 IACG一年内,只要 IAC S, a.r.1仍持有作为本次交易标的公司的合资实体(以下简称长期是是 不适用 不适用 “合资企业”)的股份,且受限于IACS.a.r.1.的某些转让权的情况下,I S.a.r.1不会、并将促使其关联方不通过任何个人或实体直接或间接持有、收购、 管理、运营、控制或参与持有、管理、运营或控制任何其从事的业务与合资企业 或其在世界各地的子公司存在竞争关系的个人或实体:但前提是,IACS.ar.1 及其关联方不会被禁止从事与以下内容相关的任何业务活动:(i)在不属于合资 企业业务范围的项目持续期间为该等项日制造零部件,(i)履行IACS.a.r.1 或其关联方在本公司与合资企业达成的《主供应协议》项下的义务,或(ii)在 本承诺日期之后,应其硬饰客户要求并经合资企业书面批准,制造软饰和声学元 件产品:并且,在发生以下情况时,前述限制将不再适用于 IAC S, a.r.1.:(a)合 并出售或以其它方式处置本公司全部或实质性全部(就本承诺函而言,实质性全 部指至少50%)的资产,或(b)IACS.a.r.1.参与的兼并、合并、换股、股权出
2019 年年度报告 30 / 221 时的介个确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害 申达股份及申达股份股东的合法权益的行为。 3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给申达股份造成的所有直接或间接损失。” 其他 东方国际 集团 东方国际集团就“关于保持上市公司独立性”方面作出如下承诺： “1、本次收购完成后，本公司及受本公司控制的公司与申达股份将依然保持各自 独立的企业运营体系，充分保证本公司与申达股份的人员独立、资产完整、业务 独立、财务独立和机构独立，不利用控股地位违反申达股份规范运作程序、干预 申达股份经营决策、损失申达股份和其他股东的合法权益。东方国际集团及其控 制的其他下属企业保证不以任何方式占用申达股份及其控制的下属企业的资金。 2、本公司将严格按照有关法律、法规及申达股份公司章程的规定，通过申达股份 股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的议案。 3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给申达股份造成的所有直接或间接损失。” 长期 是 是 不适用 不适用 与重大资产 重组相关的 承诺 解决同业 竞争 申达集 团、IACG SA 申达集团承诺：“一、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括 但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将不会从事任何与 申达股份目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 二、若本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委 托持股）、实际控制的企业违反上述承诺，本公司及相关公司将采取包括但不限 于停止经营产生竞争的业务、或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格， 在适当时机全部转让给申达股份或无关联关系第三方。 三、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给申达股份造成的所有直接或间接损失。” IACG SA 承诺：“一、本公司全资子公司 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.（以下简称“IAC S.a.r.l.”）同意，在本次交易完成后 一年内，只要 IAC S.a.r.l 仍持有作为本次交易标的公司的合资实体（以下简称 “合资企业”）的股份，且受限于 IAC S.a.r.l.的某些转让权的情况下，IAC S.a.r.l 不会、并将促使其关联方不通过任何个人或实体直接或间接持有、收购、 管理、运营、控制或参与持有、管理、运营或控制任何其从事的业务与合资企业 或其在世界各地的子公司存在竞争关系的个人或实体；但前提是，IAC S.a.r.l. 及其关联方不会被禁止从事与以下内容相关的任何业务活动：(i) 在不属于合资 企业业务范围的项目持续期间为该等项目制造零部件，(ii) 履行 IAC S.a.r.l. 或其关联方在本公司与合资企业达成的《主供应协议》项下的义务，或(iii) 在 本承诺日期之后，应其硬饰客户要求并经合资企业书面批准，制造软饰和声学元 件产品；并且，在发生以下情况时，前述限制将不再适用于 IAC S.a.r.l.：(a) 合 并出售或以其它方式处置本公司全部或实质性全部（就本承诺函而言，实质性全 部指至少 50%）的资产，或(b) IAC S.a.r.l.参与的兼并、合并、换股、股权出 长期 是 是 不适用 不适用