合肥城建发展股份有限公司 2011年年度报告 义次数 席会议 王晓毅董事长 张金生董事、总经理 郑培飞董事、总会计 面能宏董事 否否否否 牧岗董事 0否 董事 赵慧芳独立董事 8 0000000 00000000 0否 潘立生独立董事 独立董 董事、董事会秘 书 否否否否 孔令刚独立董事 0 年内召开董事会会议次数 倛中:现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相 互独立,公司具有独立完整的业务流程,自主经营、独立承担经营风险。 (一)业务独立 公司业务独立于控股股东及其下属企业。公司拥有独立完整的市场拓展、生 产和销售系统,不依赖于股东或其它任何关联方。公司目前独立经营房地产项目 的开发与销售,以自有的土地使用权开发房地产项目,按照房地产项目的开发流 程,自主招标选择项目设计单位、建设单位和监理单位,并以独立的销售部门销 售自己开发的房地产产品,在业务上不存在与控股股东的依赖关系。 (二)资产独立 公司拥有完整、独立的经营资产。目前,公司与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业产权关系明晰,公司的资产和业务独立完整,公司未以资产、权 益或信誉为关联方的债务提供担保,公司对所有资产拥有完全的控制和支配权, 不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 (三)人员独立 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、总经理、副总经理 总工程师、总经济师、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领 snin与 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
合肥城建发展股份有限公司 2011 年年度报告 18 议次数 席会议 王晓毅 董事长 8 8 0 0 0 否 张金生 董事、总经理 8 8 0 0 0 否 郑培飞 董事、总会计师 8 8 0 0 0 否 俞能宏 董事 8 8 0 0 0 否 张牧岗 董事 1 1 0 0 0 否 杨林 董事 1 1 0 0 0 否 赵慧芳 独立董事 8 8 0 0 0 否 潘立生 独立董事 8 8 0 0 0 否 李健 独立董事 8 8 0 0 0 否 田峰 董事、董事会秘 书 5 5 0 0 0 否 孔令刚 独立董事 5 5 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 8 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相 互独立，公司具有独立完整的业务流程，自主经营、独立承担经营风险。 （一）业务独立 公司业务独立于控股股东及其下属企业。公司拥有独立完整的市场拓展、生 产和销售系统，不依赖于股东或其它任何关联方。公司目前独立经营房地产项目 的开发与销售，以自有的土地使用权开发房地产项目，按照房地产项目的开发流 程，自主招标选择项目设计单位、建设单位和监理单位，并以独立的销售部门销 售自己开发的房地产产品，在业务上不存在与控股股东的依赖关系。 （二）资产独立 公司拥有完整、独立的经营资产。目前，公司与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业产权关系明晰，公司的资产和业务独立完整，公司未以资产、权 益或信誉为关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权， 不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、 总工程师、总经济师、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领
合肥城建发展股份有限公司 2011年年度报告 取薪酬,未在控股股东及其下属企业担任职务和领取报酬。公司制订了《员工工 作准则》等人力资源管理制度,建立了赋予有效激励与竞争机制的薪酬福利体系 与全体员工均签订了《劳动合同》,公司劳动、人事与工资管理独立完整。 (四)财务独立 公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度,独立进行财务决策,不存在控股股东干预股份公司资金使 用的情形。公司拥有独立的银行帐号,在中国建设银行股份有限公司合肥市庐阳 支行开立帐号为34001468608050018687的基本账户。公司依法独立纳税,《税务 登记证》:地税合字340103713965160号 (五)机构独立 公司建立了健全的组织机构体系,独立运作,不存在与控股股东或其职能部 门之间的从属关系。公司在生产、销售、采购、技术研发、人力资源等方面,设 立了相应的职能部门。公司办公场所与控股股东及其控制的关联企业完全分开, 不存在混合经营、合署办公的情况。 综上所述,公司的业务、资产、人员、财务、机构均与控股股东完全分开, 独立开展业务,具有独立面向市场的竞争力。 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
合肥城建发展股份有限公司 2011 年年度报告 19 取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任职务和领取报酬。公司制订了《员工工 作准则》等人力资源管理制度，建立了赋予有效激励与竞争机制的薪酬福利体系， 与全体员工均签订了《劳动合同》，公司劳动、人事与工资管理独立完整。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，独立进行财务决策，不存在控股股东干预股份公司资金使 用的情形。公司拥有独立的银行帐号，在中国建设银行股份有限公司合肥市庐阳 支行开立帐号为 34001468608050018687 的基本账户。公司依法独立纳税，《税务 登记证》：地税合字 340103713965160 号。 （五）机构独立 公司建立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部 门之间的从属关系。公司在生产、销售、采购、技术研发、人力资源等方面，设 立了相应的职能部门。公司办公场所与控股股东及其控制的关联企业完全分开， 不存在混合经营、合署办公的情况。 综上所述，公司的业务、资产、人员、财务、机构均与控股股东完全分开， 独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力
合肥城建发展股份有限公司 2011年年度报告 第六节内部控制 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 (一)公司建立内部控制制度的目标合理保证公司经营管理合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发 展战略。 (二)公司建立内部控制制度遵循的原则 1.全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司及子 公司的各种业务和事项 2.重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高 风险领域。 3.制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。 4.适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整 5.成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实 现有效控制 内部控制环境 内部环境是企业实施内部控制的基础,一般包括治理结构、机构设置及杈责 分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境的好坏直接决定着企业 其他控制能否实施以及实施的效果。公司遵循不相容职务相分离的原则,合理设 置部门和岗位,科学划分职责和权限,形成各司其职、各负其责、相互配合、相 互制约的内部控制体系。公司控股及全资子公司在独立法人治理结构下建立了相 应的决策系统、执行系统、监督系统和信息反馈系统,并按照相互制衡的原则参 照母公司的模式设置了相应的内部组织机构。 (一)治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求,建 立了规范的公司治理结构和议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限, 20 ninfa 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
合肥城建发展股份有限公司 2011 年年度报告 20 第六节 内部控制 一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 （一）公司建立内部控制制度的目标 合理保证公司经营管理合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发 展战略。 （二）公司建立内部控制制度遵循的原则 1. 全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项。 2. 重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。 3. 制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4. 适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5. 成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实 现有效控制。 二、内部控制环境 内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责 分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境的好坏直接决定着企业 其他控制能否实施以及实施的效果。公司遵循不相容职务相分离的原则，合理设 置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相 互制约的内部控制体系。公司控股及全资子公司在独立法人治理结构下建立了相 应的决策系统、执行系统、监督系统和信息反馈系统，并按照相互制衡的原则参 照母公司的模式设置了相应的内部组织机构。 （一）治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建 立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限
合肥城建发展股份有限公司 2011年年度报告 形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职 责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法 权利,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董 事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权。董事会9名董事中,有4名独 立董事。董事会建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬考核委员会 四个专业委员会,涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会 审议,以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责,除了通常的对 公司财务和高管履职情况进行检査监督外,还通过组织对控股公司的项目巡视, 加强对各控股公司业务监督。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项, 主持企业日常经营管理工作。公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员 资产、机构及财务等方面完全分开,保证了公司具有独立完整的业务及自主经营 能力。 (二)机构设置及权责分配 公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构,明确职责权限,将权 利与责任层层落实。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立 审计委员会,审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内 部控制自我评价情况,指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会 建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 内控审计部具体负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常工作。 公司现有内部组织架构图如下: 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
合肥城建发展股份有限公司 2011 年年度报告 21 形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职 责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法 权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董 事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会9名董事中，有4名独 立董事。董事会建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬考核委员会 四个专业委员会，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会 审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通常的对 公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织对控股公司的项目巡视， 加强对各控股公司业务监督。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项， 主持企业日常经营管理工作。 公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、 资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营 能力。 （二）机构设置及权责分配 公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权 利与责任层层落实。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立 审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内 部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会 建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 内控审计部具体负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常工作。 公司现有内部组织架构图如下：
合肥城建发展股份有限公司 2011年年度报告 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 专业委员会 总经理 薪 战酬提审 略 名计 委核 副总经理总会计师「总经济师总工程师页 员‖员 员会 办 工 公 室 财务部一 技术研发部 程 销 券 部 投资发展部 部 部 务 计 1009 80% 合肥城建蚌埠置业 合肥城建巢湖置业 有限公司 有限公司 (三)内部控制及内部审计 公司设立内控审计部全面负责内部控制及内部审计工作,通过执行综合审 计、专项审计或专项调查等业务,评价内部控制设计和执行的效率与效果,对公 司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查,促进内控工作质量的持续改善与 提高。对在审计或调査中中发现的内部控制缺陷,依据缺陷性质按照既定的汇报 程序向管理层或审计委员会及监事会报告。并督促相关部门采取积极措施予以改 进和优化。 (四)人力资源政策 公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策,将职业道德修养和 snin今 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
合肥城建发展股份有限公司 2011 年年度报告 22 （三）内部控制及内部审计 公司设立内控审计部全面负责内部控制及内部审计工作，通过执行综合审 计、专项审计或专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公 司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进内控工作质量的持续改善与 提高。对在审计或调查中中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报 程序向管理层或审计委员会及监事会报告。并督促相关部门采取积极措施予以改 进和优化。 （四）人力资源政策 公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和 财 务 部 技 术 研 发 部 工 程 部 投 资 发 展 部 营 销 部 证 券 部 董事会 董事会秘书 监事会 总经理 副总经理 专业委员会 总会计师 总经济师 审 计 委 员 会 薪 酬 考 核 委 员 会 战 略 委 员 会 内 控 审 计 部 合肥城建蚌埠置业 有限公司 合肥城建巢湖置业 有限公司 100% 80% 提 名 委 员 会 办 公 室 客 户 服 务 部 股东大会 总工程师