合肥城建发展股份有限公司2011年年度报告.pdf_P16-P20

合肥城建发展股份有限公司 2011 年年度报告 13 杭昊先生：1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科，高级工程师。历任合肥市城市改造工程指挥部办公室投资发展处副处长，本公司投资发展部经理，曾获安徽省城市规划二等奖和建设部优秀城市规划设计三等奖，现任本公司副总经理。何轶鸥女士：1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科，工程师。曾在昆明市工程质量监督站工作，历任本公司工程部副经理、世纪阳光花园项目部经理，现任本公司副总经理。王庆生先生：1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科，高级工程师、注册公用设备工程师、注册房地产估价师、注册造价工程师及注册监理工程师资格，历任本公司技术研发部经理、工程部经理，现任本公司总工程师。徐鸿先生：见本节“董事”部分。丁焰女士：1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生，经济师，注册人力资源管理师。历任本公司内控审计部负责人，现任本公司总经济师、营销部经理。三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况（一）2011 年 3 月 28 日，本公司召开职工代表大会，选举郭雷先生担任第四届监事会职工代表监事，任期至第四届监事会任期届满之日止。（二）2011 年 3 月 29 日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，因工作变动原因，杨林先生和张牧岗先生分别辞去第四届董事会董事职务。第四届董事会分别提名田峰先生为第四届董事会董事候选人、孔令刚先生为第四届董事会独立董事候选人。2011 年 4 月 28 日，本公司召开 2010 年年度股东大会，分别选举田峰先生为第四届董事会董事、孔令刚先生为第四届董事会独立董事，任期至

合肥城建发展股份有限公司 2011年年度报告第五节公司治理结构公司治理状况报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求,不断完善法人治理结构,健全内部控制体系,逐步提高公司规范运作水平。截至报告期末, 公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求 (一)关于股东与股东大会公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司制定的《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求,规范股东大会的召集、召开、表决、提案程序;平等对待所有股东,公司充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,确保全体股东特别是中小股东能充分行使其权利。 (二)关于公司与控股股东公司拥有独立的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为,通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司上市以来得到了控股股东在资金等方面的大力支持和帮助,从未发生过控股股东占用上市公司资金和资产的情况。 (三)关于董事与董事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的选聘程序选举董事,公司董事会组成科学,职责清晰,制度健全。2009年1月1日, 公司选举产生第四届董事会,成员九名,其中独立董事三名、公司内部董事三名 2011年3月29日,公司召开第四届董事会第十九次会议,因工作变动原因,杨林先生和张牧岗先生分别辞去第四届董事会董事职务。第四届董事会分别提名田峰先生为第四届董事会董事候选人、孔令刚先生为第四届董事会独立董事候选人。2011年4月28日,公司召开2010年年度股东大会,分别选举田峰先生为第四届董事会董事、孔令刚先生为第四届董事会独立董事,任期至第四届董事会 fnin与巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

合肥城建发展股份有限公司 2011 年年度报告 15 第五节公司治理结构一、公司治理状况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，逐步提高公司规范运作水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司制定的《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决、提案程序；平等对待所有股东，公司充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保全体股东特别是中小股东能充分行使其权利。（二）关于公司与控股股东公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司上市以来得到了控股股东在资金等方面的大力支持和帮助，从未发生过控股股东占用上市公司资金和资产的情况。（三）关于董事与董事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的选聘程序选举董事，公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。2009 年 1 月 1 日，公司选举产生第四届董事会，成员九名，其中独立董事三名、公司内部董事三名。 2011 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，因工作变动原因，杨林先生和张牧岗先生分别辞去第四届董事会董事职务。第四届董事会分别提名田峰先生为第四届董事会董事候选人、孔令刚先生为第四届董事会独立董事候选人。2011 年 4 月 28 日，公司召开 2010 年年度股东大会，分别选举田峰先生为第四届董事会董事、孔令刚先生为第四届董事会独立董事，任期至第四届董事会

合肥城建发展股份有限公司 2011年年度报告任期届满之日止。2012年2月20日,公司选举产生第五届董事会,成员九名, 其中独立董事四名(其中会计专业二名)、公司内部董事四名。公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事全体成员严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定,规范董事会的召集、召开和表决,亲自出席董事会和股东大会, 积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律法规,勤勉尽责 (四)关于监事与监事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》规定的选聘程序选举监事。2009年1月1日,公司选举产生第四届监事会,成员三名,其中职工代表监事一名。2011年3月28日,公司召开职工代表大会,选举郭雷先生担任第四届监事会职工代表监事,任期至第四届监事会任期届满之日止。2012 年2月20日,公司选举产生第五届监事会,成员三名,其中职工代表监事一名。公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事会全体成员严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,规范监事会的召集召开和表决;认真履行职责,诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益, (五)关于绩效评价和激励约束机制公司逐步建立和完善公正、透明的企业绩效评价标准和激励约束机制,公司高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。 (六)关于信息披露与透明度公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求,明确董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书是公司信息披露的主要责任人,董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询,严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司指定《证券时报》、巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)为信息披露媒体,确保所有投资者能够以平等的机会获取公司信息。 (七)关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现社会、股东、公司员工等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。 n今巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

合肥城建发展股份有限公司 2011 年年度报告 16 任期届满之日止。2012 年 2 月 20 日，公司选举产生第五届董事会，成员九名，其中独立董事四名（其中会计专业二名）、公司内部董事四名。公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事全体成员严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定，规范董事会的召集、召开和表决，亲自出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。（四）关于监事与监事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》规定的选聘程序选举监事。2009 年 1 月 1 日，公司选举产生第四届监事会，成员三名，其中职工代表监事一名。2011 年 3 月 28 日，公司召开职工代表大会，选举郭雷先生担任第四届监事会职工代表监事，任期至第四届监事会任期届满之日止。2012 年 2 月 20 日，公司选举产生第五届监事会，成员三名，其中职工代表监事一名。公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事会全体成员严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决；认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价和激励约束机制公司逐步建立和完善公正、透明的企业绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于信息披露与透明度公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，明确董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的主要责任人，董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司指定《证券时报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为信息披露媒体，确保所有投资者能够以平等的机会获取公司信息。（七）关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展

合肥城建发展股份有限公司 2011年年度报告公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 (一)报告期内,公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律、法规及规章制度等规定和要求,履行董事职责,遵守董事行为规范,积极参加深圳证券交易所和中国证监会安徽监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习,提高规范运作水平,发挥各自的专业特长,积极地履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定,审慎决策,切实保护公司和股东特别是中小股东的利益。二)公司董事长王晓毅先生能够严格按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》的规定,行使职权并履行职责,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议, 格董事会集体决策机制,确保董事会依法正常运作,积极推动公司内部控制制度的制订和完善,督促执行股东大会和董事会的各项决议,保证独立董事和董事会秘书的知情权,及时将有关情况告知其他董事,确保全体董事知悉董事会工作的运行情况。 (三)公司独立董事赵慧芳女士、潘立生先生、李健先生和孔令刚先生能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等的规定,勤勉尽责、忠实履行职务,积极出席相关会议,认真审议各项议案,客观的发表自己的看法及观点,深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况,从各自专业角度为公司的生产经营、战略发展提出合理的意见和建议。报告期内,对公司对外担保、内部控制、关联交易和关联方资金往来、续聘会计师事务所、年度利润分配、髙管薪酬等相关事项发表独立意见。报告期内,公司独立董事没有对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议。 (四)报告期内,董事出席董事会会议情况董事姓名具体职务应出席现场出席以通讯方委托出席缺席次是否连续两次数次数式参加会次数数次未亲自出巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

合肥城建发展股份有限公司 2011 年年度报告 17 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律、法规及规章制度等规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加深圳证券交易所和中国证监会安徽监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极地履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是中小股东的利益。（二）公司董事长王晓毅先生能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》的规定，行使职权并履行职责，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作，积极推动公司内部控制制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将有关情况告知其他董事，确保全体董事知悉董事会工作的运行情况。（三）公司独立董事赵慧芳女士、潘立生先生、李健先生和孔令刚先生能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，从各自专业角度为公司的生产经营、战略发展提出合理的意见和建议。报告期内，对公司对外担保、内部控制、关联交易和关联方资金往来、续聘会计师事务所、年度利润分配、高管薪酬等相关事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事没有对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议。（四）报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出