2017年年度报告 年9 酒店管 月底 股东持股管理/未进入首 公司名名称|比例酒店旅酒店原 家数 因 (签 约数) 北京金 盈利水平未 长城酒首旅102 店管理集团 符合本次承 诺标准 公司 北京诺 金酒店 管理有/首旅 亏损且未符 限责任/置业/10%/1 合本次承诺 标准 公司 北京首 注入首旅酒 旅日航 店需要其他 国际酒首旅50%10 股东同意且 店管理置业 有限公 未符合本次 承诺标准 司 北京凯 注入首旅酒 燕国际 首旅 店需要其他 饭店管/置业|50%|28|股东同意且 理有限 未符合本次 公司 承诺标准 北京谭 阁美自|50% 损且未符 店管理 置业 合本次承诺 有限公 标准 安麓(北 损且未符 京)酒店首旅\40%9 管理有|集团 合本次承诺 标准 限公司 首旅集团就避免同业竞争问题向首旅酒店承诺并 出具承诺函: 1、在本公司下辖范围内,各饭店的客源都是自愿 的,本公司不硬性分配客源。 2、当本公司及其下属子公司(上市公司除外,下 同)与上市公司之间存在有竞争性同类业务,由此 31/215
2017 年年度报告 31 / 215 酒店管 理 公司名 称 股东 名称 持股 比例 2015 年 9 月底 管理 酒店 家数 （签 约数） 未进入首 旅酒店原 因 北京金 长城酒 店管理 公司 首旅 集团 100% 2 盈利水平未 符合本次承 诺标准 北京诺 金酒店 管理有 限责任 公司 首旅 置业 100% 1 亏损且未符 合本次承诺 标准 北京首 旅日航 国际酒 店管理 有限公 司 首旅 置业 50% 10 注入首旅酒 店需要其他 股东同意且 未符合本次 承诺标准 北京凯 燕国际 饭店管 理有限 公司 首旅 置业 50% 28 注入首旅酒 店需要其他 股东同意且 未符合本次 承诺标准 北京谭 阁美饭 店管理 有限公 司 首旅 置业 50% 7 亏损且未符 合本次承诺 标准 安麓(北 京)酒店 管理有 限公司 首旅 集团 40% 9 亏损且未符 合本次承诺 标准 首旅集团就避免同业竞争问题向首旅酒店承诺并 出具承诺函： 1、在本公司下辖范围内，各饭店的客源都是自愿 的，本公司不硬性分配客源。 2、当本公司及其下属子公司（上市公司除外，下 同）与上市公司之间存在有竞争性同类业务，由此
2017年年度报告 在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上 市公司带来不公平的影响时,本公司及其下属子公 司自愿放弃同上市公司的业务竞争。 3、本公司将优先推动上市公司的业务发展;在可 能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发 展机会时,给予上市公司优先发展权 4、对于尚未注入上市公司的酒店管理公司与单体 酒店,首旅集团承诺: (1)对于已交由独立或合资酒店管理公司管理的 单体酒店(不包括北京市北京饭店、北京贵宾楼饭 店有限公司、已改为培训中心的北京市上园饭店), 本公司将依照原有管理合同的相关规定,妥善解决 原有合同的权利义务,在管理合同结束后6个月之 内,本公司将向各酒店公司董事会或股东会提议将 单体酒店交由首旅酒店管理,并投赞成票,但对本 公司持股比例低于50%的酒店公司表决结果将存在 定的不确定性。若上市公司拟放弃管理权力需提 交上市公司股东大会审议通过。 (2)对于北京亮马河大厦有限公司,由首旅集团 与合资方各持50%酒店产权,并由首旅集团与合资 方共同管理。合资期满后,本公司将向其董事会或 股东会提议将北京亮马河大厦有限公司交由首旅 酒店管理,并投赞成票,但表决结果存在一定的不 确定性 (3)对于首旅集团仍持有的酒店物业或酒店管理 公司(不包括已交由独立或合资酒店管理公司管理 的单体酒店及北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有 限公司和已改为培训中心的北京市上园饭店),将 在其归属于母公司股东净利润超过1000万元且净 资产收益率超过10%,首旅集团将在酒店物业或酒 店管理公司年度审计报告出具后6个月之内,将酒 店物业或酒店管理公司股权转让给首旅酒店或其 他第三方 股北京首|1、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公2016是是 份都旅游司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转年7月 限集团有让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续/29日 售|限责任 公司 20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的,本公司因本次交 易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个 月;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立 32/215
2017 年年度报告 32 / 215 在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上 市公司带来不公平的影响时，本公司及其下属子公 司自愿放弃同上市公司的业务竞争。 3、本公司将优先推动上市公司的业务发展；在可 能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发 展机会时，给予上市公司优先发展权。 4、对于尚未注入上市公司的酒店管理公司与单体 酒店，首旅集团承诺： （1）对于已交由独立或合资酒店管理公司管理的 单体酒店（不包括北京市北京饭店、北京贵宾楼饭 店有限公司、已改为培训中心的北京市上园饭店）， 本公司将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决 原有合同的权利义务，在管理合同结束后 6 个月之 内，本公司将向各酒店公司董事会或股东会提议将 单体酒店交由首旅酒店管理，并投赞成票，但对本 公司持股比例低于 50%的酒店公司表决结果将存在 一定的不确定性。若上市公司拟放弃管理权力需提 交上市公司股东大会审议通过。 （2）对于北京亮马河大厦有限公司，由首旅集团 与合资方各持 50%酒店产权，并由首旅集团与合资 方共同管理。合资期满后，本公司将向其董事会或 股东会提议将北京亮马河大厦有限公司交由首旅 酒店管理，并投赞成票，但表决结果存在一定的不 确定性。 （3）对于首旅集团仍持有的酒店物业或酒店管理 公司（不包括已交由独立或合资酒店管理公司管理 的单体酒店及北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有 限公司和已改为培训中心的北京市上园饭店），将 在其归属于母公司股东净利润超过 1000 万元且净 资产收益率超过 10%，首旅集团将在酒店物业或酒 店管理公司年度审计报告出具后 6 个月之内，将酒 店物业或酒店管理公司股权转让给首旅酒店或其 他第三方。 股 份 限 售 北京首 都旅游 集团有 限责任 公司 1、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公 司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转 让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交 易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个 月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 2016 年7月 29 日 是 是
2017年年度报告 案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查 结论明确以前,本公司不转让其在该上市公司拥有 权益的股份。 2、对于本次非公开发行结束后,因上市公司送红 股、转增股本等原因增加的上市公司股份,本公司 同意亦遵守前述承诺。 3、在前述承诺锁定期外,若监管机构对本公司本 次认购股份的锁定期另有其他要求,本公司同意根 据监管机构的监管意见进行相应调整。 解北京首1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的公司,2016是是 决|都旅游将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行年7月 关集团有确有必要发生的关联交易时,将严格按照国家法角/29日 联|限责任 交公司法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同 时,为保证关联交易的公允,关联交易的定价将严 格遵守市场价的原则,无法参照市场价的交易价格 将由双方在公平合理的基础上平等协商确定,并按 相关国家法律法规和上市公司的《公司章程》的规 定履行交易程序及信息披露义务。 2、本公司及本公司控制的公司将严格和善意地履 行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司承 诺将不会通过关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益。 3、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司 造成的经济损失的赔偿责任。 4、本承诺将持续有效,直至本公司不再处于上市 公司的第一或并列第一大股东地位为止 其|北京首|(一)关于保证上市公司人员独立 2016是是 他都旅游1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本年7月 集团有|公司。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格29日 限责任 公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产 生:保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在上市公司工作,不在本 公司投资、控制的公司兼任除董事、监事以外的职 务或领取薪酬。 2、保证本公司向上市公司推荐出任上市公司董事 监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人 事任免决定, (二)关于保证上市公司财务独立 33/215
2017 年年度报告 33 / 215 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有 权益的股份。 2、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红 股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司 同意亦遵守前述承诺。 3、在前述承诺锁定期外，若监管机构对本公司本 次认购股份的锁定期另有其他要求，本公司同意根 据监管机构的监管意见进行相应调整。 解 决 关 联 交 易 北京首 都旅游 集团有 限责任 公司 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司， 将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行 确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律 法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同 时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严 格遵守市场价的原则，无法参照市场价的交易价格 将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，并按 相关国家法律法规和上市公司的《公司章程》的规 定履行交易程序及信息披露义务。 2、本公司及本公司控制的公司将严格和善意地履 行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司承 诺将不会通过关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益。 3、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司 造成的经济损失的赔偿责任。 4、本承诺将持续有效，直至本公司不再处于上市 公司的第一或并列第一大股东地位为止。 2016 年7月 29 日 是 是 其 他 北京首 都旅游 集团有 限责任 公司 （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本 公司。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格 按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产 生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本 公司投资、控制的公司兼任除董事、监事以外的职 务或领取薪酬。 2、保证本公司向上市公司推荐出任上市公司董事、 监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行， 不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人 事任免决定。 （二）关于保证上市公司财务独立 2016 年7月 29 日 是 是
2017年年度报告 、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部 门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、 子公司的财务管理制度。 2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上 市公司的财务人员不在本公司投资、控制的公司兼 职 3、保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预 上市公司的资金使用 (三)关于保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独 立、完整的组织机构 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。 3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司 的决策和经营。 (四)关于保证上市公司资产独立 1、保证上市公司与本公司之间的产权关系明确 上市公司对所属资产拥有完整的所有权,上市公司 资产独立完整。 2.保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本 公司投资、控制的公司占用的情形 (五)关于保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经 营的能力 保证除通过行使股东权利之外,不对上市公司 的业务活动进行干预 (六)如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生 的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成 的所有直接或间接损失。 (七)本承诺将持续有效,直至本公司不再处于上 市公司的第一或并列第一大股东地位为止。 置北京首在本次发行股份购买资产交易实施完毕后的206是|是 入都旅游三年内,首旅酒店将在每年结束后对Poy 年7月 产限责任My0%股权进行减值测试,若 Poly ViC10%9日 资|集团有 价公司股权价值较交易价格出现减值,本公司负责向首旅 酒店就减值部分进行股份补偿,每年补偿的股份数 34/215
2017 年年度报告 34 / 215 1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部 门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、 子公司的财务管理制度。 2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上 市公司的财务人员不在本公司投资、控制的公司兼 职。 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预 上市公司的资金使用。 （三）关于保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。 3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司 的决策和经营。 （四）关于保证上市公司资产独立 1、保证上市公司与本公司之间的产权关系明确， 上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司 资产独立完整。 2．保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本 公司投资、控制的公司占用的情形。 （五）关于保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经 营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司 的业务活动进行干预。 （六）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生 的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成 的所有直接或间接损失。 （七）本承诺将持续有效，直至本公司不再处于上 市公司的第一或并列第一大股东地位为止。 置 入 资 产 价 值 北京首 都旅游 集团有 限责任 公司 在本次发行股份购买资产交易实施完毕后的 三年内，首旅酒店将在每年结束后对 Poly Victory100%股权进行减值测试，若 Poly Victory100% 股权价值较交易价格出现减值，本公司负责向首旅 酒店就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数 2016 年7月 29 日 是 是
2017年年度报告 量=标的资产的期末减值额每股发行价格已补偿 保证及补偿 股份数量;如本公司所持股份不足于补偿,本公司 将通过二级市场购买首旅酒店股份予以补偿 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末 拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资 产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 承诺期内,在每年计算的补偿股份数量小于0时, 按0取值,即已经补偿的股份不冲回。 股携程上|1、本公司/本人因本次发行股份购买资产取得的上2016是是 份海、市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不年7月 限Wse 得转让 29日 售| Kingdom 沈南/2、对于本次非公开发行结束后,因上市公司送红 股、转增股本等原因增加的上市公司股份,本公司 (Nanp|/本人同意亦遵守前述承诺 fenGshen|3、在前述承诺锁定期外,若监管机构对本公司本 smat次认购股份的锁定期另有其他要求,本公司/人同 意根据监管机构的监管意见进行相应调整。 解|携程上1、本次交易完成后,本公司/本人及本公司本人控2016是是 决海、|制的公司,将尽可能减少与上市公司之间的关联交年7月 关WGe易。在进行确有必要发生的关联交易时,将严格按29日 联| Kingdom 交、沈南照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进 行操作。同时,为保证关联交易的公允,关联交易 (Nap的定价将严格遵守市场价的原则,无法参照市场价 的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协 shen)、商确定,并按相关国家法律法规和上市公司的《公 snat司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务 Mase2.本公司本人及本公司/本人控制的公司将严格和 善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议 本公司/本人承诺将不会通过关联交易损害上市公 司及其他股东的合法权益 3、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市 公司造成的经济损失的赔偿责任。 4、本承诺将持续有效,直至本公司/本人在上市公 司中拥有的权益比例低于5%为止 其|携程上|1、本公司将优先推动上市公司的业务发展;在可2016是是 能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发 年7月 展机会时,给予上市公司优先发展权。 29日 35/215
2017 年年度报告 35 / 215 保 证 及 补 偿 量=标的资产的期末减值额/每股发行价格-已补偿 股份数量；如本公司所持股份不足于补偿，本公司 将通过二级市场购买首旅酒店股份予以补偿。 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末 拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资 产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 承诺期内，在每年计算的补偿股份数量小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 股 份 限 售 携程上 海、 Wise Kingdom 、沈南 鹏 （Nanp engShen ）、Smart Master、 Peace Unity 1、本公司/本人因本次发行股份购买资产取得的上 市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不 得转让。 2、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红 股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司 /本人同意亦遵守前述承诺。 3、在前述承诺锁定期外，若监管机构对本公司本 次认购股份的锁定期另有其他要求，本公司/本人同 意根据监管机构的监管意见进行相应调整。 2016 年7月 29 日 是 是 解 决 关 联 交 易 携程上 海、 Wise Kingdom 、沈南 鹏 （Nanp eng Shen）、 Smart Master 1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控 制的公司，将尽可能减少与上市公司之间的关联交 易。在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按 照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进 行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易 的定价将严格遵守市场价的原则，无法参照市场价 的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协 商确定，并按相关国家法律法规和上市公司的《公 司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的公司将严格和 善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。 本公司/本人承诺将不会通过关联交易损害上市公 司及其他股东的合法权益。 3、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市 公司造成的经济损失的赔偿责任。 4、本承诺将持续有效，直至本公司/本人在上市公 司中拥有的权益比例低于 5%为止。 2016 年7月 29 日 是 是 其 他 携程上 海、 Wise 1、本公司将优先推动上市公司的业务发展；在可 能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发 展机会时，给予上市公司优先发展权。 2016 年7月 29 日 是 是