北京首旅酒店（集团）股份有限公司2017年年度报告

2017年年度报告 Kingdom2、当本公司及本公司控股子公司与上市公司现时 主营业务存在有竞争性同类业务,由此在市场份 额、商业机会及资源配置等方面对上市公司带来不 公平的影响时,本公司及本公司控股子公司自愿放 弃同上市公司的业务竞争。 3、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司 的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资 与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目 4、如果本公司违反上述声明、保证与承诺,本公 司同意给予上市公司赔偿 5、本声明、承诺与保证将持续有效,直至本公司 在上市公司中拥有的权益比例低于5%为止。 6、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其 他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。 其|携程上1、本公司人承诺,本次交易完成后,将严格依2016是是 法行使股东权利并不会对上市公司在人员、资产、年7月 财务、机构和业务方面的独立性构成不利影响 29日 沈南|2、本公司本人愿意承担由于违反上述承诺给上市 鹏 公司造成的经济损失的赔偿责任。 (Nanp3、本承诺将持续有效,直至本公司本人在上市公 司拥有的权益比例低于5%为止 解北京首为严格执行国家有关法律、法规和政策,保证北京|2000是是 决都旅游首都旅游股份有限公司(筹)(以下简称股份公司”)年6月 关集团有经营的自主性和独立性,防止损害股份公司权益的1日 与首次公开发行相关的承诺 首状限责任|情况出现,维护股份公司全体股东的合法权益,作 交公司为股份公司的主发起人,北京旅游集团有限责任公 司(以下简称“集团公司")特作出如下承诺:1、在 集团公司下辖范围内,各饭店、旅行社等的客源都 是自愿的,集团公司不硬性分配客源。2、当集团 公司及其下属子公司(股份公司除外,下同)与股 份公司之间存在有竞争性同类业务,由此在市场份 额、商业机会及资源配置等方面可能对股份公司带 来不公平的影响时,集团公司及其下属子公司自愿 放弃同股份公司的业务竞争。3、集团公司同股份 公司的董事及其他高级管理人员原则上不双重任 职,特别是集团公司与股份公司的总经理、财务负 责人不兼任。董事、总经理不得自营或者为他人经 营与股份公司同等的营业或者从事损害股份公司 36/215

2017 年年度报告 36 / 215 Kingdom 2、当本公司及本公司控股子公司与上市公司现时 主营业务存在有竞争性同类业务，由此在市场份 额、商业机会及资源配置等方面对上市公司带来不 公平的影响时，本公司及本公司控股子公司自愿放 弃同上市公司的业务竞争。 3、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司 的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资 与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。 4、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公 司同意给予上市公司赔偿。 5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司 在上市公司中拥有的权益比例低于 5%为止。 6、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其 他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。 其 他 携程上 海、 Wise Kingdom 、沈南 鹏 （Nanp eng Shen）、 Smart Master 1、本公司/本人承诺，本次交易完成后，将严格依 法行使股东权利并不会对上市公司在人员、资产、 财务、机构和业务方面的独立性构成不利影响。 2、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市 公司造成的经济损失的赔偿责任。 3、本承诺将持续有效，直至本公司/本人在上市公 司拥有的权益比例低于 5%为止。 2016 年7月 29 日 是 是 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交 易 北京首 都旅游 集团有 限责任 公司 为严格执行国家有关法律、法规和政策，保证北京 首都旅游股份有限公司（筹）（以下简称“股份公司”） 经营的自主性和独立性，防止损害股份公司权益的 情况出现，维护股份公司全体股东的合法权益，作 为股份公司的主发起人，北京旅游集团有限责任公 司（以下简称“集团公司”）特作出如下承诺：1、在 集团公司下辖范围内，各饭店、旅行社等的客源都 是自愿的，集团公司不硬性分配客源。2、当集团 公司及其下属子公司（股份公司除外，下同）与股 份公司之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份 额、商业机会及资源配置等方面可能对股份公司带 来不公平的影响时，集团公司及其下属子公司自愿 放弃同股份公司的业务竞争。3、集团公司同股份 公司的董事及其他高级管理人员原则上不双重任 职，特别是集团公司与股份公司的总经理、财务负 责人不兼任。董事、总经理不得自营或者为他人经 营与股份公司同等的营业或者从事损害股份公司 2000 年6月 1 日 是 是

2017年年度报告 利益的活动,否则予以更换。股份公司成立后,将 优先推动股份公司的业务发展;在可能与股份公司 存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时,给予 股份公司优先发展权。 1、首旅集团承诺事项进展说明 (1)首旅集团已就达到注入标准的酒店管理公司(凯燕国际)事宜正在与外方股东进行积极沟 通和谈判,但仍未与外方股东达成一致意见 (2)由第三方管理公司管理的北京市长城饭店公司,其管理合同已经到期(2017年3月31日), 且已确定不再续签管理合同。目前首旅集团及外方股东正在与第三方管理公司磋商并安排过渡期 中各项工作事宜,但未达成一致意见。下一步,首旅集团将就长城饭店管理模式与外方股东进行 积极沟通 (3)关于宝利投资100%股东权益减值测试事项 根据北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)出具的天兴平报字(2018)第 0124号《评估报告》(“2017年12月31日评估报告”),截至评估基础日2017年12月31日 宝利投资100%股东权益的评估值为人民币224,612.70万元,高于注入日宝利投资的交易价格 171,364.24万元。宝利投资于2016年10月14日至2017年12月31日止期间(“盈利补偿期间”) 未发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项 经测试,截至2017年12月31日止,标的资产不存在减值迹象。普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了《宝利投资有限公司100%股东权益减值测试报告及专项审核报告》普华 永道中天特审字(2018)第0745号 2、南苑控股/乐志明就南苑股份业绩承诺事项已如期履行完毕 南苑股份经审计的净利润2015年为37,653,043.14元、2016年为21,245,574.25元、2017 年为14,321,488.79元,合计三年完成73,220,106.18元。南苑控股和乐志明先生的承诺“南苑 股份2015年合并报表归属于母公司股东的净利润为500万元,2015年、2016年、2017年南苑 股份合并报表归属于母公司股东的合计净利润不低于7,200万元”已如期履行完毕。 3、孙坚、宗翔新关于股份限售的承诺已如期履行完毕 孙坚、宗翔新因公司发行股份购买资产取得的上市公司股份曾做出的承诺“本人因本次发行股 份购买资产自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如本人取得上市公司本次发行的股份时, 对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,则本人取得的上市公司股份自股份发 行结束之日起36个月内不得转让”已于2017年12月6日如期履行完毕,持有的股份于2017年 12月7日上市流通。 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 37/215

2017 年年度报告 37 / 215 利益的活动，否则予以更换。股份公司成立后，将 优先推动股份公司的业务发展；在可能与股份公司 存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予 股份公司优先发展权。 1、首旅集团承诺事项进展说明 （1）首旅集团已就达到注入标准的酒店管理公司（凯燕国际）事宜正在与外方股东进行积极沟 通和谈判，但仍未与外方股东达成一致意见。 （2）由第三方管理公司管理的北京市长城饭店公司，其管理合同已经到期（2017 年 3 月 31 日）， 且已确定不再续签管理合同。目前首旅集团及外方股东正在与第三方管理公司磋商并安排过渡期 中各项工作事宜，但未达成一致意见。下一步，首旅集团将就长城饭店管理模式与外方股东进行 积极沟通。 （3）关于宝利投资 100%股东权益减值测试事项 根据北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)出具的天兴平报字(2018)第 0124 号《评估报告》(“2017 年 12 月 31 日评估报告”)，截至评估基础日 2017 年 12 月 31 日， 宝利投资 100%股东权益的评估值为人民币 224,612.70 万元，高于注入日宝利投资的交易价格 171,364.24 万元。宝利投资于 2016 年 10 月 14 日至 2017 年 12 月 31 日止期间(“盈利补偿期间”) 未发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。 经测试，截至 2017 年 12 月 31 日止，标的资产不存在减值迹象。普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《宝利投资有限公司 100%股东权益减值测试报告及专项审核报告》普华 永道中天特审字(2018)第 0745 号。 2、南苑控股/乐志明就南苑股份业绩承诺事项已如期履行完毕 南苑股份经审计的净利润 2015 年为 37,653,043.14 元、2016 年为 21,245,574.25 元、2017 年为 14,321,488.79 元，合计三年完成 73,220,106.18 元。南苑控股和乐志明先生的承诺“南苑 股份 2015 年合并报表归属于母公司股东的净利润为 500 万元，2015 年、2016 年、2017 年南苑 股份合并报表归属于母公司股东的合计净利润不低于 7,200 万元”已如期履行完毕。 3、孙坚、宗翔新关于股份限售的承诺已如期履行完毕 孙坚、宗翔新因公司发行股份购买资产取得的上市公司股份曾做出的承诺“本人因本次发行股 份购买资产自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如本人取得上市公司本次发行的股份时， 对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人取得的上市公司股份自股份发 行结束之日起 36 个月内不得转让”已于 2017 年 12 月 6 日如期履行完毕，持有的股份于 2017 年 12 月 7 日上市流通。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用

2017年年度报告 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 重要会计政策变更 财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止 经营》、修订后的《企业会计准则第16号一一政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格 式的通知》(财会[2017]30号),公司已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表,对公司财 务报表的影响列示如下: 会计政策变更的内容和原因受影响的报表 影响金额 项目名称 公司将2017年度获得的企业发2016年不适用 2016年不适用 展扶持与奖励基金等与日常活 动相关的政府补助计入其他收 益项目。2016年度的比较财务 报表未重列。 公司将2017年度处置固定资资产处置损失 2016年:增加6,121,714.68元 产、无形资产和其他长期资产所营业外收入 2016年:减少24,043,15.82元 产生的利得和损失计入资产处营业外支出 2016年:减少17,921,44.14元 置收益/损失项目。2016年度的 比较财务报表已相应调整 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所(特殊普通|普华永道中天会计师事务所 合伙) (特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 160 300 境内会计师事务所审计年限 说明:1、致同会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费160万元为2016年报酬,不含税: 2、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计费300万元为2017年报酬,不含税 金额 38/215

2017 年年度报告 38 / 215 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 重要会计政策变更 财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止 经营》、修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格 式的通知》(财会[2017]30 号)，公司已采用上述准则和通知编制 2017 年度财务报表，对公司财 务报表的影响列示如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表 项目名称 影响金额 公司将 2017 年度获得的企业发 展扶持与奖励基金等与日常活 动相关的政府补助计入其他收 益项目。2016 年度的比较财务 报表未重列。 2016 年不适用 2016 年不适用 公司将 2017 年度处置固定资 产、无形资产和其他长期资产所 产生的利得和损失计入资产处 置收益/损失项目。2016 年度的 比较财务报表已相应调整。 资产处置损失 营业外收入 营业外支出 2016 年： 增加 6,121,714.68 元 2016 年： 减少 24,043,155.82 元 2016 年： 减少 17,921,441.14 元 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通 合伙 ） 普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 160 300 境内会计师事务所审计年限 11 1 说明：1、致同会计师事务所（特殊普通合伙 ）的审计费 160 万元为 2016 年报酬，不含税； 2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计费 300 万元为 2017 年报酬，不含税 金额

2017年年度报告 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) 说明:事务所报酬100万元为不含税金额 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 2017年5月10日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2017年度变更会计师 事务所的议案》和《公司2017年聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控 制审计会计师事务所的议案》 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项口本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 口适用√不适用 (三)其他说明 √适用口不适用 1、截至2017年12月31日止,公司存在的主要未决诉讼包括如家酒店集团若干房屋租赁合 同纠纷等。公司已根据诉讼事项未来很可能产生的损失,计提了相应的预计负债 2、2016年4月1日,如家酒店集团在美国退市,首旅酒店(香港)取得如家酒店集团66.14% 股权。退市时如家酒店集团的异议股东持股合计634,832股,根据开曼群岛当地法律,如家酒店 集团已于上年度向开曼群岛相关法院提出申请,由法院确定异议股东持有股份的公允价值。公司 39/215

2017 年年度报告 39 / 215 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 100 说明：事务所报酬 100 万元为不含税金额。 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2017 年 5 月 10 日召开的公司 2016 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度变更会计师 事务所的议案》和《公司 2017 年聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控 制审计会计师事务所的议案》。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 √适用 □不适用 1、截至 2017 年 12 月 31 日止，公司存在的主要未决诉讼包括如家酒店集团若干房屋租赁合 同纠纷等。公司已根据诉讼事项未来很可能产生的损失，计提了相应的预计负债。 2、2016 年 4 月 1 日，如家酒店集团在美国退市，首旅酒店（香港）取得如家酒店集团 66.14% 股权。退市时如家酒店集团的异议股东持股合计 634,832 股，根据开曼群岛当地法律，如家酒店 集团已于上年度向开曼群岛相关法院提出申请，由法院确定异议股东持有股份的公允价值。公司

2017年年度报告 就此事项在2016年末根据当时进展做出估计并确认相应的负债。2017年如家酒店集团和异议股 东已就该事项达成一致,相关款项已经于2017年第四季度支付。 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 公司对北京首都旅游集团财务有限公司(下称“首旅集团财务公司”)的经营资质、业务和 风险状况进行了持续评估,具体情况报告如下 经营情况 截至2017年12月31日,财务公司总资产6,836,727,354.84元,净资产1,146,847,542.23 元;2017年实现营业收入147,563,160.47元,净利润86,179,429.33元。 (二)管理情况 首旅集团财务公司自成立以来,一直坚持稳健经营的原则,严格按照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》、 《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为,加强内 部控制与风险管理 首旅集团财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被 抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项:也未发生可能影响首旅 集团财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;也从未受到过中国银行 业监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿。 (三)监管指标 截至2017年12月31日,财务公司的各项监管财务指标均符合《企业集团财务公司管理办法》 第34条规定要求,具体指标如下 1、资本充足率不得低于10% 资本充足率24.77% 2、拆入资金余额不得高于资本总额; 拆入资金余额为0。 3、担保余额不得高于资本总额; 担保余额与资本总额的比例即担保比例(担保风险敞口与资本总额之比)为0%(根据监管口 径,不含履约保函金额) 4、投资余额(初始成本额)与资本总额的比例不得高于70% 投资余额(初始成本额)与资本总额的比例即投资比例为57.20%。 5、自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%。 自有固定资产与资本总额比例0.06% (四)本公司(含分子公司)存贷款情况 截止2017年12月31日,北京首旅酒店(集团)股份有限公司及其下属单位在首旅集团财务 公司存款人民币155,797,325.99元;北京首旅酒店(集团)股份有限公司办理贷款余额人民币 520,000,000.00元。本公司在首旅集团财务公司的存款安全性和流动性良好。 40/215

2017 年年度报告 40 / 215 就此事项在 2016 年末根据当时进展做出估计并确认相应的负债。2017 年如家酒店集团和异议股 东已就该事项达成一致，相关款项已经于 2017 年第四季度支付。 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 公司对北京首都旅游集团财务有限公司（下称“首旅集团财务公司”）的经营资质、业务和 风险状况进行了持续评估,具体情况报告如下: （一）经营情况 截至 2017 年 12 月 31 日，财务公司总资产 6,836,727,354.84 元，净资产 1,146,847,542.23 元；2017 年实现营业收入 147,563,160.47 元，净利润 86,179,429.33 元。 （二）管理情况 首旅集团财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》、 《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内 部控制与风险管理。 首旅集团财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被 抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也未发生可能影响首旅 集团财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行 业监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿。 （三）监管指标 截至 2017 年 12 月 31日，财务公司的各项监管财务指标均符合《企业集团财务公司管理办法》 第 34 条规定要求，具体指标如下： 1、资本充足率不得低于 10%； 资本充足率 24.77%。 2、拆入资金余额不得高于资本总额； 拆入资金余额为 0。 3、担保余额不得高于资本总额； 担保余额与资本总额的比例即担保比例（担保风险敞口与资本总额之比）为 0%（根据监管口 径，不含履约保函金额）。 4、投资余额（初始成本额）与资本总额的比例不得高于 70%； 投资余额（初始成本额）与资本总额的比例即投资比例为 57.20%。 5、自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%。 自有固定资产与资本总额比例 0.06%。 （四）本公司（含分子公司）存贷款情况 截止 2017 年 12 月 31 日，北京首旅酒店（集团）股份有限公司及其下属单位在首旅集团财务 公司存款人民币 155,797,325.99 元；北京首旅酒店（集团）股份有限公司办理贷款余额人民币 520,000,000.00 元。本公司在首旅集团财务公司的存款安全性和流动性良好