2019年年度报告 员会和深圳证券交易所的有关规定执行;4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调查的,在案件调查 结论明确以前,本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份 附注15:云南省城投承诺:1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与 上市公司及其控制的企业发生关联交易:2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易(包括 但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等),本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企 业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、规范 性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性 保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法 律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露:3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织特 杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全 部法律责任 附注16:云南省城投承诺:1、除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外(公告 编号:临2018-028),本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其 控制的企业所经营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完 成后,本企业将采取有效措施,并促使本企业控制的企业采取有效措施,不会:(1)以任何形式直 接或间接从事除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外(公告编号:临2018-028) 的任何与上市公司及/或其控制的企业所经营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益:(2)以任何形式支持上市公司及/或其控制的企 业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营除上市公司已经公告的正在 出售给本企业的房地产业务外(公告编号:临2018-028)的主要业务构成竞争或者可能构成竞争 的业务或活动。3、凡本企业及本企业控制的企业有除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房 地产业务外(公告编号:临2018-028)的任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公 司及/或其控制的企业所经营的主要业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及/或其控制的 企业对该等商业机会拥有优先权利。4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的 企业经营的除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外(公告编号:临2018-028) 的主要业务产生竞争,则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者 采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合 法方式,使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或 类似的业务,以避免同业竞争。5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其 控制的企业造成的一切损失损害和开支 附注17:鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒(一致行动人)关于所提供资料真实性、准确性和完整 性的承诺函:1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提 供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括 赔偿责任在内的全部法律责任;2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致:所有文件的签名、印章均是真 实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏:保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排 或其他事项:如违反上述承诺,本公司/企业将依法承担全部法律责任:3、如本次重组中本公司 企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦査或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/企业将不转让届时在上市公 司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定:如 本公司/企业未在两个交易日内提交锁定申请,本公司/企业同意授权上市公司董事会在核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定:如上市公司董 事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的,本公司/企业同 意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节,本公 司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 31/261
2019 年年度报告 31 / 261 员会和深圳证券交易所的有关规定执行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 附注 15：云南省城投承诺：l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与 上市公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括 但不限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企 业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范 性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性， 保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法 律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将 杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全 部法律责任。 附注 16：云南省城投承诺：1、除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外（公告 编号：临 2018-028），本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及／或其 控制的企业所经营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完 成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：(1)以任何形式直 接或间接从事除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临 2018-028） 的任何与上市公司及／或其控制的企业所经营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；(2）以任何形式支持上市公司及／或其控制的企 业以外的他人从事与上市公司及／或其控制的企业目前或今后所经营除上市公司已经公告的正在 出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临 2018-028）的主要业务构成竞争或者可能构成竞争 的业务或活动。3、凡本企业及本企业控制的企业有除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房 地产业务外（公告编号：临 2018-028）的任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公 司及／或其控制的企业所经营的主要业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及／或其控制的 企业对该等商业机会拥有优先权利。4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及／或其控制的 企业经营的除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临 2018-028) 的主要业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者 采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合 法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及／或其控制的企业主营业务相同或 类似的业务，以避免同业竞争。5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及／或其 控制的企业造成的一切损失损害和开支。 附注 17：鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒（一致行动人）关于所提供资料真实性、准确性和完整 性的承诺函：1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括 赔偿责任在内的全部法律责任；2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排 或其他事项；如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担全部法律责任；3、如本次重组中本公司/ 企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将不转让届时在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如 本公司/企业未在两个交易日内提交锁定申请，本公司/企业同意授权上市公司董事会在核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董 事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司/企业同 意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排
2019年年度报告 附注18:鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒(一致行动人)承诺:1、自本次发行结束之日起12个 月内,本公司/企业不以任何方式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份,包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本企业持有的上市公司 的股份。2、股份锁定期限内,本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、 送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排:3、若上述股份锁定期的 承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整:上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的 有关规定执行;4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的,在案件调査结论明确以前,本公司 企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。 附注19:鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒(一致行动人)承诺:l、本企业及本企业控制的其他企 业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易:2、对于无法避免或 者确有必要而发生的关联交易(包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等),本企业承诺 将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法 签订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序, 保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公 司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露:3、本企业及本 企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承 诺,本企业愿意承担由此产生的全部法律责任 附注20:鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒(一致行动人)承诺:1、本企业及本企业控制的企业 目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后,本企业将采取有效措施,并促使本企业控制的企业 采取有效措施,不会:(1)以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及减或其控制的企业所经 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益:(2) 以任何形式支持上市公司及减或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及域或其控制的企业目前 或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、凡本企业及本企业控制的企业有 任何商业机会可从事任何可能会与上市公司及域其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务 或活动,上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、如本企业及本企业控制 的企业与上市公司及减或其控制的企业经营的业务产生竞争,则本企业及本企业控制的企业将采取 停止经营相关竞争业务的方式,或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞 争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司 及减或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。5、本企业同意承担并赔偿因 违反上述承诺而给上市公司及或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支 附注21:1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关 信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任 在内的全部法律责任;2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致:所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏:保证 已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如 违反上述承诺,本企业将依法承担全部法律责任;3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式 交易对方,本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被 司法机关立案侦査或者被中国证券监督管理委员会立案调査的,在形成调査结论以前,本企业将 不转让届时在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公 司申请锁定:如本企业未在两个交易日内提交锁定申请,本企业同意授权上市公司董事会在核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定:如上市公司 董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,本企业同意授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节,本企业承诺 自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排 32/261
2019 年年度报告 32 / 261 附注 18：鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒（一致行动人）承诺：1、自本次发行结束之日起 12 个 月内，本公司/企业不以任何方式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司 的股份。2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、 送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的 承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的 有关规定执行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/ 企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。 附注 19：鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒（一致行动人）承诺：l、本企业及本企业控制的其他企 业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或 者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺 将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法 签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序， 保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公 司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；3、本企业及本 企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承 诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。 附注 20：鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒（一致行动人）承诺：1、本企业及本企业控制的企业 目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业 采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2） 以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前 或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、凡本企业及本企业控制的企业有 任何商业机会可从事任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务 或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、如本企业及本企业控制 的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取 停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞 争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司 及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、本企业同意承担并赔偿因 违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。 附注 21：1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任 在内的全部法律责任；2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证 已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如 违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式 交易对方，本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将 不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司 董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺 自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排
2019年年度报告 附注22:以合肥中闻金泰半导体投资有限公司股权认购上市公司新发行的股份,本企业作为标的 公司的股东,现作出以下承诺:1、若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月,本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下 之日起12个月内不转让:若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月 则本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理 本企业持有的上市公司的股份。2、股份锁定期限内,本企业通过本次重组取得的对价股份因上市 公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排:3、若上 述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符本企业同意根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整:上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所的有关规定执行;4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前, 本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份 附注23:1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制 的企业发生关联交易:2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易(包括但不限于商品交易 相互提供服务/劳务等),本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市 场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关 联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易 损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件 的要求及时进行信息披露:3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上 市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。 附注24:在持有上市公司的股份期间,特此做出如下承诺 1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及域或其控制的企业所经营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后,本企业将采取有效措 施,并促使本企业控制的企业采取有效措施,不会:(1)以任何形式直接或间接从事任何与上市 公司及咸或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等 业务中持有权益或利益:(2)以任何形式支持上市公司及/域其控制的企业以外的他人从事与上 市公司及减或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3 凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任何可能会与上市公司及减或其控制的企业 所经营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及其控制的企业对该等商业机会拥有优先权 利。4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及减或其控制的企业经营的业务产生竞争,则本 企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者采取将竞争的业务纳入上市 公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本企业及本企业 控制的企业不再从事与上市公司及或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。 5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损 害和开支 附注25:1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关 信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任 在内的全部法律责任:2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致:所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏:保证 己履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违 反上述承诺,本公司将依法承担全部法律责任:3、如本公司最终确定参与本次交易并成为正式交 易对方,本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被法 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调査的,在形成调查结论以前,本公司/企业 将不转让届时在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登 记结算公司申请锁定:如本公司未在两个交易日内提交锁定申请,本公司同意授权上市公司董事 会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定:如 33/261
2019 年年度报告 33 / 261 附注 22：以合肥中闻金泰半导体投资有限公司股权认购上市公司新发行的股份，本企业作为标的 公司的股东，现作出以下承诺：1、若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下 之日起12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月， 则本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理 本企业持有的上市公司的股份。2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份因上市 公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上 述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所的有关规定执行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。 附注 23：l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制 的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、 相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市 场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关 联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易 损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件 的要求及时进行信息披露；3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上 市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。 附注 24：在持有上市公司的股份期间，特此做出如下承诺： 1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，本企业将采取有效措 施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市 公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等 业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上 市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、 凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任何可能会与上市公司及/或其控制的企业 所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权 利。4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本 企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市 公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业 控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损 害和开支。 附注 25：1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任 在内的全部法律责任；2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证 己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违 反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任：3、如本公司最终确定参与本次交易并成为正式交 易对方，本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被法 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司／企业 将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司／企业向证券交易所和登 记结算公司申请锁定：如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事 会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定：如
2019年年度报告 上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的 本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情 节,本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安扌 附注26:1、若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,本公司因本次 收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起12个月内不转 让:若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则本公司因本次收购 所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让,包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司持有的上市公 司的股份。2、股份锁定期限内,本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红 股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排:3、若上述股份锁定期的承诺 与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整:上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 执行:4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调査结论明确以前,本公司将不转让在 上市公司拥有权益的股份。 附注27:在持有上市公司股权期间,做出如下承诺:1、本公司及本公司控制的其他企业或经济 组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易:2、对于无法避免或者确有必 要而发生的关联交易(包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳等),本公司承诺将促使本企 业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签协议,按 照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交 易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合 法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露:3、本公司及本公司控制的 其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺,本公司 愿意承担由此产生的全部法律责任 附注28:关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函:1、本企业将及时向上市公司提供 本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公 司或者技资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任:2、本企业保证所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件 一致:所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏:保证己履行了法定的披露和报告义务,不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本企业将依法承担全部法律 责任;3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方,本次重组中本企业所提供或披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份,并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由 上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁:如本企业未在两个交易日内提交 锁定申请,本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企 业的身份信息和账户信息并申请锁定:如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送 本企业的身份信息和账户信息的,本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 附注29:关于股份锁定期的承诺函:1、若届时本公司/企业对用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间满12个月,本公司/企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司 登记至本公司/企业名下之日起12个月内不转让;若届时本公司/企业对用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间不足12个月,则本公司/企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券 登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司/企业持有的上市公司的股份:2股份锁定期限内 本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导 致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排;3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符,本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整:上述股份锁 34/261
2019 年年度报告 34 / 261 上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司／企业的身份信息和账户信息的， 本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 附注 26：1、若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本公司因本次 收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月内不转 让：若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司因本次收购 所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公 司的股份。2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红 股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排：3、若上述股份锁定期的承诺 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整：上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 执行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在 上市公司拥有权益的股份。 附注 27：在持有上市公司股权期间，做出如下承诺：1、本公司及本公司控制的其他企业或经济 组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易：2、对于无法避免或者确有必 要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务／劳等），本公司承诺将促使本企 业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签协议，按 照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交 易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合 法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露：3、本公司及本公司控制的 其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本公司 愿意承担由此产生的全部法律责任。 附注 28：关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函：1、本企业将及时向上市公司提供 本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者技资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本企业保证所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律 责任；3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本次重组中本企业所提供或披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁：如本企业未在两个交易日内提交 锁定申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企 业的身份信息和账户信息并申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送 本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 附注 29：关于股份锁定期的承诺函：1、若届时本公司／企业对用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间满 12 个月，本公司／企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司 登记至本公司／企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本公司／企业对用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司／企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券 登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司／企业持有的上市公司的股份；2、股份锁定期限内， 本公司／企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导 致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，本公司／企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁
2019年年度报告 定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行:4、如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/企业将不转让在上市公司拥 有权益的股份。 附注30:在持有上市公司股份期间,做出如下承诺: 1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发 生关联交易:2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易(包括但不限于商品交易、相互提 供服务/劳务等),本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的 公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易 决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上 市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求 及时进行信息披露:3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司 资金、资产的行为。如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部法律责任 附注31:关于避免同业竞争的承诺函:在持有上市公司股份期间,做出如下承诺: 1本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动:2、本次重组完成后,本企业将采取有效措 施,并促使本企业控制的企业采取有效措施,不会:(1)以任何形式直接或间接从事任何与上市 公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该 等业务中持有权益或利益:(2)以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与 上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、 凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或 其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及/或其控制的企业对该等商业 机会拥有优先权利。4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务 产生竞争,则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者采取将竞争 的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使 本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争。5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造 成的一切损失、损害和开支。 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清久进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 会计政策变更的内容和原因审批程序 备注(受重要影响的报表项目 名称和金额) 35/261
2019 年年度报告 35 / 261 定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；4、如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司／企业将不转让在上市公司拥 有权益的股份。 附注 30：在持有上市公司股份期间，做出如下承诺： 1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发 生关联交易：2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提 供服务／劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的 公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易 决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上 市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求 及时进行信息披露；3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司 资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。 附注 31：关于避免同业竞争的承诺函：在持有上市公司股份期间，做出如下承诺： 1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及／或其控制的企业所经营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本次重组完成后，本企业将采取有效措 施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市 公司及／或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该 等业务中持有权益或利益；(2）以任何形式支持上市公司及／或其控制的企业以外的他人从事与 上市公司及／或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、 凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及／或 其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及／或其控制的企业对该等商业 机会拥有优先权利。4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及／或其控制的企业经营的业务 产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争 的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使 本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及／或其控制的企业主营业务相同或类似的业务， 以避免同业竞争。5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及／或其控制的企业造 成的一切损失、损害和开支。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注（受重要影响的报表项目 名称和金额）