2019年年度报告 3、报告期内上述现金分红政策未发生调整等情况。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表 分红 每10股送每10股派 每10股转现金分红的数/分红年度合并报中归属于上 年度 红股数息数(元) 表中归属于上市市公司普通 (股)(含税)|增数(股)(含税 公司普通股股东股股东的净 的净利润利润的比率 2019年 016860505635125356397932 0 061,01926649 2017年 0 012,745,327.74329,386,78748 3.87 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 如未能及如未能 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺承诺时是否有是否及时履行应及时履 内容间及期履行期时严格说明未完行应说 限 限 履行成履行的明下一 具体原因步计划 解决关控股股东、实附注12016年否 不适用不适用 联交易际控制人 12月 收购报告书或权解决同|控股股东、实附注2206年否 不适用不适用 益变动报告书中业竞争际控制人 12月 所作承诺 其他控股股东、实附注32016年否 不适用不适用 际控制人 12月 是是是是 其他公司 附注42018年是 不适用不适用 重大资 产重组 其他 公司 附注52018年是 是 不适用不适用 重大资 与重大资产重组 产重组 相关的承诺解决同「控股股东、实附注62018年否 不适用不适用 业竞争际控制人 重大资 产重组 解决关控股股东、实附注72018年否 不适用不适用 联交易际控制人 重大资 产重组 26/261
2019 年年度报告 26 / 261 3、报告期内上述现金分红政策未发生调整等情况。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2019 年 0 1.5 0 168,605,056.35 1,253,563,979.32 13.45 2018 年 0 0 0 0 61,019,266.49 0 2017 年 0 0.2 0 12,745,327.74 329,386,787.48 3.87 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 解决关 联交易 控股股东、实 际控制人 附注 1 2016 年 12 月 否 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 控股股东、实 际控制人 附注 2 2016 年 12 月 否 是 不适用 不适用 其他 控股股东、实 际控制人 附注 3 2016 年 12 月 否 是 不适用 不适用 与重大资产重组 相关的承诺 其他 公司 附注 4 2018 年 重大资 产重组 是 是 不适用 不适用 其他 公司 附注 5 2018 年 重大资 产重组 是 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 控股股东、实 际控制人 附注 6 2018 年 重大资 产重组 否 是 不适用 不适用 解决关 联交易 控股股东、实 际控制人 附注 7 2018 年 重大资 产重组 否 是 不适用 不适用
2019年年度报告 其他控股股东、实附注82018年是 不适用不适用 际控制人 重大资 产重组 其他控股股东、实附注92018年否 是 不适用不适用 际控制人 重大资 产重组 其他公司全体董附注102018年是 是 不适用不适用 事、监事及高 重大资 级管理人员 产重组 其他公司全体董附注112018年否 不适用不适用 事、高级管理 重大资 人员 产重组 其他控股股东、实附注122018年是 不适用不适用 际控制人、公 重大资 司全体董事、 产重组 监事及高级 管理人员 其他 南省城投附注132018年是 不适用不适用 重大资 产重组 股份限云南省城投附注142018年是 不适用不适用 重大资 产重组 解决关云南省城投附注152018年否 是 不适用不适用 联交易 重大资 产重组 解决同云南省城投附注16|2018年否 是 不适用不适用 业竞争 重大资 产重组 其他鹏欣智澎、西附注172018年是 不适用不适用 藏风格、西藏 重大资 富恒 产重组 股份限鹏欣智澎、西附注182018年是 不适用不适用 售 藏风格、西藏 重大资 富恒 产重组 解决关鹏欣智澎、西附注192018年否 是 不适用不适用 联交易藏风格、西藏 重大资 富恒 产重组 解决同鹏欣智澎、西|附注202018年否 是 不适用不适用 业竞争藏风格、西藏 重大资 富恒 产重组 其他国联集成电附注212018年是 是 不适用不适用 路 重大资 产重组 股份限国联集成电附注222018年是 不适用不适用 重大资 产重组 解决关国联集成电附注232018年否 是 不适用不适用 联交易路 重大资 产重组 27/261
2019 年年度报告 27 / 261 其他 控股股东、实 际控制人 附注 8 2018 年 重大资 产重组 是 是 不适用 不适用 其他 控股股东、实 际控制人 附注 9 2018 年 重大资 产重组 否 是 不适用 不适用 其他 公司全体董 事、监事及高 级管理人员 附注 10 2018 年 重大资 产重组 是 是 不适用 不适用 其他 公司全体董 事、高级管理 人员 附注 11 2018 年 重大资 产重组 否 是 不适用 不适用 其他 控股股东、实 际控制人、公 司全体董事、 监事及高级 管理人员 附注 12 2018 年 重大资 产重组 是 是 不适用 不适用 其他 云南省城投 附注 13 2018 年 重大资 产重组 是 是 不适用 不适用 股份限 售 云南省城投 附注 14 2018 年 重大资 产重组 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 云南省城投 附注 15 2018 年 重大资 产重组 否 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 云南省城投 附注 16 2018 年 重大资 产重组 否 是 不适用 不适用 其他 鹏欣智澎、西 藏风格、西藏 富恒 附注 17 2018 年 重大资 产重组 是 是 不适用 不适用 股份限 售 鹏欣智澎、西 藏风格、西藏 富恒 附注 18 2018 年 重大资 产重组 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 鹏欣智澎、西 藏风格、西藏 富恒 附注 19 2018 年 重大资 产重组 否 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 鹏欣智澎、西 藏风格、西藏 富恒 附注 20 2018 年 重大资 产重组 否 是 不适用 不适用 其他 国联集成电 路 附注 21 2018 年 重大资 产重组 是 是 不适用 不适用 股份限 售 国联集成电 路 附注 22 2018 年 重大资 产重组 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 国联集成电 路 附注 23 2018 年 重大资 产重组 否 是 不适用 不适用
2019年年度报告 解决同国联集成电附注242018年否 不适用不适用 业竞争路 重大资 产重组 其他格力电器 附注252018年是 是 不适用不适用 重大资 产重组 股份限格力电器附注262018年是 是 不适用不适用 售 重大资 产重组 解决关格力电器附注272018年否 不适用不适用 联交易 重大资 产重组 其他珠海融林 附注282018年是 不适用不适用 重大资 产重组 股份限珠海融林 附注292018年是 是 不适用不适用 售 重大资 产重组 解决关珠海融林附注30|2018年否 是 不适用不适用 联交易 重大资 产重组 解决同「珠海融林附注312018年否 不适用不适用 业竞争 重大资 产重组 附注1:鉴于张学政先生于2016年12月同意受让苏州中茵集团持有的3,700万股本公司股份,张 学政先生与闻天下(一致行动人)承诺:在中茵股份的股东大会对涉及本人或闻天下的关联交易 进行表决时,本人/本公司将回避表决;不要求公司向本人/闻天下及本人/闻天下控股或实际控制 的其他公司、其他企业或经济组织提供任何形式的担保。避免和减少本人及闻天下的关联企业与 中茵股份的关联交易。 附注2:鉴于张学政先生于2016年12月同意受让苏州中茵集团持有的3,700万股本公司股份 为了维护中茵股份、闻泰通讯及其各自的其他股东的合法权益,避免其本人与中茵股份之间产生 同业竞争张学政先生与闻天下(一致行动人)承诺不以任何形式参与与上市公司业务相同或相似 的业务。如有任何商业机会可从事或参与任何可能与中茵股份的生产经营构成竞争的经营活动 将应尽力将该商业机会优先提供给中茵股份。 附注3:鉴于张学政先生于2016年12月同意受让苏州中茵集团持有的3,700万股本公司股份,张 学政先生与闻天下(一致行动人)承诺保证交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业 务等方面保持独立 附注4:关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺:1、本公司保证在本次重组过程中所提 供的信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏:2、本公司保证向 参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资 料副本或复印件与原始资料或原件一致:;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏:3、本公司保证 已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项:本 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数 据的真实、准确、完整:4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完 整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次重组的信息披露和申请文件中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺,本公司愿意 就此承担全部法律责任 28/261
2019 年年度报告 28 / 261 解决同 业竞争 国联集成电 路 附注 24 2018 年 重大资 产重组 否 是 不适用 不适用 其他 格力电器 附注 25 2018 年 重大资 产重组 是 是 不适用 不适用 股份限 售 格力电器 附注 26 2018 年 重大资 产重组 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 格力电器 附注 27 2018 年 重大资 产重组 否 是 不适用 不适用 其他 珠海融林 附注 28 2018 年 重大资 产重组 是 是 不适用 不适用 股份限 售 珠海融林 附注 29 2018 年 重大资 产重组 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 珠海融林 附注 30 2018 年 重大资 产重组 否 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 珠海融林 附注 31 2018 年 重大资 产重组 否 是 不适用 不适用 附注 1：鉴于张学政先生于 2016 年 12 月同意受让苏州中茵集团持有的 3,700 万股本公司股份，张 学政先生与闻天下（一致行动人）承诺：在中茵股份的股东大会对涉及本人或闻天下的关联交易 进行表决时, 本人/本公司将回避表决；不要求公司向本人/闻天下及本人/闻天下控股或实际控制 的其他公司、其他企业或经济组织提供任何形式的担保。避免和减少本人及闻天下的关联企业与 中茵股份的关联交易。 附注 2：鉴于张学政先生于 2016 年 12 月同意受让苏州中茵集团持有的 3,700 万股本公司股份， 为了维护中茵股份、闻泰通讯及其各自的其他股东的合法权益, 避免其本人与中茵股份之间产生 同业竞争,张学政先生与闻天下（一致行动人）承诺不以任何形式参与与上市公司业务相同或相似 的业务。如有任何商业机会可从事或参与任何可能与中茵股份的生产经营构成竞争的经营活动, 将应尽力将该商业机会优先提供给中茵股份。 附注 3：鉴于张学政先生于 2016 年 12 月同意受让苏州中茵集团持有的 3,700 万股本公司股份，张 学政先生与闻天下（一致行动人）承诺保证交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业 务等方面保持独立。 附注 4：关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺：1、本公司保证在本次重组过程中所提 供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向 参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证 已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数 据的真实、准确、完整；4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意 就此承担全部法律责任
2019年年度报告 附注5:收购少数股权的承诺:现就本公司收购建银国际所持有的标的企业财产份额事宜,向建 银国际不可撤销地承诺如下:若建银国际转让标的企业财产份额,因履行国有资产转让相关法律 法规、规章政策所要求的程序等原因,导致无法参与本次重大资产重组,在收到建银国际关于同 意本次重大资产重组的同意函后,本公司承诺将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予 建银国际一项出售标的企业财产份额的权利,即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规 规章政策规定的程序(包括但不限于通过国有资产产权交易机构等)出售标的财产份额,则本公 司不可撤销地承诺按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等,以现金方式(包括但不限 于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资)按照叁亿陆仟陆 佰万元(小写:￥366000000的价格收购建银国际所持有的标的企业的999951%的财产份额(对 应标的企业出资金额人民币20,400万元),除非任何第三方提出的受让对价超过本公司上述受让 价格 附注6:1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事 包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务 2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其 他机构、组织:3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司 企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密:4、如果未来 承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争,承诺方将本着闻泰科技及其子公 司优先的原则与闻泰科技协商解决。5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损 失,承诺人将承担赔偿责任。 附注7:1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间 的关联交易,对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由闻 泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技 及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫 款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及 其下属子公司之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的 般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价:没有政府定价的,执行市场公 允价格:没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执 行。3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管 理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项 时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可 执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任 何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联 交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的,闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损 失由承诺方承担。5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持 续有效,且不可变更或撤销。 附注8:承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的,在形成调查结论以前,承诺方不转让 在闻泰科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交闻泰科技董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定:未在两个交 易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份 信息和账户信息并申请锁定:董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账 户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 附注9:关于保证公司填补被摊即期回报措施切实履行的承诺:本次交易完成后,本人/本单位不 会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动,不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若 不履行前述承诺或违反前述承诺,愿意承担相应的法律责任。 附注10:关于所听资料真实性、准确性和完整性的承诺:1、本人保证本次重组的信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏:如本人在本次重大重组过程中提供的有关文 29/261
2019 年年度报告 29 / 261 附注 5：收购少数股权的承诺：现就本公司收购建银国际所持有的标的企业财产份额事宜，向建 银国际不可撤销地承诺如下：若建银国际转让标的企业财产份额，因履行国有资产转让相关法律 法规、规章政策所要求的程序等原因，导致无法参与本次重大资产重组，在收到建银国际关于同 意本次重大资产重组的同意函后，本公司承诺将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予 建银国际一项出售标的企业财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、 规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售标的财产份额，则本公 司不可撤销地承诺按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限 于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照叁亿陆仟陆 佰万元（小写：￥366,000,000）的价格收购建银国际所持有的标的企业的 99.9951%的财产份额（对 应标的企业出资金额人民币 20,400 万元），除非任何第三方提出的受让对价超过本公司上述受让 价格。 附注 6：1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事， 包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其 他机构、组织；3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；4、如果未来 承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公 司优先的原则与闻泰科技协商解决。5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损 失，承诺人将承担赔偿责任。 附注 7：1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间 的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻 泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技 及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫 款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及 其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一 般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公 允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执 行。3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管 理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项 时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可 执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任 何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联 交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损 失由承诺方承担。5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持 续有效，且不可变更或撤销。 附注 8：承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让 在闻泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 附注 9：关于保证公司填补被摊即期回报措施切实履行的承诺：本次交易完成后，本人/本单位不 会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若 不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。 附注 10：关于所听资料真实性、准确性和完整性的承诺：1、本人保证本次重组的信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文
2019年年度报告 件、资料和信息并非真实、准确 或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人愿意就 此承担个别及连带的法律责任。2 证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致:所有文件的 签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司 法机关立案侦査或者被中国证券监督管理委员会立案调査的,在形成调查结论以前,本人将暂停 转让在公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交公司董事会,由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定:如本人未在两 个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调査结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 附注11:关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺:1、承诺不无偿或以不公平条 件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益:2、承诺对职务消费行为 进行约束;3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动:4、承诺由上市 公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、 承诺如未来上市公司推出股权激励计划,则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填 补回报措施的执行情况相挂钩;6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时,承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺:7、承诺切实履行上市公司制定 的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若承诺方违反该等承 诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 附注12:本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。 附注13:云南省城投关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函:1、本公司将及时向上 市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任:2、本公司保 证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资 料或原件一致:所有文件的签名、印章均是真实的。该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证己履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上述承诺,本公司将依法承担全 部法律责任;3、如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦査或者被中国证券监督管理委员会立案调査的,在形成调查结论以前,本 公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记 结算公司申请锁定;如本公司未在两个交易日内提交锁定申请,本公司同意授权上市公司董事会 在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;如上 市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,本公司同 意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公 司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排 附注14:云南省城投承诺:1、本公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公 司登记至本公司名下之日起12个月内不转让:若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足12个月,则本公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记 至本公司名下之日起36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。2、股份锁定期限内,本公司通过本次重组取得 的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份 锁定安排:3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本司同意根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整:上述股份锁期届满之后,将按照中国证券监督管理委 30/261
2019 年年度报告 30 / 261 件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就 此承担个别及连带的法律责任。2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停 转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两 个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 附注 11：关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺：1、承诺不无偿或以不公平条 件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、承诺对职务消费行为 进行约束；3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由上市 公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、 承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、承诺切实履行上市公司制定 的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承 诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 附注 12：本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。 附注 13：云南省城投关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函：1、本公司将及时向上 市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任：2、本公司保 证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资 料或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的。该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上述承诺，本公司将依法承担全 部法律责任；3、如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本 公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会 在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上 市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同 意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 附注 14：云南省城投承诺：l、本公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公 司登记至本公司名下之日起 12 个月内不转让；若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则本公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记 至本公司名下之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得 的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份 锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本司同意根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁期届满之后，将按照中国证券监督管理委