2019年年度报告 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 21/151
2019 年年度报告 21 / 151 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用
2019年年度报告 承诺事项履行情况 ()公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用 承诺背景|类型承诺方 承诺时间及期是否有是否及如未能及时|如未能及 履行应说明时履行应 内容 履行期时严格未完成履行说明下 的具体原因步计划 1、港中旅集团保证在资产、人员、财务、机构和业务 方面与中国国旅保持分开,并严格遵守中国证券监督 管理委员会关于上市公司独立性的相关规定,不利用承诺时间为 港中旅集控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预中国2016年7月19 团(已更国旅经营决策、损害中国国旅和其他股东的合法权益。日,承诺于港 名为中国 其他忙港中旅集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方中旅集团对中否 有限公|式占用中国国旅及其控制的下属企业的资金 国国旅拥有控 2、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间制权期间持续 持续有效。如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给有效 中国国旅造成损失,港中旅集团将承担相应的赔偿责 收购报告书 或权益变动 1、对于港中旅集团及其控制的除中国国旅(包括其控 报告书中所 制的下属企业)外的其他下属企业目前与中国国旅重 作承诺 合的业务,港中旅集团将结合有关企业实际情况采取 港中旅集 有关监管部门认可的方式(包括但不限于委托管理、承诺时间为 解决/团(已更/资产重组、业务整合)尽可能减少双方的业务重合并2016年7月19 同业名为中国|2,本次集团重组及上市公司划转完成后,港中旅集团中旅集团对中否是 竞争|旅游集团 有限公 及其控制的其他下属企业不会以任何形式新增从事与国国旅拥有控 中国国旅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关制权期间持续 系的业务或活动 有效 3、港中旅集团及其控制的其他下属企业如发现任何与 中国国旅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关 系的新业务机会,将促使该新业务机会按合理和公平 22/151
2019 年年度报告 22 / 151 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 其他 港中旅集 团（已更 名为中国 旅游集团 有限公 司） 1、港中旅集团保证在资产、人员、财务、机构和业务 方面与中国国旅保持分开，并严格遵守中国证券监督 管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用 控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预中国 国旅经营决策、损害中国国旅和其他股东的合法权益。 港中旅集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方 式占用中国国旅及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间 持续有效。如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给 中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责 任。 承诺时间为 2016 年 7 月 19 日，承诺于港 中旅集团对中 国国旅拥有控 制权期间持续 有效。 否 是 解决 同业 竞争 港中旅集 团（已更 名为中国 旅游集团 有限公 司） 1、对于港中旅集团及其控制的除中国国旅（包括其控 制的下属企业）外的其他下属企业目前与中国国旅重 合的业务，港中旅集团将结合有关企业实际情况采取 有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、 资产重组、业务整合）尽可能减少双方的业务重合并 争取最终消除。 2、本次集团重组及上市公司划转完成后，港中旅集团 及其控制的其他下属企业不会以任何形式新增从事与 中国国旅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关 系的业务或活动。 3、港中旅集团及其控制的其他下属企业如发现任何与 中国国旅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关 系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平 承诺时间为 2016 年 7 月 19 日，承诺于港 中旅集团对中 国国旅拥有控 制权期间持续 有效。 否 是
2019年年度报告 的条款及条件首先提供给中国国旅。如果中国国旅放 弃前述新业务机会,港中旅集团控制的其他下属企业 可以自行经营有关新业务,但未来随着经营发展之需 要,中国国旅在适用的法律法规及相关监管规则允许 的前提下,仍可自行决定何时享有下述权利(同时或 择一均可):(1)一次性或多次向港中旅集团控制的 其他下属企业收购前述新业务中的资产及减或业务。(2) 选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式 具体经营港中旅集团控制的其他下属企业经营的与前 述新业务相关的资产及域业务 4、港中旅集团保证严格遵守中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所有关规定以及《中国国旅股份有 限公司章程》等中国国旅内部管理制度的规定,与其 他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不 利用控股股东地位谋取不当利益,不损害中国国旅和 其他股东的合法利益 5、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间 持续有效。如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给 中国国旅造成损失,港中旅集团将承担相应的赔偿责 1、港中旅集团不会利用控股股东地位谋求中国国旅在 业务经营等方面给予港中旅集团及其控制的除中国国 港中旅集 旅(包括其控制的下属企业)外的其他下属企业优于承诺时间为 解决|团(已要|独立第三方的条件或利益 2016年7月19 联/8中国2、港中旅集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并日,承诺于港 旅游集团 规范与中国国旅之间的关联交易:对于与中国国旅经|中旅集团对中否 交易m营活动相关的无法避免的关联交易,港中旅集团及其国国旅拥有控 控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律制权期间持续 法规及规范性文件以及中国国旅内部管理制度中关于有效 关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保 价公允,及时进行信息披露 23/151
2019 年年度报告 23 / 151 的条款及条件首先提供给中国国旅。如果中国国旅放 弃前述新业务机会，港中旅集团控制的其他下属企业 可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需 要，中国国旅在适用的法律法规及相关监管规则允许 的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或 择一均可）：（1）一次性或多次向港中旅集团控制的 其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2） 选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式 具体经营港中旅集团控制的其他下属企业经营的与前 述新业务相关的资产及/或业务。 4、港中旅集团保证严格遵守中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所有关规定以及《中国国旅股份有 限公司章程》等中国国旅内部管理制度的规定，与其 他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不 利用控股股东地位谋取不当利益，不损害中国国旅和 其他股东的合法利益。 5、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间 持续有效。如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给 中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责 任。 解决 关联 交易 港中旅集 团（已更 名为中国 旅游集团 有限公 司） 1、港中旅集团不会利用控股股东地位谋求中国国旅在 业务经营等方面给予港中旅集团及其控制的除中国国 旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于 独立第三方的条件或利益。 2、港中旅集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并 规范与中国国旅之间的关联交易；对于与中国国旅经 营活动相关的无法避免的关联交易，港中旅集团及其 控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律 法规及规范性文件以及中国国旅内部管理制度中关于 关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保 定价公允，及时进行信息披露。 承诺时间为 2016 年 7 月 19 日，承诺于港 中旅集团对中 国国旅拥有控 制权期间持续 有效。 否 是
2019年年度报告 3、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间 持续有效。如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给 中国国旅造成损失,港中旅集团将承担相应的赔偿责 对于中国旅游集团公司及其控制的除中国国旅(包括 其控制的下属企业)外的其他下属企业目前与中国国承诺时间为 016年9月20 其他承诺同业 解决中国旅游旅重合的业务,中国旅游集团公司将于本次集团重组 竞争集团 及上市公司股权划转完成后五年内,结合有关企业实 日,承诺期限是 际情况采取有关监管部门认可的方式(包括但不限于 从2016年12 委托管理、资产重组、业务整合)逐步减少双方的业月27日至2021 务重合并最终消除 年12月26日 为避免海免公司与公司全资子公司中免公司产生实质 性同业竞争,中国旅游集团承诺在海南省国资委将其 持有的海免公司51%股权无偿划转给中国旅游集团 后,立即启动将所持海免公司51%股权注入公司的程承诺时间为 其他承诺同业中国旅游序。如公司决定不子收购,则中国旅游集团将在公司2018年10月 竞争集团 作出不子收购的有效决定后1年内通过出售等方式处22日,承诺长否 置所持有的海免公司5%股权,公司享有优先购买权。期有效。 中国旅游集团将与公司在本次无偿划转完成后立即签 订股权托管协议,将海免公司51%股权在注入公司或 处置之前交由公司托管 24/151
2019 年年度报告 24 / 151 3、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间 持续有效。如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给 中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责 任。 其他承诺 解 决 同 业 竞争 中国旅游 集团 对于中国旅游集团公司及其控制的除中国国旅（包括 其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与中国国 旅重合的业务，中国旅游集团公司将于本次集团重组 及上市公司股权划转完成后五年内，结合有关企业实 际情况采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于 委托管理、资产重组、业务整合）逐步减少双方的业 务重合并最终消除。 承诺时间为 2016 年 9 月 20 日，承诺期限 从 2016 年 12 月27日至2021 年12月26日。 是 是 其他承诺 解 决 同 业 竞争 中国旅游 集团 为避免海免公司与公司全资子公司中免公司产生实质 性同业竞争，中国旅游集团承诺在海南省国资委将其 持有的海免公司 51%股权无偿划转给中国旅游集团 后，立即启动将所持海免公司 51%股权注入公司的程 序。如公司决定不予收购，则中国旅游集团将在公司 作出不予收购的有效决定后 1 年内通过出售等方式处 置所持有的海免公司 51%股权，公司享有优先购买权。 中国旅游集团将与公司在本次无偿划转完成后立即签 订股权托管协议，将海免公司 51%股权在注入公司或 处置之前交由公司托管。 承诺时间为 2018 年 10 月 22 日，承诺长 期有效。 否 是
2019年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 公司于2019年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订: 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(修订)》 《企业会计准则第23号——金融资产转移(修订)》 《企业会计准则第24号——套期会计(修订)》 《企业会计准则第37号——金融工具列报(修订)》(统称“新金融工具准则”) 《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[20196号) 《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号) 《企业会计准则第7号——非货币性资产交换(修订)》(“准则7号(2019)”) 《企业会计准则第12号——债务重组(修订)》(准则12号(2019)”) 以上会计政策变更,对公司2019年财务报表没有重大影响 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 25/15
2019 年年度报告 25 / 151 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 公司于 2019 年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订： —《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量 (修订) 》 —《企业会计准则第 23 号——金融资产转移 (修订) 》 —《企业会计准则第 24 号——套期会计 (修订) 》 —《企业会计准则第 37 号——金融工具列报 (修订) 》(统称“新金融工具准则”) —《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号) —《关于修订印发合并财务报表格式 (2019 版) 的通知》(财会[2019]16 号) —《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换 (修订) 》(“准则 7 号(2019)”) —《企业会计准则第 12 号——债务重组 (修订) 》(“准则 12 号(2019)”) 以上会计政策变更，对公司 2019 年财务报表没有重大影响。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 315