2019年年度报告 境内会计师事务所审计年限 报酬 内部控制审计会计师事务所毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 综合考虑年度财务报告和内部控制审计工作的延续性,以及毕马威华振会计师事务所(特殊 普通合伙)的专业水准,经公司2020年第一次临时股东大会审议通过,公司聘任毕马威华振会计 师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临晢停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 口适用√不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 26/151
2019 年年度报告 26 / 151 境内会计师事务所审计年限 3 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 145 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 综合考虑年度财务报告和内部控制审计工作的延续性，以及毕马威华振会计师事务所（特殊 普通合伙）的专业水准，经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任毕马威华振会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构和内部控制审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用
2019年年度报告 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用 十四、重大关联交易 (-)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用 事项概述 查询索引 具体内容详见公司于2019年4月27日、2019年5月22日在《中 国证券报》、上海证券交易所网站(ww. sse. com. cn)披露的《中 公司全资孙公司中免国际与国国旅股份有限公司关于中免国际有限公司与海南省免税品有限 海免公司签署供货协议 公司签署供货协议的日常关联交易公告》(临2019-015)、《中 国国旅股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》(临 2019-017) 具体内容详见公司于2019年7月17日、2019年8月2日在《中 公司与财务公司重新签订《金国证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中 融服务协议》 国国旅股份有限公司关于与港中旅财务有限公司重新签<金融服 务协议>的关联交易公告》(临2019-024)、《中国国旅股份有 限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》(临2019-027)。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 l、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用口不适用 报告期内,公司2019年第一次临时股东大会同意将公司全资子公司国旅总社100%股权转让 给控股股东中国旅游集团,详情请见“第四节经营情况讨论与分析之(六)重大资产和股权出售” 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 口适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 27/151
2019 年年度报告 27 / 151 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司全资孙公司中免国际与 海免公司签署供货协议 具体内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日、2019 年 5 月 22 日在《中 国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中 国国旅股份有限公司关于中免国际有限公司与海南省免税品有限 公司签署供货协议的日常关联交易公告》（临 2019-015）、《中 国国旅股份有限公司 2018 年年度股东大会决议公告》（临 2019-017）。 公司与财务公司重新签订《金 融服务协议》 具体内容详见公司于 2019 年 7 月 17 日、2019 年 8 月 2 日在《中 国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中 国国旅股份有限公司关于与港中旅财务有限公司重新签<金融服 务协议>的关联交易公告》（临 2019-024）、《中国国旅股份有 限公司 2019 年第二次临时股东大会决议公告》（临 2019-027）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 报告期内，公司 2019 年第一次临时股东大会同意将公司全资子公司国旅总社 100%股权转让 给控股股东中国旅游集团，详情请见“第四节 经营情况讨论与分析之(六)重大资产和股权出售”。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用
2019年年度报告 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (五)其他 口适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 口适用√不适用 2、承包情况 口适用√不适用 租赁情况 口适用√不适用 担保情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保 担保 方与 担保 是否|担保 是否是否 担保上市被担担保金日期担保担保担保已经是每金额反担联方关系 方公司保方额(协议起始到期\型履行逾期 担保逾存在为关关联 的关 签署日日 保担保 系 日) 完毕 报告期内担保发生额合计(不包括对子公 0.00 司的担保) 报告期末担保余额合计(A)(不包括对 子公司的担保) 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计(B) 538,061,36467 28/151
2019 年年度报告 28 / 151 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金 额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保逾 期金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公 司的担保） 0.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对 子公司的担保） 0.00 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 538,061,364.67
2019年年度报告 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 538,061,36467 担保总额占公司净资产的比例%) 2.41 其中 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额(C) 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额(D) 538,061,36467 担保总额超过净资产50%部分的金额(E 0.00 上述三项担保金额合计(C+D+E) 538,061,36467 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 公司全资子公司中免公司为所属中免一拉格代尔有限 公司开具履约保函提供6006624万元港币的担保 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1.委托理财情况 (1)委托理财总体情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 类型 资金来源 发生额未到期余额逾期未收回金额 银行理财产品 自有资金50000000 0.00 0.00 其他情况 口适用√不适用 (2)单项委托理财情况 口适用√不适用 其他情况 口适用√不适用 (3)委托理财减值准备 口适用√不适用 2.委托贷款情况 (1)委托贷款总体情况 口适用√不适用 其他情况 口适用√不适用 (2)单项委托贷款情况 口适用√不适用 其他情况 口适用√不适用 29/151
2019 年年度报告 29 / 151 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 538,061,364.67 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.41 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 538,061,364.67 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 538,061,364.67 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 公司全资子公司中免公司为所属中免—拉格代尔有限 公司开具履约保函提供60,066.24万元港币的担保。 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财产品 自有资金 500,000,000.00 0.00 0.00 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用
2019年年度报告 (3)委托贷款减值准备 口适用√不适用 3.其他情况 口适用√不适用 (四)其他重大合同 口适用√不适用 十六、其他重大事项的说明 √适用口不适用 序号重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查査询索引 披露网站:www.sse.comcn 公告名称:《中国国旅股份有限公司关于子公司项目 中免公司中标北京大 2019-3-11、2019-3-14 中标公示的提示性公告》(临2019-006)、《中国国 1兴国际机场国际区免 税业务招标项目 2019-4-11 旅股份有限公司关于子公司项目中标的公告》(临 019-07)、《中国国旅股份有限公司关于子公司己 中标项目正式签订合同的公告》(临2019009 披露网站:www.sse.com 公告名称:《中国国旅股份有限公司关于董事长辞职 的公告》(临2019033)、《中国国旅股份有限公司 2事监事、高级管到209831201261关于高级管理人员辞职的公告)(621904)、中 国国旅股份有限公司关于监事会主席辞职的公告》(临 p019035y)、《中国旅股份有限公司关于更换职工 监事的公告》(临2019036)、《中国国旅股份有限 司关于董事辞职的公告》(临2019043) 十七、积极履行社会责任的工作情况 ()上市公司扶贫工作情况 √适用口不适用 1.精准扶贫规划 口适用不适用 2.年度精准扶贫概要 口适用√不适用 3.精准扶贫成效 口适用√不适用 4.后续精准扶贫计划 口适用√不适用 (二)社会责任工作情况 √适用口不适用 30/151
2019 年年度报告 30 / 151 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 序号 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 1 中免公司中标北京大 兴国际机场国际区免 税业务招标项目 2019-3-11、2019-3-14、 2019-4-11 披露网站：www.sse.com.cn 公告名称：《中国国旅股份有限公司关于子公司项目 中标公示的提示性公告》（临2019-006）、《中国国 旅股份有限公司关于子公司项目中标的公告》（临 2019-007）、《中国国旅股份有限公司关于子公司已 中标项目正式签订合同的公告》（临2019-009） 2 董事、监事、高级管理 人员辞职 2019-8-31、2019-11-26 披露网站：www.sse.com.cn 公告名称：《中国国旅股份有限公司关于董事长辞职 的公告》（临2019-033）、《中国国旅股份有限公司 关于高级管理人员辞职的公告》（临2019-034）、《中 国国旅股份有限公司关于监事会主席辞职的公告》（临 2019-035）、《中国国旅股份有限公司关于更换职工 监事的公告》（临2019-036）、《中国国旅股份有限 公司关于董事辞职的公告》（临2019-043） 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 1. 精准扶贫规划 □适用 √不适用 2. 年度精准扶贫概要 □适用 √不适用 3. 精准扶贫成效 □适用 √不适用 4. 后续精准扶贫计划 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用 □不适用