山西杏花村汾酒厂股份有限公司2013年年度报告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司2013年年度报告 另一方面,可通过银行融资等多种方式筹措资金来满足公司发展需求 (五)可能面对的风险 随着宏观经济发展趋缓,行业经营环境发生较大变化,公司尚未能完全适应白酒深度调整和理 性回归要求,营销创新力度有待提升。另外,基础管理工作仍需加强,文化建设和文化营销系统性 不够,文化引领作用尚未充分发挥。公司将在发展战略、思想观念、基础管理、人才队伍、市场营 销、发展信心等方面系统提升,夯实发展基础,积聚公司发展的强大正能量,保证公司良性平稳发 展 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 为了更公允地反映公司的财务状况和经营成果,以及便于更好地对固定资产进行管理,公司于 2013年2月20日召开第五届董事会第二十八次会议,审议通过《关于变更部分固定资产使用年限 的议案》,决定对公司固定资产目录重新分类并对部分固定资产的预计使用年限进行变更。内容详 见公司于2013年2月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公布的第五 届董事会第二十八次会议决议公告(临2013-002号) 三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步规范公司利润分配政策,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及山西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》(晋证监函[2012]127号)的有关规定,公司于2012年制定了《未来三年股东回报规 划(2012年-2014年)》,并及时修定了《公司章程》中利润分配相关条款。修订后的公司利润分配 政策明确规定了利润分配的形式和比例、现金分红的条件、利润分配的决策机制与程序,同时明确 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 公司利润分配政策的调整符合相关法律法规及《公司章程》的规定,充分保护了中小投资者的 合法权益。今后公司将结合自身情况,积极落实现金分红政策,给予投资者合理回报。 报告期内,根据2012年度股东大会决议,公司实施完成了每10股派发8元(含税)现金红利 的利润分配方案。 公司董事会拟定的2013年度利润分配预案为:以公司2013年末总股本865,848,266股为基数

山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 16 另一方面，可通过银行融资等多种方式筹措资金来满足公司发展需求。 （五）可能面对的风险 随着宏观经济发展趋缓，行业经营环境发生较大变化，公司尚未能完全适应白酒深度调整和理 性回归要求，营销创新力度有待提升。另外，基础管理工作仍需加强，文化建设和文化营销系统性 不够，文化引领作用尚未充分发挥。公司将在发展战略、思想观念、基础管理、人才队伍、市场营 销、发展信心等方面系统提升，夯实发展基础，积聚公司发展的强大正能量，保证公司良性平稳发 展。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 为了更公允地反映公司的财务状况和经营成果，以及便于更好地对固定资产进行管理，公司于 2013 年 2 月 20 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于变更部分固定资产使用年限 的议案》，决定对公司固定资产目录重新分类并对部分固定资产的预计使用年限进行变更。内容详 见公司于 2013 年 2 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公布的第五 届董事会第二十八次会议决议公告（临 2013-002 号）。 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步规范公司利润分配政策，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及山西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（晋证监函[2012]127 号）的有关规定，公司于 2012 年制定了《未来三年股东回报规 划（2012 年-2014 年）》，并及时修定了《公司章程》中利润分配相关条款。修订后的公司利润分配 政策明确规定了利润分配的形式和比例、现金分红的条件、利润分配的决策机制与程序，同时明确 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 公司利润分配政策的调整符合相关法律法规及《公司章程》的规定，充分保护了中小投资者的 合法权益。今后公司将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予投资者合理回报。 报告期内，根据 2012 年度股东大会决议，公司实施完成了每 10 股派发 8 元（含税）现金红利 的利润分配方案。 公司董事会拟定的 2013 年度利润分配预案为：以公司 2013 年末总股本 865,848,266 股为基数

山西杏花村汾酒厂股份有限公司2013年年度报告 每10股派发现金3.5元(含税),共计拟派发现金红利303,045,89310元。本年度不实施资本公积金 转增股本方案。此预案尚须提请公司2013年度股东大会批准 (二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 分红|每10股每10股派每10股 分红年度合并报现金分红占合并 年度/送红股数息数(元)转增数 现金分红的数表中归属于上市报表中归属于上 (股) (含税)(股) 额(含税)公司股东的净利市公司股东的净 利润的比率(%) 2013年 3.5 303,0468931096042480693 31.55 2012年 692678,612801,327,3144824 52.19 2011 10 216462,06650780,54748032 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 详细内容见公司于同日在上海证券交易所网站(网址htp:/Www.sse.comcn)披露的《山西杏 花村汾酒厂股份有限公司2013年度社会责任报告》 (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内,公司及下属各子公司未发生重大环境污染事件,无环境纠纷,没有被挂牌督办或受 到处罚,无环保投诉或环保信访案件发生。 第五节重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √不适用

山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 17 每 10 股派发现金 3.5 元（含税），共计拟派发现金红利 303,045,893.10 元。本年度不实施资本公积金 转增股本方案。此预案尚须提请公司 2013 年度股东大会批准。 （二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股数 （股） 每 10 股派 息数（元） （含税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 现金分红占合并 报表中归属于上 市公司股东的净 利润的比率（%） 2013 年 3.5    303,046,893.10 960,424,806.93 31.55 2012 年 8    692,678,612.80 1,327,314,482.43 52.19 2011 年 10 5    216,462,066.50 780,547,480.32 27.73 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 详细内容见公司于同日在上海证券交易所网站（网址 http：//www.sse.com.cn）披露的《山西杏 花村汾酒厂股份有限公司 2013 年度社会责任报告》。 （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内，公司及下属各子公司未发生重大环境污染事件，无环境纠纷，没有被挂牌督办或受 到处罚，无环保投诉或环保信访案件发生。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √ 不适用

山西杏花村汾酒厂股份有限公司2013年年度报告 五、公司股权激励情况及其影响 √不适用 六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 2013年4月3日,公司就与关联方之间的日常关联交易进行了合理预计并公告,预计2013年 发生的关联交易总额不超过94875万元,该议案已经2012年度股东大会审议通过。根据公司生产经 营需要,公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于追加2013年度日常关联交易计划金额的 议案》,拟追加2013年度日常关联交易金额合计33180万元,该议案尚需提交股东大会审议。此次 追加日常关联交易金额后,公司预计与汾酒集团及其下属公司2013年度进行各类日常关联交易总额 不超过128055万元。报告期内,公司与关联方实际发生的日常交易金额为96122万元,为全年预计 总额的75.06% 公司与关联方的日常关联交易是公司正常经营所需的商业行为,主要为销货、采购等。关联交 易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价:如果既没有市场价格, 也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价 1、采购业务采取市场价 2、销售价格的确定依据:本公司销售给关联公司的产品,按照“充分考虑市场情况,以公司利 益至上”原则确定采用总经销协议价 (二)资产收购、出售发生的关联交易 本年度公司无资产收购、出售发生的关联交易 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √不适用 (二)担保情况 √不适用 三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 本年度或持续到报告期内,公司持股5%以上股东没有承诺事项。 公司将根据国家有关法律法规的规定,在合适时机推进管理层股权激励计划 截至2013年底,公司尚未履行完毕的承诺情况详见公司于2014年2月14日在《中国证券报》

山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 18 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 2013 年 4 月 3 日，公司就与关联方之间的日常关联交易进行了合理预计并公告，预计 2013 年 发生的关联交易总额不超过 94875 万元，该议案已经 2012 年度股东大会审议通过。根据公司生产经 营需要，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于追加 2013 年度日常关联交易计划金额的 议案》，拟追加 2013 年度日常关联交易金额合计 33180 万元，该议案尚需提交股东大会审议。此次 追加日常关联交易金额后，公司预计与汾酒集团及其下属公司 2013 年度进行各类日常关联交易总额 不超过 128055 万元。报告期内，公司与关联方实际发生的日常交易金额为 96122 万元，为全年预计 总额的 75.06%。 公司与关联方的日常关联交易是公司正常经营所需的商业行为，主要为销货、采购等。关联交 易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格， 也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。 1、采购业务采取市场价。 2、销售价格的确定依据：本公司销售给关联公司的产品，按照“充分考虑市场情况，以公司利 益至上”原则确定采用总经销协议价。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 本年度公司无资产收购、出售发生的关联交易。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 √ 不适用 （二）担保情况 √ 不适用 （三）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 本年度或持续到报告期内，公司持股 5%以上股东没有承诺事项。 公司将根据国家有关法律法规的规定，在合适时机推进管理层股权激励计划。 截至 2013 年底，公司尚未履行完毕的承诺情况详见公司于 2014 年 2 月 14 日在《中国证券报》

山西杏花村汾酒厂股份有限公司2013年年度报告 《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于履行承诺情况 的公告》(临2014006)。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种:人民币 是否改聘会计师事务所 见聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 拟支付境内会计师事务所报酬 3500 境内会计师事务所审计年限 名称 拟支付报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 250.000 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制 人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽査、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责 十一、其他重大事项的说明 本年度公司无其他需要说明的重大事项。 第六节股份变动及股东情况 股本变动情况 (一)股份变动情况表 l、股份变动情况表 单位:股 「本次变动前本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量比例发行新股送股金其他小计数量比例 (%) (%) 、有限售条 件股份 1、国家持股

山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 19 《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于履行承诺情况 的公告》（临 2014-006）。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元    币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 拟支付境内会计师事务所报酬 350,000 境内会计师事务所审计年限 3 年 名    称 拟支付报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 250,000 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制 人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 本年度公司无其他需要说明的重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 （%） 发行新股 送股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条 件股份 1、国家持股

山西杏花村汾酒厂股份有限公司2013年年度报告 国有法人 持股 其他内资 持股 其中:境内非 国有法人持 境内自然人 持股 [4、外资持 其中:境外 法人持股 境外自然人 持股 有限售条件 股份合计 无限售条 件流通股份 人民币普 865848266100 865848266100 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合865848266100 5848266100 匚、股份总数|86584826100 865848,266|100 (二)限售股份变动情况 报告期内,本公司无限售股份。 证券发行与上市情况 (一)截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司股份总数、股东结构、资产和负债结构均未发生变化。 (三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股

山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 20 2、国有法人 持股                  3、其他内资 持股 其中：境内非 国有法人持 股                  境内自然人 持股 4、外资持股 其中： 境外 法人持股                  境外自然人 持股                  有限售条件 股份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普 通股 865,848,266 100           865,848,266 100 2、境内上市 的外资股                  3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 计 865,848,266 100           865,848,266 100 三、股份总数 865,848,266 100           865,848,266 100 （二）限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份。 二、证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司股份总数、股东结构、资产和负债结构均未发生变化。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股