序承诺名称 承诺方 承诺主要内容 (1)保证上市公司具有独立完整的资产,完全独立于本 公司控制的其他企业,上市公司的资产全部处于上市公司 的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营 (2)保证上市公司拥有与经营有关的资质、系统、设备 和配套设施,资产完整、权属清晰,不存在以资产和权益 为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形 不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用 而损害上市公司利益的情况。 3:保证上市公司的财务独立 (1)保证上市公司设置独立的财务部门,配备专门的财 务人员,按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务 会计法规、条例,结合上市公司实际情况,制订完整的内 部财务管理制度,拥有独立的财务核算体系。 (2)保证上市公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履 纳税义务,并依法独立开设银行账户,不存在与本公司 及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情 保证上市公司机构独立 (1)保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所 不存在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情 (2)保证上市公司按照法人治理结构要求,设立股东大 会、董事会和监事会等机构,并制定了相应的议事规则, 各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范 作。上市公司设置了完整的内部组织机构,各部门职责明 确、工作流程清晰、相互配合、相互制约,独立于本公司 控制的其他企业 保证上市公司业务独立 (1)保证上市公司能够独立自主地进行经营活动,拥有 业务经营所需的各项资质,能够顺利组织开展相关业务 具有独立面对市场并经营的能力。 (2)保证本公司除通过行使股东权利之外,不对上市公 的业务活动进行干预,上市公司在业务上独立于本公司 及本公司控制的其他企业 (3)除本次交易拟注入上市公司的资产外,保证本公司 及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直 接相竞争的业务。 (4)保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司控制的 其他企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交 易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行,保证严格 遵守本公司所出具的《关于规范关联交易的承诺函》 6保证上市公司在其他方面与本公司所拥有控制权的其 他经营主体保持独立。 本公司亦将依法行使作为上市公司的股东的权利,促使上 市公司规范运作,在人员、资产、财务、机构、业务和其 他方面独立运作 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有 效且不可变更或撤销。如违反上述承诺,并因此给上市公 司造成经济损失,本公司将向上市公司进行赔偿。 2-3-30
2-3-30 序 号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，完全独立于本 公司控制的其他企业，上市公司的资产全部处于上市公司 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）保证上市公司拥有与经营有关的资质、系统、设备 和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益 为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形， 不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用 而损害上市公司利益的情况。 3.保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司设置独立的财务部门，配备专门的财 务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务 会计法规、条例，结合上市公司实际情况，制订完整的内 部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履 行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司 及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情 况。 4.保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所， 不存在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情 形。 （2）保证上市公司按照法人治理结构要求，设立股东大 会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则， 各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运 作。上市公司设置了完整的内部组织机构，各部门职责明 确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司 控制的其他企业。 5.保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司能够独立自主地进行经营活动，拥有 业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务， 具有独立面对市场并经营的能力。 （2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公 司的业务活动进行干预，上市公司在业务上独立于本公司 及本公司控制的其他企业。 （3）除本次交易拟注入上市公司的资产外，保证本公司 及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直 接相竞争的业务。 （4）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司控制的 其他企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交 易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行，保证严格 遵守本公司所出具的《关于规范关联交易的承诺函》。 6.保证上市公司在其他方面与本公司所拥有控制权的其 他经营主体保持独立。 本公司亦将依法行使作为上市公司的股东的权利，促使上 市公司规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其 他方面独立运作。 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有 效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公 司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿
序承诺名称 承诺方 承诺主要内容 宁波海运 及其董事 监事、高级 管理人员」1本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在因 浙能集团涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 关于不存在《关于及其董事、之情形。 加强与上市公司重监事、高级2本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个 大资产重组相关股管理人员月内皆不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证 票异常交易监管的「海运集团监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形 暂行规定》第13条及其董事、3本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在依 情形的承诺函监事、高级据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 管理人员监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情 煤运投资|形 及其董事 监事、高级 管理人员 十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意 见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于 本次重组期间股份减持计划 (一)上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见及股份减持 计划 海运集团作为上市公司的控股股东,出具《关于本次发行股份购买资产暨关 联交易的原则性意见及减持计划》,对本次重组的原则性意见及股份减持计划如 下 本公司作为上市公司的控股股东,原则性同意本次交易事项,并承诺: 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本公司不存在减持宁 波海运股份的计划 2、若违反上述承诺,由此给宁波海运或者其他投资者造成损失的,本公司 承诺将向宁波海运或其他投资者依法承担赔偿责任。” 2-3-31
2-3-31 序 号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容 宁波海运 及其董事、 监事、高级 管理人员 浙能集团 及其董事、 监事、高级 管理人员 海运集团 及其董事、 监事、高级 管理人员 12 关于不存在《关于 加强与上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管的 暂行规定》第 13 条 情形的承诺函 煤运投资 及其董事、 监事、高级 管理人员 1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在因 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 之情形。 2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36 个 月内皆不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证 监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在依 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。 十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意 见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于 本次重组期间股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见及股份减持 计划 海运集团作为上市公司的控股股东，出具《关于本次发行股份购买资产暨关 联交易的原则性意见及减持计划》，对本次重组的原则性意见及股份减持计划如 下： 本公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次交易事项，并承诺： 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持宁 波海运股份的计划。 2、若违反上述承诺，由此给宁波海运或者其他投资者造成损失的，本公司 承诺将向宁波海运或其他投资者依法承担赔偿责任
二)上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划 上市公司的董事、监事及高级管理人员均出具了《关于股份减持计划的承诺 函》,对本次交易期间的股份减持计划作出如下承诺 1、上市公司监事周海平出具的承诺 “(1)截至本承诺签署之日,本人持有上市公司20,000股股份。 (2)自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本人承诺不减持上 市公司股份,并且不存在减持上市公司股份的计划 (3)若违反上述承诺,由此给宁波海运或者其他投资者造成损失的,本人 承诺将向宁波海运或其他投资者依法承担赔偿责任。” 2、上市公司其他董事、监事、高级管理人员出具的承诺 (1)截至本承诺签署之日,本人未持有上市公司的股份。 (2)本人承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不实施购 买上市公司股票的行为,因此本人不存在减持宁波海运股份的计划。 (3)若违反上述承诺,由此给宁波海运或者其他投资者造成损失的,本人 承诺将向宁波海运或其他投资者依法承担赔偿责任。” 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票与网络投票相结合的表决 方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。 (二)严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管 理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对 2-3-32
2-3-32 （二）上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划 上市公司的董事、监事及高级管理人员均出具了《关于股份减持计划的承诺 函》，对本次交易期间的股份减持计划作出如下承诺： 1、上市公司监事周海平出具的承诺 “（1）截至本承诺签署之日，本人持有上市公司 20,000 股股份。 （2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人承诺不减持上 市公司股份，并且不存在减持上市公司股份的计划。 （3）若违反上述承诺，由此给宁波海运或者其他投资者造成损失的，本人 承诺将向宁波海运或其他投资者依法承担赔偿责任。” 2、上市公司其他董事、监事、高级管理人员出具的承诺 “（1）截至本承诺签署之日，本人未持有上市公司的股份。 （2）本人承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不实施购 买上市公司股票的行为，因此本人不存在减持宁波海运股份的计划。 （3）若违反上述承诺，由此给宁波海运或者其他投资者造成损失的，本人 承诺将向宁波海运或其他投资者依法承担赔偿责任。” 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管 理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后, 公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 (三)严格执行关联交易批准程序等决策程序 本次交易方案已经本公司董事会审议,本公司已获得独立董事对本次交易的 事先认可,本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见 本次交易构成关联交易,其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表 决,公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司向公司股东提供 网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此 外,公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交易出具 专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。 (四)聘请专业机构 本公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问,聘请金杜作为本次交易 的法律顾问,并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证 券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交 易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易已提交本公司股东大会审议 通过。本独立财务顾问报告、与本次交易相关的重组报告书、法律意见书以及本 次交易涉及的审计报告、评估报告等已经按相关要求予以公告 (五)股份锁定的承诺 本次交易的交易对方海运集团承诺:“(一)本公司在本次发行股份购买资 产中认购的股份,自该等股份上市之日起36个月内不转让。(二)本公司在本 次交易前已经持有的上市公司股份,自本公司在本次交易中认购的上市公司股份 上市之日起12个月内不转让。(三)本次发行股份购买资产完成后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或本次发行股份购买资产 完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的上市公司股份的锁定期自 动延长6个月。(四)前述锁定期届满之时,若经具有证券期货从业资格的会计 师事务所审计,本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义 2-3-33
2-3-33 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后， 公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序等决策程序 本次交易方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的 事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。 本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表 决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此 外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具 专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）聘请专业机构 本公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请金杜作为本次交易 的法律顾问，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证 券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交 易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易已提交本公司股东大会审议 通过。本独立财务顾问报告、与本次交易相关的重组报告书、法律意见书以及本 次交易涉及的审计报告、评估报告等已经按相关要求予以公告。 （五）股份锁定的承诺 本次交易的交易对方海运集团承诺：“（一）本公司在本次发行股份购买资 产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。（二）本公司在本 次交易前已经持有的上市公司股份，自本公司在本次交易中认购的上市公司股份 上市之日起 12 个月内不转让。（三）本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自 动延长 6 个月。（四）前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计 师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义
务,上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项 下的股份补偿义务履行完毕之日。(五)如前述关于本公司持有的上市公司股份 的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的,本公 司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后,本 公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。 本次交易的交易对方浙能集团、煤运投资承诺:“(一)本公司在本次发行 股份购买资产中认购的股份,自该等股份上市之日起36个月内不转让。(二) 本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价,或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价 的,本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。(三)前述锁定期届 满之时,若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计,本公司需根据《盈利 预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务,上述涉及本公司所持股份的锁定 期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。(四) 如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券 交易所最新的监管意见不相符的,本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。 本次发行股份购买资产实施完成后,本公司因上市公司送股、转增股份等原因增 持的股份,亦应遵守上述约定。” (六)业绩补偿安排 本次交易中,资产评估机构采取资产基础法和收益法对标的资产进行评估并 作为定价参考依据。为保障宁波海运及其股东尤其是中小股东的合法权益,同时 依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定,本次重组交易对方浙能集团、海 运集团、煤运投资将就标的公司在标的资产过户完成后三年内实际净利润不足承 诺净利润的部分,在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后,进行盈 利预测补偿。具体补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合 同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容” (七)交易对方声明 本次交易的交易对方已分别出具如下承诺函: 2-3-34
2-3-34 务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项 下的股份补偿义务履行完毕之日。（五）如前述关于本公司持有的上市公司股份 的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公 司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本 公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。” 本次交易的交易对方浙能集团、煤运投资承诺：“（一）本公司在本次发行 股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。（二） 本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。（三）前述锁定期届 满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利 预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定 期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（四） 如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券 交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。 本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增 持的股份，亦应遵守上述约定。” （六）业绩补偿安排 本次交易中，资产评估机构采取资产基础法和收益法对标的资产进行评估并 作为定价参考依据。为保障宁波海运及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时 依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方浙能集团、海 运集团、煤运投资将就标的公司在标的资产过户完成后三年内实际净利润不足承 诺净利润的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈 利预测补偿。具体补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合 同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。 （七）交易对方声明 本次交易的交易对方已分别出具如下承诺函：