“1、本公司在参与本次交易过程中,将及时向上市公司提供本次交易所需 文件及相关资料、信息,同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真 实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;并对其虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资 者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或复印件与原始资料或原件 致;所有文件的签字或印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏:并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任 4、本公司承诺将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披 露义务,保证信息披露的及时、准确、完整 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前, 不转让在本公司在宁波海运拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波海运董事会,由宁波海运董事会 代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请 的,授权宁波海运董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 身份信息和账户信息并申请锁定;宁波海运董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情形,本公司承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 (八)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告,本次交易完成后,本公司 基本每股收益相应增加,上市公司盈利能力提高,每股收益亦随之增长,不存在 重组摊薄当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益。 2-3-35
2-3-35 “1、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需 文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 4、本公司承诺将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披 露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在本公司在宁波海运拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波海运董事会，由宁波海运董事会 代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权宁波海运董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 身份信息和账户信息并申请锁定；宁波海运董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。” （八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，本公司 基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在 重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本独立财务顾问报告 的全文及其它中介机构出具的意见。 2-3-36
2-3-36 公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本独立财务顾问报告 的全文及其它中介机构出具的意见
重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: 、与本次交易相关的风险 (一)交易被终止或被取消的风险 本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件, 本次交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、 终止或取消 2、标的资产业绩大幅下滑 3、其他可能导致交易被取消的风险。 上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者 了解本次交易进程,并作出相应判断。 (二)审批风险 本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施,本次交易能否取得中国证 监会核准以及最终核准时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险 (三)标的公司业绩承诺不能达标的风险 本次交易标的选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据,为保 障宁波海运及其股东尤其是中小股东的合法权益,同时依据《重组管理办法》等 相关法律法规的规定,公司与浙能集团、海运集团、煤运投资3名交易对方分别 签署了《盈利预测补偿协议》,交易对方分别对标的公司富兴海运、江海运输及 浙能通利未来特定年度所实现的净利润作出了承诺 2-3-37
2-3-37 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易被终止或被取消的风险 本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件， 本次交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、 终止或取消； 2、标的资产业绩大幅下滑； 3、其他可能导致交易被取消的风险。 上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者 了解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）审批风险 本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施，本次交易能否取得中国证 监会核准以及最终核准时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）标的公司业绩承诺不能达标的风险 本次交易标的选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保 障宁波海运及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等 相关法律法规的规定，公司与浙能集团、海运集团、煤运投资 3 名交易对方分别 签署了《盈利预测补偿协议》，交易对方分别对标的公司富兴海运、江海运输及 浙能通利未来特定年度所实现的净利润作出了承诺
上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综 合判断,标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的 影响。业绩承诺期内,如以上因素发生较大变化,则标的资产存在业绩承诺无法 实现的风险,同时,尽管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议,但 由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于 承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的公司出现减值时,相关交易对方如果无 法履行或不愿履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 (四)标的资产评估值增值较大的风险 本次交易标的资产的评估基准日为2017年12月31日,本次交易标的资产 的评估值为82,63804万元,较账面值增值36,68923万元,增值79,85%,增值 率较高。 尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估相关规定,仍可 能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的 情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险 二、上市公司标的公司业务与经营风险 (一)受宏观经济周期影响的风险 上市公司标的资产主要从事国际国内的大宗散货运输,最主要的货种为煤 炭。煤炭运输属国民经济基础行业,受国民经济增长周期性波动的影响较大。当 国民经济处于增长时期,对石油、煤炭的需求将会增加,从而加大对这类产品的 海上运输需求;但当国民经济处于萧条阶段,则上述需求也会相应下滑。因此, 国民经济周期性的波动,对公司的经营将直接产生影响。未来,若全球经济出现 周期性向下波动,将导致全球航运市场跟跌。 (二)其它运输方式竞争的风险 目前,煤炭、矿砂及其他大宗物资的运输方式有水路运输(包括海运)、铁 路运输、公路运输等,水路运输与其他运输方式的竞争,可能对水路运输的需求 产生一定影响。虽然由于海上运输具有数量大、价格低的优势,目前仍是大宗物 2-3-38
2-3-38 上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综 合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的 影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法 实现的风险，同时，尽管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议，但 由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于 承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的公司出现减值时，相关交易对方如果无 法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 （四）标的资产评估值增值较大的风险 本次交易标的资产的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，本次交易标的资产 的评估值为 82,638.04 万元，较账面值增值 36,689.23 万元，增值 79.85%，增值 率较高。 尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可 能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的 情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。 二、上市公司标的公司业务与经营风险 （一）受宏观经济周期影响的风险 上市公司标的资产主要从事国际国内的大宗散货运输，最主要的货种为煤 炭。煤炭运输属国民经济基础行业，受国民经济增长周期性波动的影响较大。当 国民经济处于增长时期，对石油、煤炭的需求将会增加，从而加大对这类产品的 海上运输需求；但当国民经济处于萧条阶段，则上述需求也会相应下滑。因此， 国民经济周期性的波动，对公司的经营将直接产生影响。未来，若全球经济出现 周期性向下波动，将导致全球航运市场跟跌。 （二）其它运输方式竞争的风险 目前，煤炭、矿砂及其他大宗物资的运输方式有水路运输（包括海运）、铁 路运输、公路运输等，水路运输与其他运输方式的竞争，可能对水路运输的需求 产生一定影响。虽然由于海上运输具有数量大、价格低的优势，目前仍是大宗物
资运输的主要方式,但未来若其他运输方式运价显著降低,标的公司业务仍有可 能受到冲击。 三)运输价格波动的风险 运输市场价格受全球经济变化、运力需求、船舶保有量等多种因素的影响, 波动性较大。标的公司的运输合同主要以COA为主,运价受国际国内运输市场 价格的短期波动影响较小,但如国际国内运输市场价格在较长时间内有较大波 动,仍然会对其的营业收入和盈利水平产生一定影响。 (四)燃油价格波动的风险 国际原油和成品油价格受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需 状况及具有国际影响的突发政治事件和争端等多方面因素的影响。国内原油价格 参照国际原油价格确定,近年来受多种因素影响,国际原油价格波动性较大。燃 油消耗是航运企业的主要经营成本之一。如国际原油价格持续上扬,将导致标的 公司船舶航次成本上升,进而影响公司的营业收入和盈利水平,使标的公司面临 燃油价格波动的风险 (五)长协合同无法根据市场运价变动进行及时调价的风险 运费价格是决定公司盈利水平的核心因素之一,因此运费价格波动将会给公 司的经营效益带来不确定性。公司已通过与大客户签订COA,充分利用战略客 户稳定的货源及运价,保障船舶的运行效率,尽力避免受国际国内运输市场价格 的波动影响。然而,航运业运价随全球经济形势变化而波动,运费价格波动将会 给公司的经营效益带来不确定性。公司与大客户签订的COA中约定的基本运价 存在无法根据市场运价变动进行及时调价的风险,若航运市场运价大幅上涨从而 可能对公司的经营效益产生一定影响。 (六)业务品种单一和客户集中风险 干散货运输易受短期内供求关系变化影响而出现较大幅度波动,标的公司承 运的货种以电煤为主,业务品种单一,不利于分散行业风险,抵御经济周期波动 同时,标的公司主要客户的运输收入在公司营业收入中占比仍旧较高。未来几年, 如果煤炭航运市场的景气度仍处于低谷或公司主要客户流失,将对标的公司的生 2-3-39
2-3-39 资运输的主要方式，但未来若其他运输方式运价显著降低，标的公司业务仍有可 能受到冲击。 （三）运输价格波动的风险 运输市场价格受全球经济变化、运力需求、船舶保有量等多种因素的影响， 波动性较大。标的公司的运输合同主要以 COA 为主，运价受国际国内运输市场 价格的短期波动影响较小，但如国际国内运输市场价格在较长时间内有较大波 动，仍然会对其的营业收入和盈利水平产生一定影响。 （四）燃油价格波动的风险 国际原油和成品油价格受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需 状况及具有国际影响的突发政治事件和争端等多方面因素的影响。国内原油价格 参照国际原油价格确定，近年来受多种因素影响，国际原油价格波动性较大。燃 油消耗是航运企业的主要经营成本之一。如国际原油价格持续上扬，将导致标的 公司船舶航次成本上升，进而影响公司的营业收入和盈利水平，使标的公司面临 燃油价格波动的风险。 （五）长协合同无法根据市场运价变动进行及时调价的风险 运费价格是决定公司盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公 司的经营效益带来不确定性。公司已通过与大客户签订 COA，充分利用战略客 户稳定的货源及运价，保障船舶的运行效率，尽力避免受国际国内运输市场价格 的波动影响。然而，航运业运价随全球经济形势变化而波动，运费价格波动将会 给公司的经营效益带来不确定性。公司与大客户签订的 COA 中约定的基本运价 存在无法根据市场运价变动进行及时调价的风险，若航运市场运价大幅上涨从而 可能对公司的经营效益产生一定影响。 （六）业务品种单一和客户集中风险 干散货运输易受短期内供求关系变化影响而出现较大幅度波动，标的公司承 运的货种以电煤为主，业务品种单一，不利于分散行业风险，抵御经济周期波动。 同时，标的公司主要客户的运输收入在公司营业收入中占比仍旧较高。未来几年， 如果煤炭航运市场的景气度仍处于低谷或公司主要客户流失，将对标的公司的生