(三)交易金额 根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》,截至本独立财 务顾问报告签署日,以2017年12月31日为评估基准日,标的资产的评估值具 体如下 标的公司产性质交易对方m本次购买 标的资 标的资产标的资产 股权比例(%)评估值(万元)交易对价支付方式 富兴海运|股权 能集团 72,922.357040499发行股份购买 浙能通利|股权煤运投资 4,85160485160发行股份购买 江海运输股权海运集团 774.86409467929发行股份购买 合计 82638.0479935.88 根据上述评估结果以及标的公司基准日后的分红情况,本次标的资产的总对 价为79935.88万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式,宁波海运以发行 股份的形式支付79,93588万元对价。 (四)发行数量 根据评估结果以及标的公司基准日后的分红情况,标的资产总对价为 79,93588万元。本公司以发行股份的形式支付79,93588万元对价。 本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=以发 行股份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格 按照上述计算方法,本次宁波海运向交易对方发行股份总量为17,568.3253 万股,具体情况如下: 交易对方 标的公司股权比例标的资产评估值/时资产交 本次购买 (万元) 易对价发行股数(万股) (%) (万元) 浙能集团富兴海运 729223 70.404.99 15473.6242 煤运投资浙能通利 4.851.60 4.85160 1.066.2857 海运集团江海运输 4.864.09 4.679.29 1,0284154 合计 826804958 17,568.3253 注:标的资产富兴海运51%股权与江海运输77%股权的交易价格与其评估价值不一致的原 因系交易价格考虑了2017年度分红的影响并在本次交易作价中扣减了分红金额2,51736万 元与184.80万元 2-3-15
2-3-15 （三）交易金额 根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，截至本独立财 务顾问报告签署日，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值具 体如下： 标的公司 标的资 产性质 交易对方 本次购买 股权比例（%） 标的资产 评估值（万元） 标的资产 交易对价 （万元） 支付方式 富兴海运 股权 浙能集团 51 72,922.35 70,404.99 发行股份购买 浙能通利 股权 煤运投资 60 4,851.60 4,851.60 发行股份购买 江海运输 股权 海运集团 77 4,864.09 4,679.29 发行股份购买 合计 82,638.04 79,935.88 根据上述评估结果以及标的公司基准日后的分红情况，本次标的资产的总对 价为 79,935.88 万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，宁波海运以发行 股份的形式支付 79,935.88 万元对价。 （四）发行数量 根据评估结果以及标的公司基准日后的分红情况，标的资产总对价为 79,935.88 万元。本公司以发行股份的形式支付 79,935.88 万元对价。 本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发 行股份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 按照上述计算方法，本次宁波海运向交易对方发行股份总量为 17,568.3253 万股，具体情况如下： 交易对方 标的公司 本次购买 股权比例 （%） 标的资产评估值 （万元） 标的资产交 易对价 （万元） 发行股数（万股） 浙能集团 富兴海运 51 72,922.35 70,404.99 15,473.6242 煤运投资 浙能通利 60 4,851.60 4,851.60 1,066.2857 海运集团 江海运输 77 4,864.09 4,679.29 1,028.4154 合计 82,638.04 79,935.88 17,568.3253 注：标的资产富兴海运 51%股权与江海运输 77%股权的交易价格与其评估价值不一致的原 因系交易价格考虑了 2017 年度分红的影响并在本次交易作价中扣减了分红金额 2,517.36 万 元与 184.80 万元
本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价 基准日至发行日期间,宁波海运如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 (五)锁定期安排 本次交易交易对方海运集团承诺:“(一)本公司在本次发行股份购买资产 中认购的股份,自该等股份上市之日起36个月内不转让。(二)本公司在本次 交易前已经持有的上市公司股份,自本公司在本次交易中认购的上市公司股份上 市之日起12个月内不转让。(三)本次发行股份购买资产完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或本次发行股份购买资产完 成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的上市公司股份的锁定期自动 延长6个月。(四)前述锁定期届满之时,若经具有证券期货从业资格的会计师 事务所审计,本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务, 上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的 股份补偿义务履行完毕之日。(五)如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁 定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的,本公司将 根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后,本公司 因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。” 本次交易交易对方浙能集团、煤运投资承诺:“(一)本公司在本次发行股 份购买资产中认购的股份,自该等股份上市之日起36个月内不转让。(二)本 次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价,或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。(三)前述锁定期届满之 时,若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计,本公司需根据《盈利预测 补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务,上述涉及本公司所持股份的锁定期延 长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。(四) 如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券 交易所最新的监管意见不相符的,本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。 2-3-16
2-3-16 本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价 基准日至发行日期间，宁波海运如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （五）锁定期安排 本次交易交易对方海运集团承诺：“（一）本公司在本次发行股份购买资产 中认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。（二）本公司在本次 交易前已经持有的上市公司股份，自本公司在本次交易中认购的上市公司股份上 市之日起 12 个月内不转让。（三）本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动 延长 6 个月。（四）前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师 事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务， 上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的 股份补偿义务履行完毕之日。（五）如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁 定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将 根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司 因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。” 本次交易交易对方浙能集团、煤运投资承诺：“（一）本公司在本次发行股 份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。（二）本 次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。（三）前述锁定期届满之 时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测 补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延 长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（四） 如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券 交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整
本次发行股份购买资产实施完成后,本公司因上市公司送股、转增股份等原因增 持的股份,亦应遵守上述约定 最终锁定期以中国证监会核准同意为准。 (六)期间损益安排 标的资产于损益归属期间产生的收益由本公司享有;如发生亏损,则由本次 发行股份购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。 (七)滚存未分配利润的安排 上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买 资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有 五、本次重组涉及的资产评估作价情况 本次标的资产的评估中,标的资产富兴海运51%股权、浙能通利60%股权 及江海运输7%股权均采用资产基础法和收益法两种方法评估,并经综合分析后 确定选用收益法结果为本次评估结论。 根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》,截至本独立财 务顾问报告签署日,以2017年12月31日为评估基准日,标的资产评估值情况 如下表 单位:万元 标的资产 账面价值评估结果增减值增值率最终选取的评 C=B-A D=CIA 估方法 富兴海运51%股权37,9359372,9223534,986429223%收益法 江海运输77%股权 4.766.3 486409 9771 205%收益法 浙能通利60%股权 3,246 4,851.601,605104944%收益法 合计 459488182,638043668923795% 上述账面价值为对应部分股权的账面净资产金额。 2-3-17
2-3-17 本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增 持的股份，亦应遵守上述约定。” 最终锁定期以中国证监会核准同意为准。 （六）期间损益安排 标的资产于损益归属期间产生的收益由本公司享有；如发生亏损，则由本次 发行股份购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。 （七）滚存未分配利润的安排 上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买 资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。 五、本次重组涉及的资产评估作价情况 本次标的资产的评估中，标的资产富兴海运 51%股权、浙能通利 60%股权 及江海运输 77%股权均采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后 确定选用收益法结果为本次评估结论。 根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，截至本独立财 务顾问报告签署日，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产评估值情况 如下表： 单位：万元 账面价值 评估结果 增减值 增值率 标的资产 A B C=B-A D=C/A 最终选取的评 估方法 富兴海运 51%股权 37,935.93 72,922.35 34,986.42 92.23% 收益法 江海运输 77%股权 4,766.38 4,864.09 97.71 2.05% 收益法 浙能通利 60%股权 3,246.50 4,851.60 1,605.10 49.44% 收益法 合计 45,948.81 82,638.04 36,689.23 79.85% 上述账面价值为对应部分股权的账面净资产金额
六、业绩承诺及盈利预测补偿安排 为保障宁波海运及其股东尤其是中小股东的合法权益,同时依据《重组管理 办法》等相关法律法规的规定,宁波海运就本次发行股份购买资产,已与交易对 方浙能集团、海运集团、煤运投资签署了相关盈利预测补偿协议,对本次发行股 份购买资产的盈利预测补偿进行了约定,具体内容详见本独立财务顾问报告“第 七节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。 七、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 宁波海运主营业务包括国内沿海、长江中下游及国际船舶普通货物运输以及 控股子公司明州髙速投资的宁波绕城高速公路西段项目。 本次交易完成后,宁波海运将继续保持公司水上运输主营业务,同时整合各 标的公司海运运力,发挥各标的公司在货源、运输航线、货主等领域中的独特竞 争优势,推进各标的公司业务协同,优化公司运力结构,提高市场化运输能力与 水平;巩固宁波海运在电煤运输及其他干散货运输方面的优势,进一步提升宁波 海运在水上大宗散货运输领域的领先地位。 本次交易将解决宁波海运与控股股东海运集团、实际控制人浙能集团之间同 业竞争问题,全面提升宁波海运业务布局、资产规模、盈利能力。宁波海运将成 为浙能集团下属唯一的水路货物运输业务平台。 本次交易的实施对宁波海运的未来发展布局有着深远的影响和战略意义,通 过此次重组,宁波海运明晰“稳健经营、持续发展、循序渐进、适度超前”的发展 方针,稳步实施“立足海运,多元发展”的企业发展目标,深化公司的业务布局, 竞合特色资源,形成集中优势,提升竞争实力,实现规模倍增、效益提升,向国 内领先、国际一流的海运企业迈出了重要一步。 2-3-18
2-3-18 六、业绩承诺及盈利预测补偿安排 为保障宁波海运及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理 办法》等相关法律法规的规定，宁波海运就本次发行股份购买资产，已与交易对 方浙能集团、海运集团、煤运投资签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股 份购买资产的盈利预测补偿进行了约定，具体内容详见本独立财务顾问报告“第 七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 宁波海运主营业务包括国内沿海、长江中下游及国际船舶普通货物运输以及 控股子公司明州高速投资的宁波绕城高速公路西段项目。 本次交易完成后，宁波海运将继续保持公司水上运输主营业务，同时整合各 标的公司海运运力，发挥各标的公司在货源、运输航线、货主等领域中的独特竞 争优势，推进各标的公司业务协同，优化公司运力结构，提高市场化运输能力与 水平；巩固宁波海运在电煤运输及其他干散货运输方面的优势，进一步提升宁波 海运在水上大宗散货运输领域的领先地位。 本次交易将解决宁波海运与控股股东海运集团、实际控制人浙能集团之间同 业竞争问题，全面提升宁波海运业务布局、资产规模、盈利能力。宁波海运将成 为浙能集团下属唯一的水路货物运输业务平台。 本次交易的实施对宁波海运的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通 过此次重组，宁波海运明晰“稳健经营、持续发展、循序渐进、适度超前”的发展 方针，稳步实施“立足海运，多元发展”的企业发展目标，深化公司的业务布局， 竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、效益提升，向国 内领先、国际一流的海运企业迈出了重要一步
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后,随着富兴海运、淅能通利以及江海运输的业务资产注入上 市公司,将进一步扩大提升上市公司拥有船队的运力规模,更有利于发挥公司海 运专业管理以及客户与运力资源内部共享协同效应,促使运营效率提升,改善宁 波海运的盈利状况,符合上市公司及上市公司全体股东的利益。 根据上市公司2017年度审计报告、未经审计的2018年1-5月管理层报表, 以及按照本次交易方案完成后基础编制的2017年度和2018年1-5月备考审阅报 告,本次交易前后公司主要财务指标如下: 单位:万元 2018年5月31日2018年15月 项目 交易前 交易后 总资产 616,31004 73695746 净资产 342.603.20 42953746 归属母公司所有者权益 284,444.08 330.568.71 营业收入 77445.31 l01,214 营业利润 11,276.3 18.260.61 利润总额 l1,415.56 20.752.5 净利润 8.32609 1542558 归属于母公司所有者的净利润 6,37894 10.23200 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润 6,20905 基本每股收益(元/股) 0.0619 0.084 单位:万元 2017年12月31日2017年度 项目 交易前 交易后 总资产 624,101.19 738,241.20 净资产 339,27277 424.280.3 归属母公司所有者权益 283.060.80 328.032.09 营业收入 158.72400 213.770.74 营业利润 23.82341 38.253.02 利润总额 23.463.29 39,71546 2-3-19
2-3-19 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，随着富兴海运、浙能通利以及江海运输的业务资产注入上 市公司，将进一步扩大提升上市公司拥有船队的运力规模，更有利于发挥公司海 运专业管理以及客户与运力资源内部共享协同效应，促使运营效率提升，改善宁 波海运的盈利状况，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。 根据上市公司 2017 年度审计报告、未经审计的 2018 年 1-5 月管理层报表， 以及按照本次交易方案完成后基础编制的 2017 年度和 2018 年 1-5 月备考审阅报 告，本次交易前后公司主要财务指标如下： 单位：万元 2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 月 项目 交易前 交易后 总资产 616,310.04 736,957.46 净资产 342,603.20 429,537.46 归属母公司所有者权益 284,444.08 330,568.71 营业收入 77,445.31 101,214.14 营业利润 11,276.34 18,260.61 利润总额 11,415.56 20,752.55 净利润 8,326.09 15,425.58 归属于母公司所有者的净利润 6,378.94 10,232.00 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润 6,209.05 8,429.86 基本每股收益（元/股） 0.0619 0.0848 单位：万元 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 项目 交易前 交易后 总资产 624,101.19 738,241.20 净资产 339,272.77 424,280.37 归属母公司所有者权益 283,060.80 328,032.09 营业收入 158,724.00 213,770.74 营业利润 23,823.41 38,253.02 利润总额 23,463.29 39,715.46