重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特别注意下列 事项 本次交易方案简要介绍 本次交易以2017年12月31日为评估基准日,宁波海运拟向浙能集团发行 股份购买其持有的富兴海运51%股权;拟向煤运投资发行股份购买其持有的淅能 通利60%股权;拟向海运集团发行股份购买其持有的江海运输77%股权。 本次发行股份购买标的资产的具体情况如下: 标的公司标的资产 本次购买标的资产 性质交易对方股权比例评估值(万标的资产交易价支付方式 (%) 格(万元) 富兴海运股权浙能集团 7040499发行股份购买 浙能通利股权|煤运投 4.851 4,85160发行股份购买 江海运输股权海运集团 467929发行股份购买 合计 82,63804 79,93588 注:标的资产富兴海运51%股权与江海运输77%股权的交易价格与其评估价值不一致的原 因系交易价格考虑了2017年度分红的影响并在本次交易作价中扣减了分红金额2,517.36万 元与18480万元。 二、本次交易不构成重大资产重组及构成关联交易 (一)本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价情况,与宁波海运2017年度相关财务数 据比较如下: 2-3-10
2-3-10 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列 事项： 一、本次交易方案简要介绍 本次交易以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，宁波海运拟向浙能集团发行 股份购买其持有的富兴海运 51%股权；拟向煤运投资发行股份购买其持有的浙能 通利 60%股权；拟向海运集团发行股份购买其持有的江海运输 77%股权。 本次发行股份购买标的资产的具体情况如下： 标的公司 标的资产 性质 交易对方 本次购买 股权比例 （%） 标的资产 评估值（万 元） 标的资产交易价 格（万元） 支付方式 富兴海运 股权 浙能集团 51 72,922.35 70,404.99 发行股份购买 浙能通利 股权 煤运投资 60 4,851.60 4,851.60 发行股份购买 江海运输 股权 海运集团 77 4,864.09 4,679.29 发行股份购买 合计 82,638.04 79,935.88 注：标的资产富兴海运 51%股权与江海运输 77%股权的交易价格与其评估价值不一致的原 因系交易价格考虑了 2017 年度分红的影响并在本次交易作价中扣减了分红金额 2,517.36 万 元与 184.80 万元。 二、本次交易不构成重大资产重组及构成关联交易 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与宁波海运 2017 年度相关财务数 据比较如下：
单位:万元 项目 宁波海运 标的资产(合计) 占比 资产总额与交易金额孰高 624,101.19 115,18760 1846% 净资产额与交易金额孰高 283.060.80 85,985.12 营业收入 158.724.00 55,63421 注1:宁波海运的2017年末资产总额、2017年末资产净额及2017年营业收入取自其经审计 的2017年度财务报表数据,标的资产的2017年末资产总额、2017年末资产净额及2017年 营业收入取自经审计的各标的公司财务报表数据(其中净资产额为归属母公司所有者权益); 注2:标的资产资产总额(经审计)合计115,18760万元,标的资产的交易金额按评估值以 及标的公司基准日后的分红情况确定为79,93588万元,资产总额金额较高,用于与宁波海 运的资产总额进行比较 注3:标的资产资产净额(经审计,如有合并数据,仅指归属于母公司所有者权益)合计 85,985.12万元,标的资产的交易金额按评估值以及标的公司基准日后的分红情况确定为 79,935.88万元,资产净额金额较高,用于与宁波海运的净资产额进行比较。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易不构成上市公司 重大资产重组;本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审 核委员会审核。 (二)本次交易构成关联交易 截至本独立财务顾问报告签署日,交易对方海运集团直接持有本公司 3541%股份,为本公司控股股东;交易对方淅能集团持有海运集团51%股权, 系本公司实际控制人;交易对方煤运投资为本公司实际控制人淅能集团控制的企 业。因此,本次交易构成关联交易 三、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准: (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上; 2-3-11
2-3-11 单位：万元 项目 宁波海运 标的资产（合计） 占比 资产总额与交易金额孰高 624,101.19 115,187.60 18.46% 净资产额与交易金额孰高 283,060.80 85,985.12 30.38% 营业收入 158,724.00 55,634.21 35.05% 注 1：宁波海运的 2017 年末资产总额、2017 年末资产净额及 2017 年营业收入取自其经审计 的 2017 年度财务报表数据，标的资产的 2017 年末资产总额、2017 年末资产净额及 2017 年 营业收入取自经审计的各标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）； 注 2：标的资产资产总额（经审计）合计 115,187.60 万元，标的资产的交易金额按评估值以 及标的公司基准日后的分红情况确定为 79,935.88 万元，资产总额金额较高，用于与宁波海 运的资产总额进行比较； 注 3：标的资产资产净额（经审计，如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计 85,985.12 万元，标的资产的交易金额按评估值以及标的公司基准日后的分红情况确定为 79,935.88 万元，资产净额金额较高，用于与宁波海运的净资产额进行比较。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司 重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审 核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方海运集团直接持有本公司 35.41%股份，为本公司控股股东；交易对方浙能集团持有海运集团 51%股权， 系本公司实际控制人；交易对方煤运投资为本公司实际控制人浙能集团控制的企 业。因此，本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上 (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上 (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上; (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上 (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五) 项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化; (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 本次交易前,公司的控股股东为海运集团,持有公司3541%的股份;淅能 集团持有海运集团51%股权,为本公司实际控制人。本次交易后,按标的资产交 易价格测算,海运集团将持有公司31.11%的股份,仍为公司的控股股东;煤运 投资将持有公司0.88%的股份;浙能集团将直接持有公司1282%的股份并通过 海运集团及煤运投资控制本公司。因此,浙能集团仍为公司的实际控制人。本次 交易不会导致公司控制权发生变更。 本公司前次控制权变更系浙能集团通过收购本公司控股股东海运集团进而 取得本公司的控制权,具体情况如下: 2012年10月22日,浙能集团与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有 限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东签署了《浙江省能源集团有限公司 与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自 然人股东关于宁波海运集团有限公司之股权转让协议》,约定浙能集团收购海运 集团51%的股权 2-3-12
2-3-12 （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 本次交易前，公司的控股股东为海运集团，持有公司 35.41%的股份；浙能 集团持有海运集团 51%股权，为本公司实际控制人。本次交易后，按标的资产交 易价格测算，海运集团将持有公司 31.11%的股份，仍为公司的控股股东；煤运 投资将持有公司 0.88%的股份；浙能集团将直接持有公司 12.82%的股份并通过 海运集团及煤运投资控制本公司。因此，浙能集团仍为公司的实际控制人。本次 交易不会导致公司控制权发生变更。 本公司前次控制权变更系浙能集团通过收购本公司控股股东海运集团进而 取得本公司的控制权，具体情况如下： 2012 年 10 月 22 日，浙能集团与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有 限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东签署了《浙江省能源集团有限公司 与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自 然人股东关于宁波海运集团有限公司之股权转让协议》，约定浙能集团收购海运 集团 51%的股权
2012年11月14日,浙江省国资委出具《关于同意协议收购宁波海运集团 有限公司51%股权的批复》(浙国资产权[2012]47号),同意浙能集团协议收购 海运集团51%股权。 根据中国证监会《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限 公司要约收购报告书的批复》(证监许可[2013]192号),浙能集团于2013年3 月6日通过宁波海运公告了《宁波海运股份有限公司要约收购报告书》,向除海 运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约,要约收购期限自2013年3月8 日至2013年4月6日。要约收购期间,宁波海运流通股股东无人接受浙能集团 发出的收购要约,浙能集团全面履行了要约收购义务。 截至2013年4月6日,浙能集团通过持有上市公司控股股东海运集团51% 的股权,间接持有上市公司365062,214股股份,占上市公司总股本的419%, 上市公司实际控制人变更为浙能集团的程序已全部履行完毕。 自本公司实际控制人发生变更之日至本独立财务顾问报告签署日已超过60 个月,因此,本公司最近60个月内控制权未发生变更 综上,本次交易完成后,浙能集团仍为公司实际控制人,本次交易不会导致 本公司控制权发生变更,且本公司自前次控制权发生变更之日起至今已超过60 个月,本次交易不构成借壳上市 四、本次发行股份购买资产的情况 (一)发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为100元。 (二)发行价格和定价依据 本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本 次交易相关事项的第一次董事会(第七届董事会第十七次会议)决议公告日,即 2018年4月19日。 2-3-13
2-3-13 2012 年 11 月 14 日，浙江省国资委出具《关于同意协议收购宁波海运集团 有限公司 51%股权的批复》（浙国资产权[2012]47 号），同意浙能集团协议收购 海运集团 51%股权。 根据中国证监会《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限 公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]192 号），浙能集团于 2013 年 3 月 6 日通过宁波海运公告了《宁波海运股份有限公司要约收购报告书》，向除海 运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约，要约收购期限自 2013 年 3 月 8 日至 2013 年 4 月 6 日。要约收购期间，宁波海运流通股股东无人接受浙能集团 发出的收购要约，浙能集团全面履行了要约收购义务。 截至 2013 年 4 月 6 日，浙能集团通过持有上市公司控股股东海运集团 51% 的股权，间接持有上市公司 365,062,214 股股份，占上市公司总股本的 41.9%， 上市公司实际控制人变更为浙能集团的程序已全部履行完毕。 自本公司实际控制人发生变更之日至本独立财务顾问报告签署日已超过 60 个月，因此，本公司最近 60 个月内控制权未发生变更。 综上，本次交易完成后，浙能集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致 本公司控制权发生变更，且本公司自前次控制权发生变更之日起至今已超过 60 个月，本次交易不构成借壳上市。 四、本次发行股份购买资产的情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。 （二）发行价格和定价依据 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本 次交易相关事项的第一次董事会（第七届董事会第十七次会议）决议公告日，即 2018 年 4 月 19 日
根据《重组管理办法》的第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日 或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股 票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干 个交易日公司股票交易总量 根据公司与交易对方之间的协商,为兼顾各方利益,本次交易采用定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,确定以不低于该市场参考 价的90%作为发行价格,即460元/股 2018年4月26日,上市公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017 年度利润分配的预案》,以公司现有总股本1,030.850,948股为基数,向全体股 东每10股派发现金红利0.50元(含税),并已于2018年5月23日实施完毕。 考虑前述利润分配除权除息因素后,本次对价股份发行价格调整为4.55元/股。 在定价基准日后至股份发行日期间,本公司如进行任何权益分派、公积金转 增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,将根据 上交所的相关规则对发行价格进行相应调整,具体的调整方法如下: 假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新 股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后新 增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=PO/(1+N) 增发新股或配股:P=(P0+A×K)/(1+K) 上述两项若同时进行:P1=(P0+AxK)/(1+N+K) 派送现金股利:P1=P0-D 上述三项同时进行:P=(P0-D+AxK)/(1+N+K) 2-3-14
2-3-14 根据《重组管理办法》的第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股 票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干 个交易日公司股票交易总量。 根据公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次交易采用定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考 价的 90%作为发行价格，即 4.60 元/股。 2018 年 4 月 26 日，上市公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017 年度利润分配的预案》，以公司现有总股本 1,030,850,948 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），并已于 2018 年 5 月 23 日实施完毕。 考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 4.55 元/股。 在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转 增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据 上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下： 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新 股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新 增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K） 上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）