鹏翎股份 交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起36个月内不 得进行转让、上市交易或设置任何权利负担,且自交易对方与上市公司另行签订 的业绩补偿协议及补充协议(如有)中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让 上市交易或设置任何权利负担(按照业绩补偿协议及补充协议(如有)进行回购 或赠送的股份除外)。 若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当 时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符,可 根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行 相应调整。 对交易对方因本次交易而获得的股份,在该等股份锁定期间由于上市公司送 股、转增股本及配股增加的上市公司股份,在此期间亦不得进行转让、上市交易 或设置任何权利负担。 5、现金支付安排 如发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权事宜通过中国证监会核准,公 司拟发行股份募集配套资金支付现金对价10,80.00万元。依据《发行股份及 支付现金购买资产协议》,公司应于本次重组寡集配套资金到账后5个工作日内 或公司取得中国证监会关于本次重组核准批文的3个月内(以较早发生日为准), 向相关交易对方支付现金对价。 上市公司充分考虑募集配套資金的不确定性,为确保足额支付购买新欧科 技4%股权时的现金对价,公司正在申请的并购贷款额度已包含该部分现金对 价 (四)募集配套资金安排 本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金,募集 配套资金总额不超过13,200万元,本次募集配套资金非公开发行股票数量不超 过本次交易前上市公司总股本的20%,且募集配套资金总额不超过本次拟购买资 产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不 得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另行签订 的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、 上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购 或赠送的股份除外）。 若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当 时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可 根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行 相应调整。 对交易对方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送 股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易 或设置任何权利负担。 5、现金支付安排 如发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权事宜通过中国证监会核准，公 司拟发行股份募集配套资金支付现金对价 10,800.00 万元。依据《发行股份及 支付现金购买资产协议》，公司应于本次重组募集配套资金到账后 5 个工作日内 或公司取得中国证监会关于本次重组核准批文的 3 个月内（以较早发生日为准）， 向相关交易对方支付现金对价。 上市公司充分考虑募集配套资金的不确定性，为确保足额支付购买新欧科 技 49%股权时的现金对价，公司正在申请的并购贷款额度已包含该部分现金对 价。 （四）募集配套资金安排 本次交易上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 13,200 万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超 过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资 产交易价格的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定
鹏翎股份 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提 条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为 的实施。 发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发行管理办法》的相应规定 进行询价。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募 集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 均价的90%。 本次募集配套资金定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行价格将按照深交所的相 关规则进行相应调整,发行股份数量也将相应调整 2、募集配套资金用途 募集配套资金将用于以下用途: 序号 募集配套资金用途 募集配套资金金额(万元) 支付本次交易的部分现金对价 10,800.00 支付中介机构费用 2.400.00 合计 13,200.00 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公司将根 据实际募集配套资金数额,按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投 资额等具体使用安排,募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他 融资方式解决。 锁定期安排 本次交易募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让 对募集资金认购方因本次交易而获得的股份,在该等股份锁定期间由于上市 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提 条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为 的实施。 1、发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发行管理办法》的相应规定 进行询价。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募 集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价的 90%。 本次募集配套资金定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相 关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。 2、募集配套资金用途 募集配套资金将用于以下用途： 序号 募集配套资金用途 募集配套资金金额（万元） 1 支付本次交易的部分现金对价 10,800.00 2 支付中介机构费用 2,400.00 合计 13,200.00 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根 据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投 资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他 融资方式解决。 3、锁定期安排 本次交易募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。 对募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市
鹏翎股份 公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份,在此期间亦不减持。前述锁定 期限届满后,该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所 的有关规定执行 (五)利润承诺、业绩补偿及奖励安排 交易对方承诺,2018年度、2019年度、2020年度标的公司实现的经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,000万元、10,000 万元、12.000万元,三年累计实现的净利润不低于30,000万元。否则交易对方 将按照以下方式对上市公司予以补偿: l、业绩补偿原则 如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到90%,则交易对方 应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务; 如2018年度及2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或高于90%,则补偿义 务人无需在当年度履行补偿义务,可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协 议》约定的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间内累计实现的净利 润并履行补偿义务。 如触发业绩补偿义务,交易对方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿, 补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向交易对方发行股份的总数;如交易对 方所持股份不足以补偿时,则交易对方以现金方式进行补偿;交易对方的补偿总 金额(股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额)不超过本次交易对价总额。 如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部 股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项,则 交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况 进行除权调整;如上市公司在上述期间内有现金分红的,补偿股份数在补偿实施 时累计获得的分红收益(以缴纳个人所得税后金额为准),应随之无偿赠予上市 公司 如果任一年度实现的实际净利润数高于净利润承诺数的,超出部分可计入下 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定 期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所 的有关规定执行。 （五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排 交易对方承诺，2018 年度、2019 年度、2020 年度标的公司实现的经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元，三年累计实现的净利润不低于 30,000 万元。否则交易对方 将按照以下方式对上市公司予以补偿： 1、业绩补偿原则 如 2018 年度或 2019 年度新欧科技业绩承诺完成度未达到 90%，则交易对方 应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务； 如 2018 年度及 2019 年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或高于 90%，则补偿义 务人无需在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协 议》约定的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间内累计实现的净利 润并履行补偿义务。 如触发业绩补偿义务，交易对方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿， 补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向交易对方发行股份的总数；如交易对 方所持股份不足以补偿时，则交易对方以现金方式进行补偿；交易对方的补偿总 金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易对价总额。 如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部 股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则 交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况 进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施 时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市 公司。 如果任一年度实现的实际净利润数高于净利润承诺数的，超出部分可计入下
鹏翎股份 年度的利润用于下一年度的补偿计算:在补偿期间计算的应补偿股份数或应补 偿金额少于或等于0时,按0取值,即已补偿的股份及金额不冲回。 2、业绩补偿金额的计算方法 如2018年度、2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到90%,则在上市公 司相应未达到年度的年度报告(包括专项意见)披露之日起10日内,按以下公 式计算确定该年度的应补偿金额 当年应补偿金额=(新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数一新欧科技截 至当年年末累计实际利润数)÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和 上市公司购买相应标的资产的总对价一已补偿金额 已补偿金额=已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额 如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或超过90%但未达 到100%,则当年无需履行补偿义务,在上市公司2020年度报告(包括专项意见) 披露之日起10日内,按以下公式计算确定应补偿金额 应补偿金额=(新欧科技补偿期间各年度累计净利润承诺数一新欧科技补偿 期间各年度累计实际净利润数)÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总 和x上市公司购买相应标的资产的总对价。 如本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权未被中国证监会核准,则 上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买新欧科技 51%股权支付的全部对价 交易对方应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿,即优先以因本次交易 所获的上市公司股份进行补偿,并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量: 补偿期间当年应补偿的股份数=补偿期间当年应补偿金额÷发行价格 如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过交易对方此时持有的 本次发行所取得股份数量时,差额部分由交易对方以现金补偿,按以下公式计算 确定各年度的现金补偿金额: chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 一年度的利润用于下一年度的补偿计算；在补偿期间计算的应补偿股份数或应补 偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份及金额不冲回。 2、业绩补偿金额的计算方法 如 2018 年度、2019 年度新欧科技业绩承诺完成度未达到 90%，则在上市公 司相应未达到年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10 日内，按以下公 式计算确定该年度的应补偿金额： 当年应补偿金额＝（新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数－新欧科技截 至当年年末累计实际利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和 ×上市公司购买相应标的资产的总对价－已补偿金额； 已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额。 如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或超过90%但未达 到 100%，则当年无需履行补偿义务，在上市公司 2020 年度报告（包括专项意见） 披露之日起 10 日内，按以下公式计算确定应补偿金额： 应补偿金额＝（新欧科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－新欧科技补偿 期间各年度累计实际净利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总 和×上市公司购买相应标的资产的总对价。 如本次发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权未被中国证监会核准，则 上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买新欧科技 51%股权支付的全部对价。 交易对方应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易 所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量： 补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格； 如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过交易对方此时持有的 本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算 确定各年度的现金补偿金额：
鹏翎股份 补偿期间当年应补偿的现金金额=补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股 份数量×发行价格 3、业绩补偿的实施方式 (1)股份补偿 如交易对方需对上市公司进行股份补偿的,在新欧科技相应年度的年度报告 (包括专项意见)出具之日起10日内,上市公司将应补偿的股份数量书面通知 交易对方。交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起30日内,将 其所持上市公司股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结 等情形)及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿 金额书面回复给上市公司,并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份 数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定,该等被锁定股份不拥 有表决权且不享有股利分配的权利。 上市公司在收到交易对方提供的书面回复后,应在3个工作日内最终确定交 易对方应补偿的股份数量和现金金额,并在30日内就补偿股份的股票回购事宜 召开股东大会;若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准,由上 市公司以100元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的交易对方全部 补偿股份,并予以注销;若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获 得所需要的批准,则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批 准后5个交易日内书面通知交易对方,交易对方将在接到通知后的30日内尽快 取得所需要的批准,在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下, 将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公 司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东,其他股东按其持有股份数量占 股权登记日的上市公司股本数量(扣除其他各交易对象持有的股份数后)的比例 享有获赠股份。 如上市公司确定的补偿期间应补偿的股份数量为负数或0,则该补偿年度不 新增回购股份(补偿股份)数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份(补偿 股份)数量 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股 份数量×发行价格。 3、业绩补偿的实施方式 （1）股份补偿 如交易对方需对上市公司进行股份补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告 （包括专项意见）出具之日起 10 日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知 交易对方。交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30 日内，将 其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结 等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿 金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份 数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥 有表决权且不享有股利分配的权利。 上市公司在收到交易对方提供的书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定交 易对方应补偿的股份数量和现金金额，并在 30 日内就补偿股份的股票回购事宜 召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上 市公司以 1.00 元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的交易对方全部 补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获 得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批 准后 5 个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30 日内尽快 取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下， 将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公 司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占 股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例 享有获赠股份。 如上市公司确定的补偿期间应补偿的股份数量为负数或 0，则该补偿年度不 新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿 股份）数量