鹏翎股份 (2)现金补偿 如交易对方需对上市公司进行现金补偿的,在新欧科技相应年度的年度报告 (包括专项意见)出具之日起10日内,上市公司将应补偿的现金金额书面通知 交易对方,交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起30日内将现 金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。 交易对方应按照本次交易中其各自向上市公司转让的新欧科技股份数额占 其合计转让的新欧科技股份数额的比例,分别、独立地承担补偿股份数额和/或 现金补偿金额:但交易对方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带 责任。 4、减值测试 在全部补偿期间届满后,上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试,并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若交易对方对前述减值测试结果有不同 意见,则由上市公司与交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对减值测试结果进行复核。 根据减值测试报告,标的资产期末减值额>(补偿期限内已补偿股份总数 发行价格+现金补偿金额),则交易对方应按照以下方法及方式另行补偿: (1)另需补偿股份数额 另需补偿股份数额=(标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行 价格-补偿期间已补偿现金金额)÷发行价格 (2)另需补偿现金金额 如按照上述计算出的股份补偿数额超过交易对方此时持有的本次发行所取 得股份数量时,差额部分由交易对方以现金补偿,按以下公式计算确定现金补偿 金额 另需补偿现金金额=(标的资产期末减值额一补偿期间已补偿股份总数×发 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 （2）现金补偿 如交易对方需对上市公司进行现金补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告 （包括专项意见）出具之日起 10 日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知 交易对方，交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30 日内将现 金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。 交易对方应按照本次交易中其各自向上市公司转让的新欧科技股份数额占 其合计转让的新欧科技股份数额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或 现金补偿金额；但交易对方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带 责任。 4、减值测试 在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。若交易对方对前述减值测试结果有不同 意见，则由上市公司与交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对减值测试结果进行复核。 根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数× 发行价格+现金补偿金额），则交易对方应按照以下方法及方式另行补偿： （1）另需补偿股份数额 另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行 价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格； （2）另需补偿现金金额 如按照上述计算出的股份补偿数额超过交易对方此时持有的本次发行所取 得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿 金额： 另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发
鹏翎股份 行价格一补偿期间内已补偿现金金额)一当年可另行补偿的股份数×发行价格。 如发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权未被中国证监会核准,则前述 (1)、(2)款中“标的资产期末减值额”中系指上市公司现金购买的新欧科技 51%股权对应的期末减值额。 5、超额业绩奖励 (1)超额业绩奖励基本情况 本次交易约定,如果业绩承诺期间新欧科技累积实现的净利润总和超出承 诺冷利润数之和,则上市公司同意标的公司于业绩补偿期满后将超额净利润的 50%作为业绩奖励以现金方式奖励给新欧科技管理层团队,且不超过本次交易中 上市公司应支付交易对价的20%。 在业绩承诺期间届满后,新欧科技董事会应在具备证券期货相关业务资格 的会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际冷利润数 出具专项意见后20个工作日内,确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方 案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后,由标的公司实施。如相 关分配方蒙未违反相关法律、法规及新欧科技章程规定的,上市公司提名董事 对奖励分配方業应予以同意。因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方自行承 担 (2)超额业绩奖励的会计处理 由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后,在业绩承诺期内,是 否存在奖金支付义务存在不确定性,未来支付奖金金额不能准确计量,在业绩 承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此,在业绩承诺期间届满后,新欧科 技董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对新欧科技在业绩承 诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具专项意见后20个工作日内,确定 该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案,由新欧科技发放给留任的核心团 队,并计入当期的管理费用,奖励金颕计算过程如下:奖励金额=(承诺期内累 计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的冷利润承诺期内累计承诺 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。 如发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权未被中国证监会核准，则前述 （1）、（2）款中“标的资产期末减值额”中系指上市公司现金购买的新欧科技 51%股权对应的期末减值额。 5、超额业绩奖励 （1）超额业绩奖励基本情况 本次交易约定，如果业绩承诺期间新欧科技累积实现的净利润总和超出承 诺净利润数之和，则上市公司同意标的公司于业绩补偿期满后将超额净利润的 50%作为业绩奖励以现金方式奖励给新欧科技管理层团队，且不超过本次交易中 上市公司应支付交易对价的 20%。 在业绩承诺期间届满后，新欧科技董事会应在具备证券期货相关业务资格 的会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数 出具专项意见后 20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方 案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相 关分配方案未违反相关法律、法规及新欧科技章程规定的，上市公司提名董事 对奖励分配方案应予以同意。因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方自行承 担。 （2）超额业绩奖励的会计处理 由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是 否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩 承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此，在业绩承诺期间届满后，新欧科 技董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对新欧科技在业绩承 诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具专项意见后 20 个工作日内，确定 该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案，由新欧科技发放给留任的核心团 队，并计入当期的管理费用，奖励金额计算过程如下：奖励金额=（承诺期内累 计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-承诺期内累计承诺
鹏翎股份 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的冷利润)×50%,且超额利润奖励金 额不超过本次交易对价总金额的20%。 (3)超额业绩奖励对上市公司盈利情况的影响 超额业绩奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据 产生一定彩响,可以保证未来新欧科技经营业绩大于业绩预测冷利润数。因此, 业绩奖励对上市公司未来三年累计的经营业绩不会产生不利影响。但由于超额 业绩奖励是指业绩承诺完成后实施,将计入新欧科技利润补偿期间最后一年管 理费用,因此如果出现业绩奖励的情形,会对上市公司该年的经营业绩造成 定影响。 (4)业绩奖励对上市公司现金流的影响 由于超额业绩奖励金额为累计一次性支付,若金额较大,新欧科技需要筹 集资金安排现金支付,可能会导致标的公司短期内现金流状况紧张,产生一定 的資金压力,进而彩响上市公司合并报表的现金流。 (5)设置超额业绩奖励的原因及合理性 1)设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队发展业务的动力,保 持并提高本次重組过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工 作积极性,促进本次交易后标的公司持续稳定发展,激励核心人员将全部精力 投入日常经营,实现公司利益和管理层团队利益的绑定,以实现标的公司利润 最大化的目标,进而保障上市公司及全体投资者的利益。 2)本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,并参照资本市场类似 交易業例,充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层团队的 激励效、交易完成后标的公司管理层团队超额业绩的贡献、经营情况等多项 因素,基于公平交易原则,上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条 款,符合自愿、公平和市场化并购的原则。 3)根据《业绩补偿协议》,本次业绩奖励为超额冷利润的50%且不超过本次 交易中鹏翎股份应支付交易对价的20%,符合证监会《关于并购重组业绩奖励有 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）×50%，且超额利润奖励金 额不超过本次交易对价总金额的 20%。 （3）超额业绩奖励对上市公司盈利情况的影响 超额业绩奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据 产生一定影响，可以保证未来新欧科技经营业绩大于业绩预测净利润数。因此， 业绩奖励对上市公司未来三年累计的经营业绩不会产生不利影响。但由于超额 业绩奖励是指业绩承诺完成后实施，将计入新欧科技利润补偿期间最后一年管 理费用，因此如果出现业绩奖励的情形，会对上市公司该年的经营业绩造成一 定影响。 （4）业绩奖励对上市公司现金流的影响 由于超额业绩奖励金额为累计一次性支付，若金额较大，新欧科技需要筹 集资金安排现金支付，可能会导致标的公司短期内现金流状况紧张，产生一定 的资金压力，进而影响上市公司合并报表的现金流。 （5）设置超额业绩奖励的原因及合理性 1）设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队发展业务的动力，保 持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工 作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励核心人员将全部精力 投入日常经营，实现公司利益和管理层团队利益的绑定，以实现标的公司利润 最大化的目标，进而保障上市公司及全体投资者的利益。 2）本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似 交易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层团队的 激励效果、交易完成后标的公司管理层团队超额业绩的贡献、经营情况等多项 因素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条 款，符合自愿、公平和市场化并购的原则。 3）根据《业绩补偿协议》，本次业绩奖励为超额净利润的 50%且不超过本次 交易中鹏翎股份应支付交易对价的 20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有
鹏翎股份 关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定,有利于调动标的公司管理层团 队的积极性,有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。 综上,本次交易中超颖业绩奖励条款是基于公平交易和市场化并购的原则, 由上市公司与交易对方协商确定,其目的是为了保持标的公司管理层团队的稳 定性,并激励标的公司管理层团队以标的公司利润最大化为目标,该条款的设 置符合现行有效的相关规定的要求,有利于保障标的公司经营业绩实现,具有 其合理性,不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。 (六)期间损益安排 标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司书 面认可的财务审计机构于相应交割日起20日内进行交割审计并出具专项审计报 告。如上市公司以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的交易未能获得有 权部门批准,则期间损益仅指目标公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益 情况及数额。 欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧第一次交割的新欧科技股权 比例所对应的新欧科技在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公 司享有;如发生亏损,则由交易对方各方于专项审计报告出具之日起十(10)个 工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的新欧科技股权比例 所对应的亏损金额,并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付 欧亚集团、解东泰、清河新欧第二次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧 科技在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有;如发生亏 损,则由欧亚集团、解东泰、清河新欧于专项审计报告出具之日起十(10)个工 作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的新欧科技股权比例所 对应的亏损金额,并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。 除目标公司或交易对方在第一次交割日前已经向上市公司披露的处罚、索赔 或受到的任何损失外,目标公司因第一次交割日前发生或存在的任何行为、状态 或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失,交易对方应就 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定，有利于调动标的公司管理层团 队的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。 综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化并购的原则， 由上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司管理层团队的稳 定性，并激励标的公司管理层团队以标的公司利润最大化为目标，该条款的设 置符合现行有效的相关规定的要求，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有 其合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。 （六）期间损益安排 标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司书 面认可的财务审计机构于相应交割日起 20 日内进行交割审计并出具专项审计报 告。如上市公司以发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权的交易未能获得有 权部门批准，则期间损益仅指目标公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益 情况及数额。 欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧第一次交割的新欧科技股权 比例所对应的新欧科技在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公 司享有；如发生亏损，则由交易对方各方于专项审计报告出具之日起十（10）个 工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的新欧科技股权比例 所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。 欧亚集团、解东泰、清河新欧第二次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧 科技在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏 损，则由欧亚集团、解东泰、清河新欧于专项审计报告出具之日起十（10）个工 作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的新欧科技股权比例所 对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。 除目标公司或交易对方在第一次交割日前已经向上市公司披露的处罚、索赔 或受到的任何损失外，目标公司因第一次交割日前发生或存在的任何行为、状态 或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，交易对方应就
鹏翎股份 该等损失承担连带赔偿责任;如该等损失由目标公司先行承担,交易对方承诺在 目标公司承担该等损失之日起30日内以除新欧科技股权以外的其他合法财产对 目标公司承担全部补偿责任 (七)滚存未分配利润的处置 本次发行完成后,本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股 东按照本次发行后的股份比例共同享有。 (八)本次交易总体方案设置较高现金支付比例的原因及合理性 本次交易中标的资产交易作价120,000.00万元,其中,新欧科技51%股权 的交易价格为61,20.00万元,以现金方式支付;新欧科技剩余49%股权的交易 价格为58,800.0万元,其中以发行股份方式支付48,000.00万元,以现金支 付10,800.00万元。综上,本次交易全部完成后,上市公司的现金支付比例为 60%,股份支付比例为40% 本次交易总体方蒙设置较高现金支付比例是基于多种因素,由交易双方协 商确定的,具体原因及考虑的因意有以下几点: 1、现金支付比例是交易双方市场化谈判的结杲,符合交易双方的利益诉求 标的资产作价及对价支付方式是本次交易的核心内容,是交易双方经充分 沟通和友好协商,综合考虑双方财务状况、标的公司盈利能力及发展前景、上 市公司股权结构及财务状况、交易对方资金需求、资本市场环境及交易策例等 因素共同协商确定的。 一方面,上市公司充分考虑标的资产的优良性以及交易完成后标的公司可 与上市公司形成良好的协同效果,符合上市公司整体利益等因素,因此希望通 过先期支付部分现金的方式提高并购交易的确定性,并尽早取得新欧科技控制 权,将其纳入上市公司体系,尽快通过整合发挥协同效应,提高上市公司整体 实力。同时,通过部分现金支付可以加快交易进程,提高并购效率。2018年10 月15日,上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案等相 关议案,2018年10月18日即完成了新欧科技51%股权交割。另一方面,交易 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由目标公司先行承担，交易对方承诺在 目标公司承担该等损失之日起 30 日内以除新欧科技股权以外的其他合法财产对 目标公司承担全部补偿责任。 （七）滚存未分配利润的处置 本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股 东按照本次发行后的股份比例共同享有。 （八）本次交易总体方案设置较高现金支付比例的原因及合理性 本次交易中标的资产交易作价 120,000.00 万元，其中，新欧科技 51%股权 的交易价格为 61,200.00 万元，以现金方式支付；新欧科技剩余 49%股权的交易 价格为 58,800.00 万元，其中以发行股份方式支付 48,000.00 万元，以现金支 付 10,800.00 万元。综上，本次交易全部完成后，上市公司的现金支付比例为 60%，股份支付比例为 40%。 本次交易总体方案设置较高现金支付比例是基于多种因素，由交易双方协 商确定的，具体原因及考虑的因素有以下几点： 1、现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求 标的资产作价及对价支付方式是本次交易的核心内容，是交易双方经充分 沟通和友好协商，综合考虑双方财务状况、标的公司盈利能力及发展前景、上 市公司股权结构及财务状况、交易对方资金需求、资本市场环境及交易案例等 因素共同协商确定的。 一方面，上市公司充分考虑标的资产的优良性以及交易完成后标的公司可 与上市公司形成良好的协同效果，符合上市公司整体利益等因素，因此希望通 过先期支付部分现金的方式提高并购交易的确定性，并尽早取得新欧科技控制 权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整体 实力。同时，通过部分现金支付可以加快交易进程，提高并购效率。2018 年 10 月 15 日，上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案等相 关议案，2018 年 10 月 18 日即完成了新欧科技 51%股权交割。另一方面，交易