鹏翎股份 本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准,取得批准或核准前本次重组 方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下: (一)本次交易已履行的决策程序 2018年9月13日,欧亚集团、清河新欧分别召开股东会、合伙人会议,审 议通过了本次交易方案 2018年9月13日,新欧科技召开股东会,审议通过了本次交易方案。 2018年9月13日,鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了 本次交易方案等相关议案 2018年9月27日,鹏翎股份召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了 《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)>的议案》等 议案 2018年10月15日,鹏翎股份召开2018年第三次临时股东大会,审议通过 了本次交易方案等相关议案。 (二)本次交易尚需履行的程序 1、中国证监会对鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权并募 集配套资金的核准。 本次交易中,鹏翎股份以现金收购新欧科技51%股权已在股东大会审议通过 后实施完毕 三、本次交易具体方案 (一)本次交易方案概述 本次交易总体方案包括:(1)支付现金购买新欧科技51%股权;(2)发行股 份及支付现金购买新欧科技49%股权;(3)募集配套资金。 鹏翎股份拟分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧发行股份 及支付现金购买其合计持有的新欧科技100%股权。其中,鹏翎股份先以支付现 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组 方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序 2018 年 9 月 13 日，欧亚集团、清河新欧分别召开股东会、合伙人会议，审 议通过了本次交易方案。 2018 年 9 月 13 日，新欧科技召开股东会，审议通过了本次交易方案。 2018 年 9 月 13 日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了 本次交易方案等相关议案。 2018 年 9 月 27 日，鹏翎股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等 议案。 2018 年 10 月 15 日，鹏翎股份召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了本次交易方案等相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、中国证监会对鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权并募 集配套资金的核准。 本次交易中，鹏翎股份以现金收购新欧科技 51%股权已在股东大会审议通过 后实施完毕。 三、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买新欧科技 51%股权；（2）发行股 份及支付现金购买新欧科技 49%股权；（3）募集配套资金。 鹏翎股份拟分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧发行股份 及支付现金购买其合计持有的新欧科技 100%股权。其中，鹏翎股份先以支付现
鹏翎股份 金方式购买交易对方合法持有的新欧科技51%股权,已在上市公司股东大会审议 通过后实施;再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技 49%股权,拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。鹏翎 股份以现金方式购买新欧科技51%股权是以发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权的前提;后续发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权是否被证券监 管部门核准不作为以现金方式购买新欧科技51%股权的前提条件 本次交易分步交易具有商业合理性,具体而言:上市公司充分考虑标的资 产的优良性以及交易完成后标的公司可与上市公司形成良好的协同效果,符合 上市公司整体利益,因此希望通过先期支付部分现金的方式提高并购交易的确 定性,并尽早取得新欧科技控制权,将其纳入上市公司体系,尽快通过整合发 挥协同效应,提高上市公司整体实力。同时,通过部分现金支付加快交易进程, 提高并购效率。 鉴于:(1)两次购买行为的目的一致,即遵过收购新欧科技控制权达到与 上市公司协同发展的目的;(2)两次购买行为经上市公司第七届董事会第十六 次会议、2018年第三次临时股东大会统一决策;(3)两次购买行为均以中联评 估出具的标的公司100%股权评估报告作为定价参考;(4)现金购买51%股权是 后续发行股份及支付现金购买剩余4%股权的前提。因此,上市公司分两步购买 新欧科技100%股权的交易行为,构成一攬子交易。 本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金,募集 配套资金总额不超过13,200万元,本次募集配套资金非公开发行股票数量不超 过本次交易前上市公司总股本的20%,且募集配套资金总额不超过本次拟购买资 产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购 买新欧科技49%股权的生效和实施为条件,但最终募集配套资金发行成功与否不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 以2018年6月30日为评估基准日,新欧科技100%股权的评估值为 120,14415万元。根据上述评估结果,经交易各方友好协商,标的公司100%股 权作价合计1200000元,其中,新欧科技51%股权的交易价格为61,2000 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 金方式购买交易对方合法持有的新欧科技 51%股权，已在上市公司股东大会审议 通过后实施；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技 49%股权，拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。鹏翎 股份以现金方式购买新欧科技 51%股权是以发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权的前提；后续发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权是否被证券监 管部门核准不作为以现金方式购买新欧科技 51%股权的前提条件。 本次交易分步交易具有商业合理性，具体而言：上市公司充分考虑标的资 产的优良性以及交易完成后标的公司可与上市公司形成良好的协同效果，符合 上市公司整体利益，因此希望通过先期支付部分现金的方式提高并购交易的确 定性，并尽早取得新欧科技控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发 挥协同效应，提高上市公司整体实力。同时，通过部分现金支付加快交易进程， 提高并购效率。 鉴于：（1）两次购买行为的目的一致，即通过收购新欧科技控制权达到与 上市公司协同发展的目的；（2）两次购买行为经上市公司第七届董事会第十六 次会议、2018 年第三次临时股东大会统一决策；（3）两次购买行为均以中联评 估出具的标的公司 100%股权评估报告作为定价参考；（4）现金购买 51%股权是 后续发行股份及支付现金购买剩余 49%股权的前提。因此，上市公司分两步购买 新欧科技 100%股权的交易行为，构成一揽子交易。 本次交易上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 13,200 万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超 过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资 产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购 买新欧科技 49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，新欧科技 100%股权的评估值为 120,144.15 万元。根据上述评估结果，经交易各方友好协商，标的公司 100%股 权作价合计 120,000.00 万元，其中，新欧科技 51%股权的交易价格为 61,200.00
鹏翎股份 万元,以现金方式支付;新欧科技剩余49%股权的交易价格为5880000万元 其中以发行股份方式支付480000元,以现金支付10.80000万元。 本次交易总体方案情况如下 交易对 现金购买 行股份及支付现金购买49%股权 序 交易对方/标的公/人S%股权 方持有 司股权(万元)现金交易金 发行股份 现金交易 额(万元)股份交易金发行股份金额 比例 额(万元)数量(股)(万元) 欧亚集团|45%54000010.8000032.4000470302310.8000 宋金花15%18000018.0000 3解东林15%18.000001000 4解东泰15%|18000012000060000 8,720,930 5清河新欧|10% 12000.00 2.400.00 9.600.00 13.953.488 合计 100%120,0000061,2000048,000069767,44110.80000 (二)支付现金购买新欧科技51%股权 鹏翎股份已通过支付现金的方式向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清 河新欧购买其合计持有的新欧科技51%股权。根据中联评估对标的公司股权的评 估结果并经交易各方协商确定,新欧科技51%股权的交易价格为61,200.00万元, 上述交易对方获得现金对价的具体情况如下: 序号交易对方支付现金购买标的公司股权比例现金购买资产金额(万元 欧亚集团 9% 0,800.00 宋金花 15% 18000.00 十解东林 18000.00 解东泰 10% 清河新欧 2,400.00 合计 51% 61,200.00 2018年10月15日,上市公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过 了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》等与本次交易相关的议,其中,鵬翎股份支付现金购买新欧科技51% 股权事项在经过本次股东大会审议通过后即可实施。 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 万元，以现金方式支付；新欧科技剩余 49%股权的交易价格为 58,800.00 万元， 其中以发行股份方式支付 48,000.00 万元，以现金支付 10,800.00 万元。 本次交易总体方案情况如下： 序 号 交易对方 交易对 方持有 标的公 司股权 比例 总交易金额 （万元） 现金购买 51%股权 发行股份及支付现金购买 49%股权 现金交易金 额（万元） 发行股份 现金交易 金额 （万元） 股份交易金 额（万元） 发行股份 数量（股） 1 欧亚集团 45% 54,000.00 10,800.00 32,400.00 47,093,023 10,800.00 2 宋金花 15% 18,000.00 18,000.00 - - - 3 解东林 15% 18,000.00 18,000.00 - - - 4 解东泰 15% 18,000.00 12,000.00 6,000.00 8,720,930 - 5 清河新欧 10% 12,000.00 2,400.00 9,600.00 13,953,488 - 合计 100% 120,000.00 61,200.00 48,000.00 69,767,441 10,800.00 （二）支付现金购买新欧科技 51%股权 鹏翎股份已通过支付现金的方式向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清 河新欧购买其合计持有的新欧科技 51%股权。根据中联评估对标的公司股权的评 估结果并经交易各方协商确定，新欧科技 51%股权的交易价格为 61,200.00 万元， 上述交易对方获得现金对价的具体情况如下： 序号 交易对方 支付现金购买标的公司股权比例 现金购买资产金额（万元） 1 欧亚集团 9% 10,800.00 2 宋金花 15% 18,000.00 3 解东林 15% 18,000.00 4 解东泰 10% 12,000.00 5 清河新欧 2% 2,400.00 合计 51% 61,200.00 2018 年 10 月 15 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》等与本次交易相关的议案，其中，鹏翎股份支付现金购买新欧科技 51% 股权事项在经过本次股东大会审议通过后即可实施
鹏翎股份 2018年10月18日,河北省清河经济开发区行政审批局办理了新欧科技51% 的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记,并向新欧科技核发了变更后的《营 业执照》(统一社会信用代码:91130534768143433),核发日期为2018年10 月18日。 截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司已使用自有资金支付完毕购买 新欧科技51%股权对应的第一期和第二期现金对价52,020.00万元。上市公司将 在新欧科技51%股权交割之日(2018年10月18日)起三个月内向交易对方支 付第三期现金对价,即预计于2019年1月18日前支付9,180.00万元。 根据公司与已中请并购贷款的各银行的沟通,截至本独立财务顾问报告出 具日,公司获得银行并购贷款方面无实质性障碍,预计在2019年1月18日(第 三期现金对价支付日)前可获得相关贷款。不能支付现金对价而需承担违约贵 任的风险较小。 2018年10月23日,鵬翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产项 目51%股权完成交割的公告》,鵬翎股份已经按照《重组管理办法》、《上市规则》 等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。 截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司以现金购买新欧科技51%股权的 过户手续已办理完毕,上市公司现合法持有新欧科技51%股权。 (三)发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权 1、交易对价及支付方式 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、解东泰、清河新 欧持有的新欧科技49%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易 各方协商确定,新欧科技49%股权的交易价格为58,80000万元,其中股份对价 金额为4800000万元,现金对价为10.80000万元。上述交易对方获得股份对价 和现金对价的具体情况如下 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 2018 年 10 月 18 日，河北省清河经济开发区行政审批局办理了新欧科技 51% 的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营 业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为 2018 年 10 月 18 日。 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已使用自有资金支付完毕购买 新欧科技 51%股权对应的第一期和第二期现金对价 52,020.00 万元。上市公司将 在新欧科技 51%股权交割之日（2018 年 10 月 18 日）起三个月内向交易对方支 付第三期现金对价，即预计于 2019 年 1 月 18 日前支付 9,180.00 万元。 根据公司与已申请并购贷款的各银行的沟通，截至本独立财务顾问报告出 具日，公司获得银行并购贷款方面无实质性障碍，预计在 2019 年 1 月 18 日（第 三期现金对价支付日）前可获得相关贷款。不能支付现金对价而需承担违约责 任的风险较小。 2018 年 10 月 23 日，鹏翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产项 目 51%股权完成交割的公告》，鹏翎股份已经按照《重组管理办法》、《上市规则》 等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司以现金购买新欧科技 51%股权的 过户手续已办理完毕，上市公司现合法持有新欧科技 51%股权。 （三）发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权 1、交易对价及支付方式 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、解东泰、清河新 欧持有的新欧科技 49%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易 各方协商确定，新欧科技 49%股权的交易价格为 58,800.00 万元，其中股份对价 金额为 48,000.00 万元，现金对价为 10,800.00 万元。上述交易对方获得股份对价 和现金对价的具体情况如下：
鹏翎股份 独立财务顾问报告 发行股份及支付现金支付 发行股份支付 序交易对方(万元)现金购买标的公交易金额交易金额发行股份数 交易金额 司股权比例 (万元)(万元)量(股) 1欧亚集团432000 %|10800043240049093023 解东泰6000005%-6008720930 3清河新欧|9,60000 8%|96000139398 合 58800.00 49%10,800048,0000069,767,441 2、发行价格 经交易各方协商确定,本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.88元/股, 不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行价格将按照深交所的相关规则进 行相应调整。 3、发行数量 本次鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权,标的公司49 股权交易价格为58,80000万元,其中股份对价48.00000万元,按照向交易对方 发行股份的发行价格6.88元/股计算,本次购买资产发行股份的数量为69767441 股(发行股份的数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分, 无偿赠予上市公司),具体情况如下: 序号 交易对方 股份对价金额(万元)新增股份数量(股 欧亚集团 32.400.00 47,093,023 2 解东泰 6.000.00 8.720.930 3 清河新欧 9.600.00 13,953,488 合计 48,000.00 69,767,44l 本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行价格将按照深交所的相关规则进 行相应调整,发行股份数量也将相应调整。 锁定期安排 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 序 号 交易对方 交易金额 （万元） 发行股份及支付 现金购买标的公 司股权比例 现金支付 发行股份支付 交易金额 （万元） 交易金额 （万元） 发行股份数 量（股） 1 欧亚集团 43,200.00 36% 10,800.00 32,400.00 47,093,023 2 解东泰 6,000.00 5% - 6,000.00 8,720,930 3 清河新欧 9,600.00 8% - 9,600.00 13,953,488 合计 58,800.00 49% 10,800.00 48,000.00 69,767,441 2、发行价格 经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.88 元/股， 不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。 本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进 行相应调整。 3、发行数量 本次鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权，标的公司 49% 股权交易价格为 58,800.00 万元，其中股份对价 48,000.00 万元，按照向交易对方 发行股份的发行价格 6.88 元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为 69,767,441 股（发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分， 无偿赠予上市公司），具体情况如下： 序号 交易对方 股份对价金额（万元） 新增股份数量（股） 1 欧亚集团 32,400.00 47,093,023 2 解东泰 6,000.00 8,720,930 3 清河新欧 9,600.00 13,953,488 合计 48,000.00 69,767,441 本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进 行相应调整，发行股份数量也将相应调整。 4、锁定期安排