鹏翎股份 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、汽车制造业长期发展趋势良好,助力产业成长 作为我国国民经济的支柱产业,汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略 地位。汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业,将在较长时期内属于产 业政策和消费政策鼓励的行业。汽车行业作为我国的重要支柱产业,近年来发展 态势良好。2017年,我国汽车产销总量再创历史新髙,连续九年蝉联全球第一。 据中国汽车工业协会统计,2017年中国汽车产量为2,901.54万辆,同比增长 3.19%;2017年中国汽车销量2,88789万辆,同比增长3.04% 从长期发展趋势看,随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高,未 来汽车行业在我国仍具有广阔的市场发展前景。居民消费结构的不断升级将带动 汽车消费量的持续増长;另一方面,根据公安部统计,2017年我国千人汽车保 有率仅为125辆/千人,相比世界平均水平而言,市场发展空间较大。 2、自主品牌崛起,驱动本土汽车零部件企业发展 经过多年的发展与积累,我国汽车自主品牌的产品品质和品牌影响力不断提 升,与合资品牌中价格较高的车型相比,具有较高性价比的自主品牌汽车满足了 汽车市场中众多中低端消费群体的需求。因此,自2015年以来,中国品牌乘用 车在国内市场的市场份额逐渐提升。根据中国汽车工业协会统计,2017年中国 自主品牌乘用车销量达到1,0847万辆,同比增长3%,市场占有率达到43.9% 自主品牌基于成本控制、售后服务等原因多青睐于本土配套生产企业,因此, 随着自主品牌乘用车市场的逐渐发展,本土汽车零部件企业将持续受益 3、本土零部件厂商逐渐打破高端市场外资垄断格局 过去几年,大部分合资品牌、高端车型的密封条等零部件的首选配套生产企 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、汽车制造业长期发展趋势良好，助力产业成长 作为我国国民经济的支柱产业，汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略 地位。汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，将在较长时期内属于产 业政策和消费政策鼓励的行业。汽车行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展 态势良好。2017 年，我国汽车产销总量再创历史新高，连续九年蝉联全球第一。 据中国汽车工业协会统计，2017 年中国汽车产量为 2,901.54 万辆，同比增长 3.19%；2017 年中国汽车销量 2,887.89 万辆，同比增长 3.04%。 从长期发展趋势看，随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高，未 来汽车行业在我国仍具有广阔的市场发展前景。居民消费结构的不断升级将带动 汽车消费量的持续增长；另一方面，根据公安部统计，2017 年我国千人汽车保 有率仅为 125 辆/千人，相比世界平均水平而言，市场发展空间较大。 2、自主品牌崛起，驱动本土汽车零部件企业发展 经过多年的发展与积累，我国汽车自主品牌的产品品质和品牌影响力不断提 升，与合资品牌中价格较高的车型相比，具有较高性价比的自主品牌汽车满足了 汽车市场中众多中低端消费群体的需求。因此，自 2015 年以来，中国品牌乘用 车在国内市场的市场份额逐渐提升。根据中国汽车工业协会统计，2017 年中国 自主品牌乘用车销量达到 1,084.7 万辆，同比增长 3%，市场占有率达到 43.9%。 自主品牌基于成本控制、售后服务等原因多青睐于本土配套生产企业，因此， 随着自主品牌乘用车市场的逐渐发展，本土汽车零部件企业将持续受益。 3、本土零部件厂商逐渐打破高端市场外资垄断格局 过去几年，大部分合资品牌、高端车型的密封条等零部件的首选配套生产企
鹏翎股份 业为大型跨国汽车零部件企业,但这种垄断格局在近年逐渐被打破,部分优秀的 本土企业开始参与竞争并抢占市场份额。 随着国内市场对低价车需求的增加,部分合资企业开始推出低价车型,以期 与低价国内品牌车抢占市场。为保证低价车项目的营利性,成本控制将会是整车 厂的关键考虑因素。汽车零部件占据整车成本的大部分,为控制零部件采购成本, 合资整车企业开始将以往封闭的配套体系向本土供应链企业开放,这为本土零部 件厂商抢占合资企业市场份额提供了契机。 与此同时,借助合资车企的战略转向机会,自主零部件企业积极利用自主开 发、联合科硏、合作制造等多种形式实现技术创新,持续提升自己的同步硏发能 力、成本控制能力和产品合格率,进而推动中国汽车零部件产业升级,改变目前 的产品结构,从低端制造向科技含量高的领域发展。 目前,外资与合资整车制造厂商逐渐接纳本土供应商进入其供应体系,部分 领先企业在服务于国内自主品牌汽车整车厂等传统市场的同时,已成功进入了欧 美合资品牌的一级供应体系或日韩系合资品牌的二三级供应体系。 4、国家政策鼓励支持企业通过兼并重组发展壮大 2013年1月,工信部、国家发改委、财政部等国务院12家成员单位联合发 布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》,提出了汽车、钢铁、水 泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并 重组的主要目标和重点任务。涉及汽车行业的内容包括:推动零部件企业兼并重 组,支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模,与整车生产企业建立长期战略 合作关系,发展战略联盟,实现专业化分工和协作化生产 2015年8月,证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市 公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61号),大力推进上 市公司兼并重组,提升上市公司投资价值,促进结构调整和资本市场稳定健康发 展 国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 业为大型跨国汽车零部件企业，但这种垄断格局在近年逐渐被打破，部分优秀的 本土企业开始参与竞争并抢占市场份额。 随着国内市场对低价车需求的增加，部分合资企业开始推出低价车型，以期 与低价国内品牌车抢占市场。为保证低价车项目的营利性，成本控制将会是整车 厂的关键考虑因素。汽车零部件占据整车成本的大部分，为控制零部件采购成本， 合资整车企业开始将以往封闭的配套体系向本土供应链企业开放，这为本土零部 件厂商抢占合资企业市场份额提供了契机。 与此同时，借助合资车企的战略转向机会，自主零部件企业积极利用自主开 发、联合科研、合作制造等多种形式实现技术创新，持续提升自己的同步研发能 力、成本控制能力和产品合格率，进而推动中国汽车零部件产业升级，改变目前 的产品结构，从低端制造向科技含量高的领域发展。 目前，外资与合资整车制造厂商逐渐接纳本土供应商进入其供应体系，部分 领先企业在服务于国内自主品牌汽车整车厂等传统市场的同时，已成功进入了欧 美合资品牌的一级供应体系或日韩系合资品牌的二三级供应体系。 4、国家政策鼓励支持企业通过兼并重组发展壮大 2013 年 1 月，工信部、国家发改委、财政部等国务院 12 家成员单位联合发 布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出了汽车、钢铁、水 泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并 重组的主要目标和重点任务。涉及汽车行业的内容包括：推动零部件企业兼并重 组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略 合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。 2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市 公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），大力推进上 市公司兼并重组，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发 展。 国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上
鹏翎股份 市公司能够通过发行股份及募集配套资金等优势并购整合行业内的优质企业,使 得优质资产能够通过并购重组进入上市公司,有利于上市公司整体质量的提升。 (二)本次交易的目的 1、上市公司构建汽车零部件板块的长期战略布局 上市公司主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总 成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。在未来发展规划中, 上市公司计划打造以汽车零部件产业为中心的相关多元化业务组合,即以汽车流 体管路系统为核心业务、以汽车密封为发展业务、以汽车安全和辅助驾驶系统等 汽车电子为种子业务,推动从零件、总成到系统集成的业务升级,逐步打开发展 空间。 上市公司多年来持续看好汽车零部件行业的发展,公司此前已通过自身管路 业务成为一汽大众、上汽大众等多家整车厂商的配套供应商。本次交易标的公司 新欧科技的主要产品为汽车整车密封条,包括门框密封条、窗框密封条、车门内 外水切、前后挡风玻璃密封条、发动机舱密封条等,相关产品已广泛应用于长安汽 车、一汽集团、东风小康等知名汽车制造商。本次交易是上市公司持续开发汽车 零部件领域的又一举措,汽车密封条业务作为上市公司现有管路业务的自然延 伸,将进一步推动上市公司的业务发展。未来上市公司仍将继续进行汽车零部件 板块的战略布局,推动业绩增长, 2、充分发挥上市公司和标的公司在汽车零部件行业的协同效应 上市公司主要从事汽车流体管路业务,积累了近30年的汽车管路原村料配 方设计与工艺制造经验,具有较强的市场核心竞争优势。标的公司主要从事汽 车密封条业务,为国内知名品牌汽车提供配套产品,根据汽车密封系统行业协 会的统计,标的公司在全行业排名约在十至十五名左右,内资企业中排名前五 名左右。上市公司和标的公司均同属于汽车零部件行业,上市公司从事的汽车 胶管行业与标的公司从事的汽车密封条行业在原材料、生产工艺与客户資源等 方面具有高度的相关相似性,本次交易完成后,双方将在市场、技术、产品、 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 市公司能够通过发行股份及募集配套资金等优势并购整合行业内的优质企业，使 得优质资产能够通过并购重组进入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。 （二）本次交易的目的 1、上市公司构建汽车零部件板块的长期战略布局 上市公司主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总 成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。在未来发展规划中， 上市公司计划打造以汽车零部件产业为中心的相关多元化业务组合，即以汽车流 体管路系统为核心业务、以汽车密封为发展业务、以汽车安全和辅助驾驶系统等 汽车电子为种子业务，推动从零件、总成到系统集成的业务升级，逐步打开发展 空间。 上市公司多年来持续看好汽车零部件行业的发展，公司此前已通过自身管路 业务成为一汽大众、上汽大众等多家整车厂商的配套供应商。本次交易标的公司 新欧科技的主要产品为汽车整车密封条，包括门框密封条、窗框密封条、车门内 外水切、前后挡风玻璃密封条、发动机舱密封条等，相关产品已广泛应用于长安汽 车、一汽集团、东风小康等知名汽车制造商。本次交易是上市公司持续开发汽车 零部件领域的又一举措，汽车密封条业务作为上市公司现有管路业务的自然延 伸，将进一步推动上市公司的业务发展。未来上市公司仍将继续进行汽车零部件 板块的战略布局，推动业绩增长。 2、充分发挥上市公司和标的公司在汽车零部件行业的协同效应 上市公司主要从事汽车流体管路业务，积累了近 30 年的汽车管路原材料配 方设计与工艺制造经验，具有较强的市场核心竞争优势。标的公司主要从事汽 车密封条业务，为国内知名品牌汽车提供配套产品，根据汽车密封系统行业协 会的统计，标的公司在全行业排名约在十至十五名左右，内资企业中排名前五 名左右。上市公司和标的公司均同属于汽车零部件行业，上市公司从事的汽车 胶管行业与标的公司从事的汽车密封条行业在原材料、生产工艺与客户资源等 方面具有高度的相关相似性，本次交易完成后，双方将在市场、技术、产品
鹏翎股份 客户等方面产生显著的协同效应,实现有效整合,从而为上市公司注入断的利 润增长点、提升上市公司整体价值。 (1)市场方面 上市公司与标的公司均同属于汽车零部件行业,上市公司主要从事汽车流 体管路产品的生产、销售业务,标的公司主要从事汽车密封部件产品的生产、 销售业务,双方产品均主要为橡胶制品。通过本次交易,上市公司在强化汽车 流体管路核心业务的同时有效地拓展了汽车密封件业务。本次交易有利于上市 公司与标的公司实现客户和渠道资源的共享,扩大上市公司在汽车零部件领城 的市场规模及彩响力。同时,由于双方生产所需的橡胶等原村料相同,可以通 过集中采购等方式降低采购成本,为上市公司释放盈利空间。未来,上市公司 将持续发展其同心多元化业务,与标的公司在汽车零部件领域开展深度合作, 充分发挥各自的业务优势,实现资源互补,推动上市公司的长期发展。 (2)技术方面 汽车密封条行业与汽车流体管路行业在生产工艺等方面具有高度的相关相 似性。例如,以橡胶为原村料的汽车密封条产品同上市公司当前的胶管生产工 艺相比,在炼胶、挤出、硫化、后加工等程序上运用的工艺流程基本相同,而 以塑料为原村料的汽车密封条产品与上市公司目前生产的尼龙管路产品在生产 工艺上也相近。经过本次交易,上市公司将与标的公司在生产组织协同、生产 工艺优化、生产自动化提升等方面紧密合作,提高生产效率,双方将实现各自 研发平台、研究设备、研发经验和技术人才等方面的共享,从而提升上市公司 的整体研发实力。 (3)产品方面 上市公司主要为汽车主机厂提供汽车流体管路产品,标的公司主要从事汽 车密封部件产品的生产、销售业务,上市公司与标的公司均同属于汽车零部件 行业,且产品均主要为橡胶制品,本次交易有利于上市公司丰富产品线,为客 户提供更全面的配套服务。 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 客户等方面产生显著的协同效应，实现有效整合，从而为上市公司注入新的利 润增长点、提升上市公司整体价值。 （1）市场方面 上市公司与标的公司均同属于汽车零部件行业，上市公司主要从事汽车流 体管路产品的生产、销售业务，标的公司主要从事汽车密封部件产品的生产、 销售业务，双方产品均主要为橡胶制品。通过本次交易，上市公司在强化汽车 流体管路核心业务的同时有效地拓展了汽车密封件业务。本次交易有利于上市 公司与标的公司实现客户和渠道资源的共享，扩大上市公司在汽车零部件领域 的市场规模及影响力。同时，由于双方生产所需的橡胶等原材料相同，可以通 过集中采购等方式降低采购成本，为上市公司释放盈利空间。未来，上市公司 将持续发展其同心多元化业务，与标的公司在汽车零部件领域开展深度合作， 充分发挥各自的业务优势，实现资源互补，推动上市公司的长期发展。 （2）技术方面 汽车密封条行业与汽车流体管路行业在生产工艺等方面具有高度的相关相 似性。例如，以橡胶为原材料的汽车密封条产品同上市公司当前的胶管生产工 艺相比，在炼胶、挤出、硫化、后加工等程序上运用的工艺流程基本相同，而 以塑料为原材料的汽车密封条产品与上市公司目前生产的尼龙管路产品在生产 工艺上也相近。经过本次交易，上市公司将与标的公司在生产组织协同、生产 工艺优化、生产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率，双方将实现各自 研发平台、研究设备、研发经验和技术人才等方面的共享，从而提升上市公司 的整体研发实力。 （3）产品方面 上市公司主要为汽车主机厂提供汽车流体管路产品，标的公司主要从事汽 车密封部件产品的生产、销售业务，上市公司与标的公司均同属于汽车零部件 行业，且产品均主要为橡胶制品，本次交易有利于上市公司丰富产品线，为客 户提供更全面的配套服务
鹏翎股份 (4)客户方面 上市公司与标的公司的客户均为汽车主机厂。上市公司的客户以合资品牌 为主,标的公司的客户以自主品牌为主,双方的客户資源存在互补性。基于上 市公司与标的公司的主要整车厂客户不同,本次交易完成后,上市公司将充分 发挥标的公司在汽车密封部件领域的市场地位、研发实力、业务布局、市场渠 道、客户资源等方面的竞争优势,继续深耕汽车零部件领域,有效整合双方资 源,通过供应商认证的共享等措施实现下游整车厂客户的资源互补,进一步挖 掘客户的潜在需求,拓宽未来的市场空间。 综上,通过本次交易,上市公司可以有效整合双方资源,加快在“汽车流 体管路+汽车密封部件”领域的协同发展,深入挖掘客户对“汽车流体管路+汽 车密封部件”产品的需求,增强客户粘性,提升市场占有率,提高上市公司的 整体盈利能力,保障上市公司全体股东利益。 3、上市公司通过并购重组获得外延式增长 上市公司自2014年上市以来,主要通过自身业务积累进行内生式增长,公 司业绩增长较为平稳。为进一步增强上市公司盈利能力,上市公司拟通过本次重 组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产,从而提升上市公司资产质 量和投资价值 标的公司经营发展稳健,战略定位清晰,在经济增速放缓,制造业相对低迷 的背景下,仍能保持较快增长。根据模拟审计报告,标的公司2016年、2017和 2018年上半年分别实现营业收入41,64794万元、45,05464万元、23,25360万 元,实现净利润分别为6,10481万元、5,08747万元、3,90967万元。 上市公司通过本次交易能够获得具有较强盈利能力的优质资产,通过外延式 发展充分整合现有业务资源,实现与现有的汽车流体管路业务共享协同发展,提 升运营效率,积累发展资本,进一步推动公司业绩的提升。 二、本次交易决策过程和批准情况 chin乡 www.cninfocom.cn
鹏翎股份 独立财务顾问报告 （4）客户方面 上市公司与标的公司的客户均为汽车主机厂。上市公司的客户以合资品牌 为主，标的公司的客户以自主品牌为主，双方的客户资源存在互补性。基于上 市公司与标的公司的主要整车厂客户不同，本次交易完成后，上市公司将充分 发挥标的公司在汽车密封部件领域的市场地位、研发实力、业务布局、市场渠 道、客户资源等方面的竞争优势，继续深耕汽车零部件领域，有效整合双方资 源，通过供应商认证的共享等措施实现下游整车厂客户的资源互补，进一步挖 掘客户的潜在需求，拓宽未来的市场空间。 综上，通过本次交易，上市公司可以有效整合双方资源，加快在“汽车流 体管路+汽车密封部件”领域的协同发展，深入挖掘客户对“汽车流体管路+汽 车密封部件”产品的需求，增强客户粘性，提升市场占有率，提高上市公司的 整体盈利能力，保障上市公司全体股东利益。 3、上市公司通过并购重组获得外延式增长 上市公司自 2014 年上市以来，主要通过自身业务积累进行内生式增长，公 司业绩增长较为平稳。为进一步增强上市公司盈利能力，上市公司拟通过本次重 组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而提升上市公司资产质 量和投资价值。 标的公司经营发展稳健，战略定位清晰，在经济增速放缓，制造业相对低迷 的背景下，仍能保持较快增长。根据模拟审计报告，标的公司 2016 年、2017 和 2018 年上半年分别实现营业收入 41,647.94 万元、45,054.64 万元、23,253.60 万 元，实现净利润分别为 6,104.81 万元、5,087.47 万元、3,909.67 万元。 上市公司通过本次交易能够获得具有较强盈利能力的优质资产，通过外延式 发展充分整合现有业务资源，实现与现有的汽车流体管路业务共享协同发展，提 升运营效率，积累发展资本，进一步推动公司业绩的提升。 二、本次交易决策过程和批准情况