山东高速公路股份有限公司2011年年度报告

山东高速公路股份有限公司2011年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 等有关规定,规范运作,持续改进。根据中国证监会、山东证监局、上海证券交易所等监管 机构发布的《关于做好2010年年度报告及相关工作的通知》文件要求,结合公司实际情况 公司建立了《董事会秘书工作制度》等内控制度,进一步建立健全各项规章制度,完善法人 治理,维护公司、股东和债权人的合法权益,为公司规范运作、稳健经营、长期持续健康发 展提供了制度保障 2、报告期内,公司董事会对公司内外部环境、风险管理、控制活动、信息与沟通、监 督与评价等方面的内部控制情况进行了必要的检查与评价,形成了《2010年度内部控制评 价报告》,并经公司第四届董事会第十次会议审议通过。 3、报告期内,公司制定了《企业风险及内控手册》,推行以风险为导向的内部控制理念, 即内部控制以风险为导向,突出风险管理,强调事前和过程控制,在构建良好的内部控制环 境的基础上,把风险管理贯穿到企业内部控制的各项环节之中,通过不同的控制措施和方法 有效实现精细化管理。截至本报告期末,公司治理实际状况与《上市公司治理准则》之间不 存在差异。 (二)董事履行职责情况 董事参加董事会的出席情况 董事姓名是否独/本年应参亲自以通讯 立董事 加董事会出席|方式参/委托出缺席是否连续两次未 次数 次数|加次数/席次数次数亲自参加会议 10 郑海军 王化冰 否否否否 10 10 罗楚良否 王云泉否 林乐清 10 刘瑞波 否是是是是否 0 21021002000 孙国茂 000000000000 朱蔚丽是 10 10 王大为 年内召开董事会会议次数 其中:现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出

山东高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 15 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 等有关规定，规范运作，持续改进。根据中国证监会、山东证监局、上海证券交易所等监管 机构发布的《关于做好 2010 年年度报告及相关工作的通知》文件要求，结合公司实际情况， 公司建立了《董事会秘书工作制度》等内控制度，进一步建立健全各项规章制度，完善法人 治理，维护公司、股东和债权人的合法权益，为公司规范运作、稳健经营、长期持续健康发 展提供了制度保障。 2、报告期内，公司董事会对公司内外部环境、风险管理、控制活动、信息与沟通、监 督与评价等方面的内部控制情况进行了必要的检查与评价，形成了《2010 年度内部控制评 价报告》，并经公司第四届董事会第十次会议审议通过。 3、报告期内，公司制定了《企业风险及内控手册》，推行以风险为导向的内部控制理念， 即内部控制以风险为导向，突出风险管理，强调事前和过程控制，在构建良好的内部控制环 境的基础上，把风险管理贯穿到企业内部控制的各项环节之中，通过不同的控制措施和方法， 有效实现精细化管理。截至本报告期末，公司治理实际状况与《上市公司治理准则》之间不 存在差异。 (二)董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 孙 亮 否 10 8 5 2 0 否 郑海军 否 10 9 5 1 0 否 王化冰 否 10 10 5 0 0 否 李 航 否 10 8 5 2 0 否 罗楚良 否 10 9 5 1 0 否 王云泉 否 8 8 5 0 0 否 杜 渐 否 10 10 5 0 0 否 林乐清 是 10 8 5 2 0 否 刘瑞波 是 10 10 5 0 0 否 孙国茂 是 10 10 5 0 0 否 朱蔚丽 是 10 10 5 0 0 否 王大为 否 1 0 0 1 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出

山东高速公路股份有限公司2011年年度报告 异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 (1)独立董事相关制度建立情况:公司先后建立了《独立董事工作制度》和《独立董 事年报工作制度》等制度文件,对独立董事的相关工作进行了规定。 (2)独立董事相关工作制度主要内容:《独立董事工作制度》主要从独立董事的任职条 件、独立董事职责和权利等方面对独立董事相关工作做出了明确的规定。《独立董事年报工 作制度》主要对独立董事在年报编制过程与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师 保持沟通、检査监督等方面进行了规定。 (3)独立董事履职情况:2011年,公司独立董事林乐清先生、刘瑞波先生、孙国茂先 生、朱蔚丽女士严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法 律法规和《公司章程》、《董事会各专门委员会工作细则》等文件要求,积极参与公司运营管 理决策,出席了公司董事会历次会议,并对公司重大决策发表独立意见,在履职过程中勤勉 尽责,保障了公司持续健康稳定发展,充分保护了包括中小投资者在内所有投资者的合法权 益。 2011年度,公司独立董事共出席董事会10次,审议议案39项,对公司董事会审议事 项未提出过异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 对公司产改进 情况说明 生的影响措施 业务方 面独立 本公司路桥的建设、经营、收费、养护均独立于 完整情是控制人;本公司所需材料设备的采购及公司的客 户群与市场均不依赖于控制人 本公司的生产经营和行政管理(包括劳动、人事 及工资管理等)完全独立于控制人,办公机构和 生产经营场所与控制人分开,不存在“两块牌子, 人员方 套人马”,混合经营、合署办公的情况;本公司 完整恬是的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等 面独立 高级管理人员专职在本公司工作,并在本公司领取 况 薪酬不在控制人处兼任任何职务;控制人推荐董 事和经理人选系通过合法程序进行,不存在干预本 公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定 的情况。 本公司与控制人产权关系明确,控制人注入本公 资产方 司的资产和业务独立完整,且发起人出资全部足 完整是额到位,相关的产权变更手续完备:本公司拥有 面独立 独立于控制人的路桥资产和配套设施、土地使用 权等;本公司不存在控制人违规占用本公司的资 金、资产及其他资源的情况 机构方 本公司与控制人的办公机构和生产经营场所各自 面独立是独立设立,不存在混合经营、合署办公的情况 完整情 本公司组织机构独立完整,不存在控制人干预组 16

山东高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 16 异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关制度建立情况：公司先后建立了《独立董事工作制度》和《独立董 事年报工作制度》等制度文件，对独立董事的相关工作进行了规定。 （2）独立董事相关工作制度主要内容：《独立董事工作制度》主要从独立董事的任职条 件、独立董事职责和权利等方面对独立董事相关工作做出了明确的规定。《独立董事年报工 作制度》主要对独立董事在年报编制过程与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师 保持沟通、检查监督等方面进行了规定。 （3）独立董事履职情况：2011 年，公司独立董事林乐清先生、刘瑞波先生、孙国茂先 生、朱蔚丽女士严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法 律法规和《公司章程》、《董事会各专门委员会工作细则》等文件要求，积极参与公司运营管 理决策，出席了公司董事会历次会议，并对公司重大决策发表独立意见，在履职过程中勤勉 尽责，保障了公司持续健康稳定发展，充分保护了包括中小投资者在内所有投资者的合法权 益。 2011 年度，公司独立董事共出席董事会 10 次，审议议案 39 项，对公司董事会审议事 项未提出过异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进 措施 业务方 面独立 完整情 况 是 本公司路桥的建设、经营、收费、养护均独立于 控制人；本公司所需材料设备的采购及公司的客 户群与市场均不依赖于控制人。 人员方 面独立 完整情 况 是 本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事 及工资管理等）完全独立于控制人，办公机构和 生产经营场所与控制人分开，不存在“两块牌子， 一套人马”，混合经营、合署办公的情况；本公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等 高级管理人员专职在本公司工作,并在本公司领取 薪酬,不在控制人处兼任任何职务；控制人推荐董 事和经理人选系通过合法程序进行,不存在干预本 公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定 的情况。 资产方 面独立 完整情 况 是 本公司与控制人产权关系明确，控制人注入本公 司的资产和业务独立完整，且发起人出资全部足 额到位，相关的产权变更手续完备；本公司拥有 独立于控制人的路桥资产和配套设施、土地使用 权等；本公司不存在控制人违规占用本公司的资 金、资产及其他资源的情况。 机构方 面独立 完整情 是 本公司与控制人的办公机构和生产经营场所各自 独立设立，不存在混合经营、合署办公的情况； 本公司组织机构独立完整，不存在控制人干预组

山东高速公路股份有限公司2011年年度报告 织机构设立与运作的情况。 本公司设立独立的财务会计部门,并建立起独立 财务方 的会计核算体系和财务管理制度(包括对子公司 完分公司的财务管理制度:本公司独立在银行开户 面独立 不存在与控制人共用银行帐户的情况;本公司依 法独立纳税:本公司独立做出财务决策不存在控 制人干预本公司资金使用的情况。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 本公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规 范》及《上市公司内部控制指引》等有关法律法规要求,建立健全以 内部控制建设的“三会”议事规则等为基础的公司法人治理制度,下设生产经营业务 总体方案 管理、财务管理、信息披露管理等内部控制制度、部门职责和管理流 程,涵盖了公司运营管理的各层面和各环节,制定了公司《企业风险 及内控管理手册》,持续改进公司内部控制评价方法和工作机制,内 部控制体系完整,层次分明,有效运行。 为有效防范和化解各类经营管理风险,保证公司各项运营管理工作高 效运行,公司按照相关法律法规的要求,建立了涵盖公司各管理层面、 内部控制制度建各业务领域及各项管理环节的的内部控制体系。整个内部控制体系主 立健全的工作计要包括:内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务控制、控制 划及其实施情况|程序等;内部控制制度涉及经营、管理、人事、薪酬、财务管理、审 计及信息披露等整个经营过程,确保各项工作有章可循,从而保证公 司内部控制目标的实现。 内部控制检查监 督部门的设置情 公司确定企业管理部作为内部控制检查监督的牵头部门,在董事会及 审计委员会和总经理的领导下开展相关工作 内部监督和内部/报告期内,公司董事会及审计委员会根据《企业内部控制基本规范》 控制自我评价工 及《上市公司内部控制指引》要求,由企业管理部牵头负责对公司内 控制度的落实情况进行了监督、检査,发现内控制度存在缺陷和薄弱 作开展情况 环节,提出整改建议和措施,及时予以改进,确保内控制度有效实施 董事会对内部控|董事会每年审查公司内部控制的自我评估报告,并提出健全和完善的 制有关工作的安意见,董事会审计委员会将定期听取公司各项制度的执行情况,组织 排 企业管理部对公司内部控制制度执行情况进行检査。 公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准 与财务报告相关则》等法律法规的规定建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会 的内部控制制度计制度和财务管理制度以及相关的操作规程,设立了独立的会计机 的建立和运行情构,配备了高素质的会计人员,严格执行国家统一的会计准则制度 加强会计基础工作,明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理 程序,保证会计资料真实完整。 公司董事会在自我评估过程中发现,公司内部控制制度体系运转高 内部控制存在的 效,合理控制了各种风险,促进了公司各项经营目标和财务目标的实 现。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。在今后 缺陷及整改情况 的工作中,公司将进一步完善公司内部控制检查监督机制,一经识别 内部控制缺陷,公司将立即采取整改措施;同时,根据《企业内部控

山东高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 17 况 织机构设立与运作的情况。 财务方 面独立 完整情 况 是 本公司设立独立的财务会计部门，并建立起独立 的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、 分公司的财务管理制度）；本公司独立在银行开户, 不存在与控制人共用银行帐户的情况；本公司依 法独立纳税；本公司独立做出财务决策,不存在控 制人干预本公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的 总体方案 本公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规 范》及《上市公司内部控制指引》等有关法律法规要求，建立健全以 “三会”议事规则等为基础的公司法人治理制度，下设生产经营业务 管理、财务管理、信息披露管理等内部控制制度、部门职责和管理流 程，涵盖了公司运营管理的各层面和各环节，制定了公司《企业风险 及内控管理手册》，持续改进公司内部控制评价方法和工作机制，内 部控制体系完整，层次分明，有效运行。 内部控制制度建 立健全的工作计 划及其实施情况 为有效防范和化解各类经营管理风险，保证公司各项运营管理工作高 效运行，公司按照相关法律法规的要求，建立了涵盖公司各管理层面、 各业务领域及各项管理环节的的内部控制体系。整个内部控制体系主 要包括：内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务控制、控制 程序等；内部控制制度涉及经营、管理、人事、薪酬、财务管理、审 计及信息披露等整个经营过程，确保各项工作有章可循，从而保证公 司内部控制目标的实现。 内部控制检查监 督部门的设置情 况 公司确定企业管理部作为内部控制检查监督的牵头部门，在董事会及 审计委员会和总经理的领导下开展相关工作。 内部监督和内部 控制自我评价工 作开展情况 报告期内，公司董事会及审计委员会根据《企业内部控制基本规范》 及《上市公司内部控制指引》要求，由企业管理部牵头负责对公司内 控制度的落实情况进行了监督、检查，发现内控制度存在缺陷和薄弱 环节，提出整改建议和措施，及时予以改进，确保内控制度有效实施。 董事会对内部控 制有关工作的安 排 董事会每年审查公司内部控制的自我评估报告，并提出健全和完善的 意见，董事会审计委员会将定期听取公司各项制度的执行情况，组织 企业管理部对公司内部控制制度执行情况进行检查。 与财务报告相关 的内部控制制度 的建立和运行情 况 公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准 则》等法律法规的规定建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会 计制度和财务管理制度以及相关的操作规程，设立了独立的会计机 构，配备了高素质的会计人员，严格执行国家统一的会计准则制度， 加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理 程序，保证会计资料真实完整。 内部控制存在的 缺陷及整改情况 公司董事会在自我评估过程中发现，公司内部控制制度体系运转高 效，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实 现。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。在今后 的工作中，公司将进一步完善公司内部控制检查监督机制，一经识别 内部控制缺陷，公司将立即采取整改措施；同时，根据《企业内部控

山东高速公路股份有限公司2011年年度报告 制配套指引》要求,不断完善公司内部控制制度和流程,持续改进公 司内部控制评价方法和工作机制,充分发挥内控评价工作机制的效 果,实现公司内控体系建设持续、动态、长效运营及提高,为公司的 快速发展奠定良好的基础 (五)高级管理人员的考评及激励情况 1、选择机制:由公司董事会根据本公司业务发展需要,在对候选高级管理人员的能力、 资历、品德以及身体素质全面考察的基础上,决定公司高级管理人员的聘任(副总经理由总 经理提名) 2、考评机制:由董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评和奖惩。 3、激励机制:公司对高级管理人员实行年薪制。此外,公司在国家有关法律、法规许 可并经公司董事会批准的情况下,对本公司高级管理人员进行了同等年基薪的年终奖励。 4、约束机制:公司通过《公司章程》、签订《劳动合同》以及制定、完善内部管理制度, 对高中级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束 (六)公司披露内部控制的相关报告 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告:是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告:否 3、公司是否披露社会责任报告:是 上述报告的披露网址:www.sse.comcr (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了提高公司的规范运作水平,增强公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性,提高年报信息披露的质量和透明度,根据有关法律、法规规定,结合公司实际情况 制定了《山东高速公路股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》,并经2010年3 月25日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过并实施。对在年报信息披露工作 中,有关人员不履行或者不正确履行职责而造成公司年报信息披露出现重大差错时的责任追 究机制进行了明确的规定 报告期内,公司未发生年报披露重大差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸/决议刊登的信息 披露日期

山东高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 18 制配套指引》要求，不断完善公司内部控制制度和流程，持续改进公 司内部控制评价方法和工作机制，充分发挥内控评价工作机制的效 果，实现公司内控体系建设持续、动态、长效运营及提高，为公司的 快速发展奠定良好的基础。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 1、选择机制：由公司董事会根据本公司业务发展需要，在对候选高级管理人员的能力、 资历、品德以及身体素质全面考察的基础上，决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总 经理提名）。 2、考评机制：由董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评和奖惩。 3、激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。此外，公司在国家有关法律、法规许 可并经公司董事会批准的情况下，对本公司高级管理人员进行了同等年基薪的年终奖励。 4、约束机制：公司通过《公司章程》、签订《劳动合同》以及制定、完善内部管理制度， 对高中级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了提高公司的规范运作水平，增强公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性，提高年报信息披露的质量和透明度,根据有关法律、法规规定，结合公司实际情况， 制定了《山东高速公路股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经 2010 年 3 月 25 日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过并实施。对在年报信息披露工作 中，有关人员不履行或者不正确履行职责而造成公司年报信息披露出现重大差错时的责任追 究机制进行了明确的规定。 报告期内，公司未发生年报披露重大差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期

山东高速公路股份有限公司2011年年度报告 《中国证券报》、《上海证券 2010年度股东大会201年3月18日 20l年3月19日 报》、《证券时报》 2011年3月18日,公司召开2010年度股东大会,会议审议通过了以下决议:(1)2010 年度董事会工作报告;(2)2010年度监事会工作报告;(3)2010年度财务决算报告;(4) 2011年度财务预案方案;(5)2010年度利润分配及资本公积金转增的议案;(6)2010年年 度报告及其摘要;(7)关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司2011年度国内审计机构 的议案;(8)王大为先生辞去公司董事职务的议案;(9)选举王云泉先生为公司董事的议案。 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息 披露日期 2011年第一次临时 中国证券报》、《上海证券 股东大会 2011年8月23日 报》、《证券时报》 011年8月24日 2011年第二次临时 股东大会 2011年11月3日《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年11月4日 1、2011年8月23日公司召开2011年第一次临时股东大会,会议审议通过了以下决 议:(1)关于修改公司章程的议案 2、2011年11月3日公司召开2011年第二次临时股东大会,会议审议通过了以下决 议:(1)关于发行中期票据的议案。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 本报告期公司营业收入5,948,507,981元,比去年同期增加374,607379元,增长6.72% 营业利润实现2,685,785510元,比去年同期增加288,327,510元,增长1203%;利润总额 2,17980002元,比去年同期增加295,388892元,增长12.19%;归属于母公司的净利润 ,977465,348元,比去年同期增加204,996,929元,增长11.57% 本报告期内营业收入增长主要是因石油销售收入、车辆通行费收入增长所致;营业利润 利润总额、净利润较去年同期增加,主要是因为专项工程减少,成本下降所致。 (1)公司主营业务及其经营状况 公司主营业务收入主要包括车辆通行费收入和石油制品销售收入,2011年公司主营业 务收入5,926,935,121元,比去年同期增加370,372,512元,增长667%。公司主营业务收入 中车辆通行费收入5,147,554,246元,占主营业务收入8685%,比去年同期增加12,957808 元,增长245%。增幅较低主要受国内经济増速放缓、绿色通道力度加大等影响。 通行费业务成本为1,793,774,19元,比去年同期下降10.89%,主要因专项工程较去年 减少所致。 石油制品销售收入652,390,353元(该收入为2011年1至10月收入),占主营业务收入 的1101%,较去年增长31.54%,主营业务成本为628,570.810元,较去年增长35.21%。主 要原因是润元公司经营石油焦业务所致。 (2)报告期内公司财务状况 截止2011年12月31日,公司总资产23,210,599325元,比去年末增加2.656091,662元 增长12.92%:归属于母公司的所有者权益16,390,943,230元,比去年末增加1,590,630,148

山东高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 19 2010 年度股东大会 2011 年 3 月 18 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011 年 3 月 19 日 2011 年 3 月 18 日，公司召开 2010 年度股东大会，会议审议通过了以下决议：（1）2010 年度董事会工作报告；（2）2010 年度监事会工作报告；（3）2010 年度财务决算报告；（4） 2011 年度财务预案方案；（5）2010 年度利润分配及资本公积金转增的议案；（6）2010 年年 度报告及其摘要；（7）关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2011 年度国内审计机构 的议案；（8）王大为先生辞去公司董事职务的议案；（9）选举王云泉先生为公司董事的议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2011 年第一次临时 股东大会 2011 年 8 月 23 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011 年 8 月 24 日 2011 年第二次临时 股东大会 2011 年 11 月 3 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011 年 11 月 4 日 1、2011 年 8 月 23 日公司召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过了以下决 议：（1）关于修改公司章程的议案。 2、2011 年 11 月 3 日公司召开 2011 年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下决 议：（1）关于发行中期票据的议案。 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 本报告期公司营业收入 5,948,507,981 元，比去年同期增加 374,607,379 元，增长 6.72%； 营业利润实现 2,685,785,510 元，比去年同期增加 288,327,510 元，增长 12.03%；利润总额 2,717,980,002 元，比去年同期增加 295,388,892 元，增长 12.19%；归属于母公司的净利润 1,977,465,348 元，比去年同期增加 204,996,929 元，增长 11.57%。 本报告期内营业收入增长主要是因石油销售收入、车辆通行费收入增长所致；营业利润、 利润总额、净利润较去年同期增加，主要是因为专项工程减少，成本下降所致。 （1）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务收入主要包括车辆通行费收入和石油制品销售收入，2011 年公司主营业 务收入 5,926,935,121 元，比去年同期增加 370,372,512 元，增长 6.67%。公司主营业务收入 中车辆通行费收入 5,147,554,246 元，占主营业务收入 86.85%，比去年同期增加 122,957,808 元，增长 2.45%。增幅较低主要受国内经济增速放缓、绿色通道力度加大等影响。 通行费业务成本为 1,793,774,119 元，比去年同期下降 10.89%，主要因专项工程较去年 减少所致。 石油制品销售收入 652,390,353 元（该收入为 2011 年 1 至 10 月收入），占主营业务收入 的 11.01%，较去年增长 31.54%，主营业务成本为 628,570,810 元，较去年增长 35.21%。主 要原因是润元公司经营石油焦业务所致。 (2）报告期内公司财务状况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 23,210,599,325 元，比去年末增加 2,656,091,662 元， 增长 12.92%；归属于母公司的所有者权益 16,390,943,230 元，比去年末增加 1,590,630,148