2016年141,281,904391,186539,20193119 000%141,281,904.39 l191% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用v不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √适用口不适用 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 分配预案的股本基数(股) 现金分红金额(元)(含税) 171.25079320 其他方式(如回购股份)现金分红金额(元) 现金分红总额(含其他方式)(元) 171,250,79320 可分配利润(元) 402 现金分红总额(含其他方式)古利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 V适用口不适用 承诺事由承诺方承诺类型 承诺内容 承诺承诺履行情况 时间期限 股改承诺 国药控股作为业务范围涉及医药批发、零售等各个方面的大型医 药商业企业,在未来的业务发展中,存在与本公司在细分经营地 域上形成交叉的可能,为避免这种经营地域交叉可能带来的潜在 收购报告 同业竞争,国药控股承诺:"1、一致药业受让国药控股所持有的 国控广州的股份后,国药控股承诺不在广东地区新设或拓展经营2005 变动报告国药控股股东承诺与一致药业经营的业务实际构成竞争的任何业务,或新设从事上年06长期|正常履行 书中所作 有月21 的国控广州的股份后,国药控股承诺将与一致药业及国控广州细日 分业务领域,严格划分三方之间在药品批发、零售方面开展业务 的地域范围,以避免发生潜在的同业竞争问题。除此以外国药控 股将不再新设任何与一致药业药品生产与研发有竞争关系的企 "国药控股、国药外贸在《国药集团一致药业股份有限公司资产 出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》中承诺:因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份 国药控股 自发行结束之日起36个月内不转让,自该等股份上市之日起满 资产重数公司中国份限售/36个月后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内,如国药 周时所作承医药对外/承诺 个月期末收盘价低于发行价的,则国药控股以及国药外贸通月31月”/ 致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 536个正常 贸易公司 本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份 限售安排。 「平安资产股份限售同资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关年05/B6个正常履行 平安资产管理有限责任公司在《国药集团一致药业股份有限公2016 管理有限承诺 责任公司 联交易报告书》中承诺:因本次交易取得的国药一致非公开发行月31 chin乡 www.cninfocom.cn
30 2016 年 141,281,904.39 1,186,539,201.93 11.91% 0.00 0.00% 141,281,904.39 11.91% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 4.00 分配预案的股本基数（股） 428,126,983 现金分红金额（元）（含税） 171,250,793.20 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 171,250,793.20 可分配利润（元） 3,956,556,754.02 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％ 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 国药控股 股东承诺 国药控股作为业务范围涉及医药批发、零售等各个方面的大型医 药商业企业，在未来的业务发展中，存在与本公司在细分经营地 域上形成交叉的可能，为避免这种经营地域交叉可能带来的潜在 同业竞争，国药控股承诺："1、一致药业受让国药控股所持有的 国控广州的股份后，国药控股承诺不在广东地区新设或拓展经营 与一致药业经营的业务实际构成竞争的任何业务，或新设从事上 述业务的子公司、附属企业。2、一致药业受让国药控股所持有 的国控广州的股份后，国药控股承诺将与一致药业及国控广州细 分业务领域，严格划分三方之间在药品批发、零售方面开展业务 的地域范围，以避免发生潜在的同业竞争问题。除此以外国药控 股将不再新设任何与一致药业药品生产与研发有竞争关系的企 业。" 2005 年 06 月 21 日 长期 有效 正常履行 资产重组 时所作承 诺 国药控股 股份有限 公司;中国 医药对外 贸易公司 股份限售 承诺 "国药控股、国药外贸在《国药集团一致药业股份有限公司资产 出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》中承诺：因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份 自发行结束之日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内，如国药一 致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通过 本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长至少 6 个月。基于 本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份 限售安排。" 2016 年 05 月 31 日 36 个 月 正常履行 中 平安资产 管理有限 责任公司 股份限售 承诺 "平安资产管理有限责任公司在《国药集团一致药业股份有限公 司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》中承诺：因本次交易取得的国药一致非公开发行 2016 年 05 月 31 36 个 月 正常履行 中
的股份自发行结束之日起36个月内不转让,自该等股份上市之日 日起满36个月后全部解除锁定。本次发行结束后,由于上市公 司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述 股份限售安排。 国药控股在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 承诺:佛山南海、广东新特药及国大药房2016年度净利润分别 不低于人民币4,73856万元、人民币1,91670万元及人民币 国药控股业绩承诺984661万元,2017年度净利润分别不低于人民币49945万2016 元、人民币202097万元及人民币119989万元,2018年度净年05108 股份有限及补偿安利润分别不低于人民币51482万元、人民币2.1301万元及人月312-31完成 公司 民币13,12755万元。净利润均指拟注入标的公司税后归属母公日 司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净 利润孰低者。如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利 润数,则国药控股须按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议》的约定进行补偿。” 国药外贸在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 承诺:南方医贸2016年度净利润不低于人民币3,98807万元, 2016 中国医药业绩承诺2017年度净利润不低于人民币473232万元,2018年度净利润年052018完成 对外贸易及补偿安不低于人民币553646万元。净利润均指拟注入标的公司税后归 公司 属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有日 月31|12-31 者的净利润孰低者。如果南方医贸实际净利润数未达到承诺净利 润数,则国药外贸须按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议》的约定进行补偿。” 符建成符 卩符月群等11名自然人在《国药集团一致药业股份有限公司资产 月群顾 出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 群郭淑 报告书》中承诺:南方医贸2016年度净利润不低于人民币 仿李红及补偿安1018年度净利润不低于人民币55465万元,净利润均指拟注 儿黄秋|业绩承诺398807万元,2017年度净利润不低于人民币423万元,的,)123/完成 兵;廖智;|排 月31 入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益日 林婉群孙 后归属母公司所有者的净利润孰低者。如果南方医贸实际净利润 维张兆 数未达到承诺净利润数,则符月群等11名自然人须按《股权转 华张兆棠 让协议之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。 药一致在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 承诺:致君制药2016年度、2017年度和2018年度实现的承诺 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 2,26717万元、23,256.16万元和24,187.87万元:致君医贸 一致药业业绩承诺206年度、201年度和2018年度实现的承诺扣除非经常性损益2016 国药集团 股份有限及补偿安后归属于母公司所有者净利润分别不低于23796万元、233514052018 排 V元和23456万元:坪山制药2016年度、2017年度和2018年月311231正在履行 公司 度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分日 别不低于397163万元、4,0335万元和503255万元。如致君 制药致君医贸坪山制药在任一承诺年度内的实际扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者净利润未达到承诺扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者净利润,则国药一致应按照《发行股份购 买资产协议之盈利预测补偿协议》规定的方式予以补偿 国药集团 致药业 上市公司及控股股东、实际控制人在《国药集团一致药业股份 股份有限 有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资2016 公司国药其他承诺金暨关联交易报告书》中承诺:本公司不会违反《证券发行与承年05长期正常履行 控股股份 销管理办法》第十六条等有关法规的规定,不存在且未来也将不月31有效中 有限公司 会发生直接或间接向本次非公开发行认购对象及其股东合伙人/日 国药集团 委托人(如有)提供财务资助或者补偿的情形。 平安资产管理有限责任公司承诺:本单位拟运用平安资产鑫享2016 管理有限其他承诺|号资产管理产品和平安资产鑫享7号资产管理产品出资认购国年03长期|正常履行 责任公司 药一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份,具有认月24有效|中 该等股份的能力,相关资金来源合法,不存在分级收益等结构 chin乡 www.cninfocom.cn
31 的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之 日起满 36 个月后全部解除锁定。本次发行结束后，由于上市公 司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述 股份限售安排。" 日 国药控股 股份有限 公司 业绩承诺 及补偿安 排 "国药控股在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 承诺：佛山南海、广东新特药及国大药房 2016 年度净利润分别 不低于人民币 4,738.56 万元、人民币 1,916.70 万元及人民币 9,846.61 万元，2017 年度净利润分别不低于人民币 4,939.45 万 元、人民币 2,020.97 万元及人民币 11,099.89 万元，2018 年度净 利润分别不低于人民币 5,114.82 万元、人民币 2,133.01 万元及人 民币 13,127.55 万元。净利润均指拟注入标的公司税后归属母公 司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净 利润孰低者。如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利 润数，则国药控股须按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议》的约定进行补偿。" 2016 年 05 月 31 日 2018- 12-31 完成 中国医药 对外贸易 公司 业绩承诺 及补偿安 排 "国药外贸在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 承诺：南方医贸 2016 年度净利润不低于人民币 3,988.07 万元， 2017 年度净利润不低于人民币 4,732.32 万元，2018 年度净利润 不低于人民币 5,536.46 万元。净利润均指拟注入标的公司税后归 属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有 者的净利润孰低者。如果南方医贸实际净利润数未达到承诺净利 润数，则国药外贸须按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议》的约定进行补偿。" 2016 年 05 月 31 日 2018- 12-31 完成 符建成;符 月群;顾超 群;郭淑 儿;黄秋 仿;李红 兵;廖智; 林婉群;孙 维;张兆 华;张兆棠 业绩承诺 及补偿安 排 "符月群等 11 名自然人在《国药集团一致药业股份有限公司资产 出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》中承诺：南方医贸 2016 年度净利润不低于人民币 3,988.07 万元，2017 年度净利润不低于人民币 4,732.32 万元， 2018 年度净利润不低于人民币 5,536.46 万元。净利润均指拟注 入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益 后归属母公司所有者的净利润孰低者。如果南方医贸实际净利润 数未达到承诺净利润数，则符月群等 11 名自然人须按《股权转 让协议之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。" 2016 年 05 月 31 日 2018- 12-31 完成 国药集团 一致药业 股份有限 公司 业绩承诺 及补偿安 排 "国药一致在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 承诺：致君制药 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的承诺 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 22,267.17 万元、23,256.16 万元和 24,187.87 万元；致君医贸 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的承诺扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者净利润分别不低于 237.96 万元、233.51 万元和 234.56 万元；坪山制药 2016 年度、2017 年度和 2018 年 度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分 别不低于 3,971.63 万元、4,303.35 万元和 5,032.55 万元。如致君 制药/致君医贸/坪山制药在任一承诺年度内的实际扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者净利润未达到承诺扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者净利润，则国药一致应按照《发行股份购 买资产协议之盈利预测补偿协议》规定的方式予以补偿。" 2016 年 05 月 31 日 2018- 12-31 正在履行 国药集团 一致药业 股份有限 公司;国药 控股股份 有限公司; 国药集团 其他承诺 "上市公司及控股股东、实际控制人在《国药集团一致药业股份 有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》中承诺：本公司不会违反《证券发行与承 销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不 会发生直接或间接向本次非公开发行认购对象及其股东/合伙人/ 委托人（如有）提供财务资助或者补偿的情形。" 2016 年 05 月 31 日 长期 有效 正常履行 中 平安资产 管理有限 责任公司 其他承诺 "平安资产管理有限责任公司承诺：本单位拟运用平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品出资认购国 药一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份，具有认 购该等股份的能力，相关资金来源合法，不存在分级收益等结构 2016 年 03 月 24 日 长期 有效 正常履行 中
化安排,不存在使用杠杆资金的情形。本单位不存在接受国药 致及其控股股东、实际控制人财务资助或补偿的情形。自承诺函 出具目至本单位认购的国药一致股票锁定期结束之日,上述产品 的投资人结构不发生变里 国药集团在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 增持 承诺:1、若国药一致自本次交易新增股份上市后30个交易日任 交易日的股票价格盘中低于本次交易新增股份的发行价格,则2017发未发生需 国药集团股份增持国药集团将在该30个交易日内投入累计不高于人民币15亿元年01生)要实际控 的资金通过深交所股票交易系统进行增持(本次增持"),直至月06结束制人增持 以下两项情形中发生时间的最早者:(1)前述资金用尽;(2)旧日之日的情形 国药一致盘中价格不低于本次交易新增股份的发行价格。2、在 本次增持结束后的3年内,国药集团不出售本次增持所取得的股 国药控股在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 承诺:截至本承诺函出具日,本公司为国药集团一致药业股份有 限公司(以下"国药一致")的控股股东。本次国药一致重大资产 重组(以下简称”本次重组")完成后,国药一致不再控股经营医 药工业相关的业务,主营业务将为全国性的医药零售和两广地区 的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展,避免与国药一致 及其控制的企业之间产生同业竞争事宜,本公司特作出以下不可 撤销的承诺及保证:1、本次重组完成后,对于本公司拥有或控 制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的 社会零售药店资产,本公司承诺在本次重组完成之日起五年内, 采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的 同业竞争问题。2、本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限 于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及 国的人关于同业质控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁 或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产,或本公司将社 联交易、会零售药店资产的控股权对外转让。3、如果本公司或本公司所2016 方面的/同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优月28有效/4/ 股份有限资金占用控制企业以外的社会零售药店资产股东(以下简称"第三方”)在 年12长期正常履 公司 先购买权,则上述承诺将不适用,但在这种情况下,本公司应尽 最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优 先购买权,则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店 资产给第三方,以解决同业竞争问题。4、本公司目前拥有或控 制的医药分销资产分布于两广以外地区,目前与国药一致不存在 同业竞争,未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的 经营业务,如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区 医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞 争的新业务(以下简称"竞争性新业务")机会,本公司将书面通 知国药一致,并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的 条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业,以避免与国药 致及其控制的企业之间产生同业竞争。5、自本承诺函出具日 起,本公司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函项下任何承 诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。6、本承诺函至发生以 下情形时终止(以较早为准):(1)本公司不再作为国药一致 的控股股东:或(2)国药一致股票终止在证券交易所上市。 卩国药集团在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 关于同业承诺:截至本承诺函出具日,本公司为国药集团一致药业股份有 竞争、关(限公司(以下国药一致")的实际控制人。本次国药一致重大资206 国药集闭联交易、产重组(以下简称本次重组”)完成后,国药一致不再控股经营年12长期正常履行 资金占用医药工业相关的业务,主营业务将为全国性的医药零售和两广地月28有效中 方面的承区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展,避免与国药一日 致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜,本公司特作出以下不 可撤销的承诺及保证:1、本次重组完成后,对于本公司拥有或 控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外 32 chin乡 www.cninfocom.cn
32 化安排，不存在使用杠杆资金的情形。本单位不存在接受国药一 致及其控股股东、实际控制人财务资助或补偿的情形。自承诺函 出具日至本单位认购的国药一致股票锁定期结束之日，上述产品 的投资人结构不发生变更。" 国药集团 股份增持 承诺 "国药集团在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 承诺：1、若国药一致自本次交易新增股份上市后 30 个交易日任 一交易日的股票价格盘中低于本次交易新增股份的发行价格，则 国药集团将在该 30 个交易日内投入累计不高于人民币 1.5 亿元 的资金通过深交所股票交易系统进行增持（"本次增持"），直至 以下两项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2） 国药一致盘中价格不低于本次交易新增股份的发行价格。2、在 本次增持结束后的 3 年内，国药集团不出售本次增持所取得的股 票。" 2017 年 01 月 06 日 增持 （如 发 生） 结束 之日 起三 年 未发生需 要实际控 制人增持 的情形 国药控股 股份有限 公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 "国药控股在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 承诺：截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有 限公司（以下"国药一致"）的控股股东。本次国药一致重大资产 重组（以下简称"本次重组"）完成后，国药一致不再控股经营医 药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区 的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致 及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司特作出以下不可 撤销的承诺及保证：1、本次重组完成后，对于本公司拥有或控 制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的 社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内， 采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的 同业竞争问题。2、本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限 于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及 其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁 或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社 会零售药店资产的控股权对外转让。3、如果本公司或本公司所 控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称"第三方"）在 同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优 先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽 最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优 先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店 资产给第三方，以解决同业竞争问题。4、本公司目前拥有或控 制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致不存在 同业竞争，未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的 经营业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区 医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞 争的新业务（以下简称"竞争性新业务"）机会，本公司将书面通 知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的 条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一 致及其控制的企业之间产生同业竞争。5、自本承诺函出具日 起，本公司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函项下任何承 诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。6、本承诺函至发生以 下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为国药一致 的控股股东；或（2）国药一致股票终止在证券交易所上市。 2016 年 12 月 28 日 长期 有效 正常履行 中 国药集团 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 "国药集团在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 承诺：截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有 限公司（以下"国药一致"）的实际控制人。本次国药一致重大资 产重组（以下简称"本次重组"）完成后，国药一致不再控股经营 医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地 区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一 致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司特作出以下不 可撤销的承诺及保证：1、本次重组完成后，对于本公司拥有或 控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外 2016 年 12 月 28 日 长期 有效 正常履行 中
的社会零售药店资产,本公司承诺在本次重组完成之日起五年 内,采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方 面的同业竞争问题。2、本公司解决同业竞争问题的方式包括且 不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药 致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营 租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产,或本公司 将社会零售药店资产的控股权对外转让。3、如果本公司或本公 司所控制企业以外的社会零售药店资产股东(以下简称"第三方 ")在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要 行使优先购买权,则上述承诺将不适用,但在这种情况下,本公 司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方 放弃优先购买权,则本公司将促使本公司所控制企业转让社会 售药店资产给第三方,以解决同业竞争问题。4、本公司目前拥 有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区,目前与国药一致 不存在同业竞争,未来也不会在两广地区从事医药分销业务,如 果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务 范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务 (以下简称竞争性新业务")机会,本公司将书面通知国药 致,并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条 件首先提供给国药一致或其控股企业,以避免与国药一致及其控 制的企业之间产生同业竞争。5、本承诺函至发生以下情形时终 止(以较早为准):(1)本公司不再作为国药一致的实际控制 人:或(2)国药一致股票终止在证券交易所上市 药控股在《国药控股股份有限公司关于避免同业竞争有关事项 的承诺函》中承诺:”一、本公司及本公司全资、控股或其他具 有实际控制权的企业(除国药一致及其控制的企业外,以下同) 控股股东 不存在与国药一致及其控制的企业构成实质性同业竞争的业务和 正在切实 经营。二、本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的 履行上述 承诺,国 务构成实质性竞争的业务及活动。三、本公司及本公司全资、挡年09长期致也 国药控股东股或其他具有实际控制权的企业不会从事、参与或进行与国药一月05有效将积极敦 致的医药工业业务构成实质性竞争的业务及活动。四、本公司不日 促控股股 会利用对国药一致控制关系损害国药一致及其他股东(特别是中 东及实际 股东)的合法权益。本承诺函自出具之日起生效,并在本公司 控制人 作为国药一致控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺 行上述承 有效期内,如果本公司违反本承诺给国药一致造成损失的,本 司将及时向国药一致进行足额赔偿。 国药控股在《国药控股股份有限公司关于规范与国药集团一致药 业股份有限公司之间关联交易的承诺函》中承诺:”一、在本公 首次公开 司控制国药一致期间,本公司及本公司直接、间接控制的公司 发行或再 企业(简称"关联方")将严格规范与国药一致及其控制企业之间 融资时所 的关联交易 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 作承诺 易,本公司及关联方将与国药一致依法签订规范的关联交易协 议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国 控股股东 药一致章程的规定履行批准程序,并履行关联交易的信息披露义 正在切实 务。三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司 履行上述 及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则,依照无关联关系12013 承诺,国 国药控股股东承诺的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格,年09卡剪/药一致也 保证关联交易价格具有公允性。四、在国药一致董事会或股东大月05有将积极敦 会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进日 促控股股 行表决时,本公司将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东 东及实际 回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义 控制人履 务。五、本公司保证将依照国药一致章程参加股东大会,平等地 行上述承 行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当 利益,不利用关联交易非法转移国药一致的资金、利润,保证 损害国药一致其他股东(特别是中小股东)的合法权益。六、本 承诺函自出具之日起生效,并在本公司作为国药一致控股股东或 其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内,如果本公司违 反本承诺给国药一致造成损失的,本公司将及时向国药一致进行 33 chin乡 www.cninfocom.cn
33 的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年 内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方 面的同业竞争问题。2、本公司解决同业竞争问题的方式包括且 不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一 致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、 租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司 将社会零售药店资产的控股权对外转让。3、如果本公司或本公 司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称"第三方 "）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要 行使优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公 司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方 放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零 售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。4、本公司目前拥 有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致 不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如 果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务 范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务 （以下简称"竞争性新业务"）机会，本公司将书面通知国药一 致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条 件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控 制的企业之间产生同业竞争。5、本承诺函至发生以下情形时终 止（以较早为准）：（1）本公司不再作为国药一致的实际控制 人；或（2）国药一致股票终止在证券交易所上市。 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 国药控股 股东承诺 国药控股在《国药控股股份有限公司关于避免同业竞争有关事项 的承诺函》中承诺："一、本公司及本公司全资、控股或其他具 有实际控制权的企业（除国药一致及其控制的企业外，以下同） 不存在与国药一致及其控制的企业构成实质性同业竞争的业务和 经营。二、本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的 企业不会在两广地区从事、参与或进行与国药一致的医药商业业 务构成实质性竞争的业务及活动。三、本公司及本公司全资、控 股或其他具有实际控制权的企业不会从事、参与或进行与国药一 致的医药工业业务构成实质性竞争的业务及活动。四、本公司不 会利用对国药一致控制关系损害国药一致及其他股东（特别是中 小股东）的合法权益。本承诺函自出具之日起生效，并在本公司 作为国药一致控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺 有效期内，如果本公司违反本承诺给国药一致造成损失的，本公 司将及时向国药一致进行足额赔偿。" 2013 年 09 月 05 日 长期 有效 控股股东 正在切实 履行上述 承诺，国 药一致也 将积极敦 促控股股 东及实际 控制人履 行上述承 诺。 国药控股 股东承诺 国药控股在《国药控股股份有限公司关于规范与国药集团一致药 业股份有限公司之间关联交易的承诺函》中承诺："一、在本公 司控制国药一致期间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、 企业（简称"关联方"）将严格规范与国药一致及其控制企业之间 的关联交易。二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 易，本公司及关联方将与国药一致依法签订规范的关联交易协 议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国 药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义 务。三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司 及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格， 保证关联交易价格具有公允性。四、在国药一致董事会或股东大 会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进 行表决时，本公司将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东 回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义 务。五、本公司保证将依照国药一致章程参加股东大会，平等地 行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当 利益，不利用关联交易非法转移国药一致的资金、利润，保证不 损害国药一致其他股东（特别是中小股东）的合法权益。六、本 承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国药一致控股股东或 其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违 反本承诺给国药一致造成损失的，本公司将及时向国药一致进行 2013 年 09 月 05 日 长期 有效 控股股东 正在切实 履行上述 承诺，国 药一致也 将积极敦 促控股股 东及实际 控制人履 行上述承 诺
足额赔偿。 国药集团在《中国医药集团总公司关于避免与国药集团一致药业 股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》中承诺:”一、在未 来五年内,国药集团计划采取适当方式(包括资产置换或收购 人正在切 股权重组等多种方式)解决国药威奇达与国药一致之间的同业竞 实履行上 争问题 除过往以及本承诺函己经披露的事项外,本公司及 述承诺 国药集实际控制本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业(除国药一致013 其控制的企业外,以下同)在中国境内不直接从事、参与或进行 年10/长国药一致 与国药二致的生产,经营构成实质性竞争的业务及活动。本公司旧 月16有效也将积极 敦促控股 股东及实 不会利用对国药一致的控制关系损害国药一致及其他股东(特别 际控制人 是中小股东)的合法权益。四、本承诺函自出具之日起生效, 履行上述 在本公司作为国药一致实际控制人或其关联方的整个期间持续有 承诺 药集团在《中国医药集团总公司关于规范与国药集团一致药业 股份有限公司之间关联交易的承诺函》中承诺:"一、在本公司 控制国药一致期间,本公司及本公司直接、间接控制的公司、企 业(简称"关联方")将严格规范与国药一致及其控制企业之间的 关联交易。二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易 本公司及关联方将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国 实际控制 致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药 人正在切 章程的规定履行批准程序,并履行关联交易的信息披露义务。 实履行上 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及关2013 述承诺, 国药集团实际控制联方将遵循市场公开、公平、公正的原则,依照无关联关系的独年09长期国药一致 人承诺立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格,保证月22有效教促控股 关联交易价格具有公允性。四、在国药一致董事会或股东大会对日 涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表 股东及实 决时,本公司将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避 际控制人 表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息技露义务。 履行上述 五、本公司保证不利用实际控制人地位谋取不正当利益,不利用 承诺 关联交易非法转移国药一致的资金、利润,保证不损害国药一到 其他股东(特别是中小股东)的合法权益。六、本承诺函自出具 之日起生效,并在本公司作为国药一致实际控制人或其关联方的 整个期间持续有效。 股权激励 其他对公 司中小股 东所作承 承诺是否 按时履行 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 V适用口不适用 或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 盈利预测资产 (万元) (万元)因(如适用) 巨潮资讯网 佛山南海 2016年01月12018年12月 016年05月《国药一致 01日 31日 5,114.82 5390.17不适用 31日 发行股份购买 资产之盈利预 测补偿协议》 广东新特药016年01月2018年12月 0年05月巨资讯网 01日 31日 2,133012,14693不适用 31日 发行股份购买 34 nf乡 www.cninfocom.cn
34 足额赔偿。" 国药集团 实际控制 人承诺 国药集团在《中国医药集团总公司关于避免与国药集团一致药业 股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》中承诺："一、在未 来五年内，国药集团计划采取适当方式（包括资产置换或收购、 股权重组等多种方式）解决国药威奇达与国药一致之间的同业竞 争问题。二、除过往以及本承诺函已经披露的事项外，本公司及 本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除国药一致及 其控制的企业外，以下同）在中国境内不直接从事、参与或进行 与国药一致的生产、经营构成实质性竞争的业务及活动。本公司 过往就避免同业竞争所作出的相关承诺仍继续有效。三、本公司 不会利用对国药一致的控制关系损害国药一致及其他股东（特别 是中小股东）的合法权益。四、本承诺函自出具之日起生效，并 在本公司作为国药一致实际控制人或其关联方的整个期间持续有 效。" 2013 年 10 月 16 日 长期 有效 实际控制 人正在切 实履行上 述承诺， 国药一致 也将积极 敦促控股 股东及实 际控制人 履行上述 承诺。 国药集团 实际控制 人承诺 国药集团在《中国医药集团总公司关于规范与国药集团一致药业 股份有限公司之间关联交易的承诺函》中承诺："一、在本公司 控制国药一致期间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企 业（简称"关联方"）将严格规范与国药一致及其控制企业之间的 关联交易。二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易， 本公司及关联方将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国 药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致 章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。 三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关 联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独 立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证 关联交易价格具有公允性。四、在国药一致董事会或股东大会对 涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表 决时，本公司将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避 表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 五、本公司保证不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不利用 关联交易非法转移国药一致的资金、利润，保证不损害国药一致 其他股东（特别是中小股东）的合法权益。六、本承诺函自出具 之日起生效，并在本公司作为国药一致实际控制人或其关联方的 整个期间持续有效。" 2013 年 09 月 22 日 长期 有效 实际控制 人正在切 实履行上 述承诺， 国药一致 也将积极 敦促控股 股东及实 际控制人 履行上述 承诺。 股权激励 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 佛山南海 2016 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 5,114.82 5,390.17 不适用 2016 年 05 月 31 日 巨潮资讯网 《国药一致： 发行股份购买 资产之盈利预 测补偿协议》 广东新特药 2016 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 2,133.01 2,146.93 不适用 2016 年 05 月 31 日 巨潮资讯网 《国药一致： 发行股份购买