襄阳汽车轴承股份有限公司2011年年度报告.pdf_P21-P25

襄阳汽车轴承股份有限公司2011年年度报告第七章内部控制、公司内部控制制度的建立和健全情况 (一)公司内部控制建设情况按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的要求,为了加强内部控制,提高公司经营管理水平和风险防范能力,确保公司的资产安全和有效经营,公司结合外部环境的变化和公司目前经营业务的实际情况,进一步修订完善了公司内部控制制度,建立起了科学的决策机制、有效的监督机制和涵盖经营管理各环节的规范的内部控制体系 1、公司内部控制部门设置公司设立了审计监察部,具体负责完善内部控制、提供管理建议、审计等工作 2、公司内部控制制度建设情况 (1)生产经营管理相关制度公司制定了《重大问题决策制度》、《证券投资管理内部控制制度》、《在外资产管理规定》、《关联交易管理制度》等制度,进一步细化了投资经营管理各方面的具体职责和工作流程。 (2)财务管理制度公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范-基本规范》等法律法规的要求,制定了《财务报告编制管理内部控制制度》、《财经纪律管理规定》、《全面预算管理制度》、《会计档案管理规定》及票据管理的相关制度,明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的出来程序,对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确提供了有力保证。 (3)信息披露制度公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和证券监管机构的相关要求,制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报披露重大差错责任追求制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《年报报告制度》等相关制度,确保信息披露的真实性、准确性、完整性,提髙信息披露质量。建立了与证券监管机构、投资者和财经媒体沟通的畅通渠道和有效机制,为公司树立良好的社会公众形象打下了基础 (4)防控内幕交易制度公司按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及深交所《信息披露业务备忘录第34号内幕洗洗知情人员登录管理事项》的相关要求,制定了《内幕信息知情人登记制度》,对年报等其它重大事项的内幕信息知情人进行登记管理、签订保密协议,并填写重大项目进程备忘录,严格防控内幕交易的发生。 (5)内部审计制度

襄阳汽车轴承股份有限公司 2011 年年度报告 21 第七章内部控制一、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）公司内部控制建设情况按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的要求，为了加强内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，确保公司的资产安全和有效经营，公司结合外部环境的变化和公司目前经营业务的实际情况，进一步修订完善了公司内部控制制度，建立起了科学的决策机制、有效的监督机制和涵盖经营管理各环节的规范的内部控制体系。 1、公司内部控制部门设置公司设立了审计监察部，具体负责完善内部控制、提供管理建议、审计等工作。 2、公司内部控制制度建设情况（1）生产经营管理相关制度公司制定了《重大问题决策制度》、《证券投资管理内部控制制度》、《在外资产管理规定》、《关联交易管理制度》等制度，进一步细化了投资经营管理各方面的具体职责和工作流程。（2）财务管理制度公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范-基本规范》等法律法规的要求，制定了《财务报告编制管理内部控制制度》、《财经纪律管理规定》、《全面预算管理制度》、《会计档案管理规定》及票据管理的相关制度，明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的出来程序，对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确提供了有力保证。（3）信息披露制度公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和证券监管机构的相关要求，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报披露重大差错责任追求制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《年报报告制度》等相关制度，确保信息披露的真实性、准确性、完整性，提高信息披露质量。建立了与证券监管机构、投资者和财经媒体沟通的畅通渠道和有效机制，为公司树立良好的社会公众形象打下了基础。（4）防控内幕交易制度公司按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及深交所《信息披露业务备忘录第34号内幕洗洗知情人员登录管理事项》的相关要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》，对年报等其它重大事项的内幕信息知情人进行登记管理、签订保密协议，并填写重大项目进程备忘录，严格防控内幕交易的发生。（5）内部审计制度

襄阳汽车轴承股份有限公司2011年年度报告公司建立了《内部审计制度》,监督公司的内部控制制度及相关流程的实施情况,对相关事项进行事前、事中、事后审计,规范公司各项生产经营活动,并针对内部控制缺陷提出合理改善意见。二、公司内部控制自我评价 (一)内部控制自我评价报告简述根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》等相关法规和规章制度的要求,公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查,并对公司2011年度内部控制的有效性进行了自我评价。详细内容见巨潮资讯网上与本年度报告同时披露的《内部控制自我评价报告》总体评价: 公司董事会认为:公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度,现行的内部控制制度符合国家有关法律、法规和规章的要求,基本适应公司规范运作的需要,能够较好地得到执行,在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。公司将在今后根据发展的需要进一步完善内控体系建设,增强内控制度的执行力度,推进内部控制各项工作的不断深化提高内部控制的效率。 (二)独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见该报告对2011年度公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面作了介绍,就公司控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点控制活动进行了自査,对内部控制重点控制活动中存在的问题进行了整改。我们认为公司的内部控制水平有明显提高,上市公司治理方面存在的风险水平明显降低,公司应进一步完善内部控制体系,关注各种制度的具体落实,以保证公司的持续、健康发展 (三)监事会对公司内部控制自我评价报告的意见公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度,现行的内部控制制度基本适应公司规范运作的需要,在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动执行及监督的有效性公司《内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求,自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。公司应进一步完善内部控制体系,强化内控制度的执行力度,在公司治理中进一步加强董事会各专门委员会和独立董事的作用,推进内部控制各项工作的不断深入。审计机构出具内部控制鉴证报告

襄阳汽车轴承股份有限公司 2011 年年度报告 22 公司建立了《内部审计制度》，监督公司的内部控制制度及相关流程的实施情况，对相关事项进行事前、事中、事后审计，规范公司各项生产经营活动，并针对内部控制缺陷提出合理改善意见。二、公司内部控制自我评价（一）内部控制自我评价报告简述根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》等相关法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，并对公司2011年度内部控制的有效性进行了自我评价。详细内容见巨潮资讯网上与本年度报告同时披露的《内部控制自我评价报告》。总体评价：公司董事会认为：公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度符合国家有关法律、法规和规章的要求，基本适应公司规范运作的需要，能够较好地得到执行，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。公司将在今后根据发展的需要，进一步完善内控体系建设，增强内控制度的执行力度，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率。（二）独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见该报告对2011年度公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面作了介绍，就公司控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点控制活动进行了自查，对内部控制重点控制活动中存在的问题进行了整改。我们认为公司的内部控制水平有明显提高，上市公司治理方面存在的风险水平明显降低，公司应进一步完善内部控制体系，关注各种制度的具体落实，以保证公司的持续、健康发展。（三）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度基本适应公司规范运作的需要，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动执行及监督的有效性。公司《内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。公司应进一步完善内部控制体系，强化内控制度的执行力度，在公司治理中进一步加强董事会各专门委员会和独立董事的作用，推进内部控制各项工作的不断深入。三、审计机构出具内部控制鉴证报告

襄阳汽车轴承股份有限公司2011年年度报告第八章股东大会情况简介报告期内公司共召开了四次股东大会,即2010年年度股东大会、2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会、2011年第三次临时股东大会。、2010年年度股东大会情况公司2010年度股东大会于2011年5月13日在公司办公楼二楼会议室召开,出席大会的股东及授权代表共3人,代表股权82,569,291股,占公司有表决权股份总数的27.42% 本次股东大会以记名投票表决方式,审议通过了以下决议: 1、审议通过了《2010年年度报告及摘要》; 2、审议通过了《2010年董事会报告》 3、审议通过了《2010年监事会报告》 4、审议通过了《2010年度财务报告》 5、审议通过了《2010年度利润分配预案》; 6、审议通过了关于续聘中勤万信会计师事务所的议案》 7、审议通过了《关于预计2011年日常关联交易的议案》 2011年5月14日在《证券时报》刊登本次股东大会决议公告。、2011年第一次临时股东大会情况公司2011年第一次临时股东大会于2011年7月24日在公司办公楼二楼会议室召开,出席大会的股东及授权代表共3人,代表股权82,568,730股,占公司有表决权股份总数的 27.42% 本次股东大会以记名投票表决方式,审议通过了以下决议 1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 2、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 3、审议通过了《关于增补公司董事的议案》 2011年7月25日在《证券时报》刊登本次股东大会决议公告。三、201年第二次临时股东大会情况公司2011年第二次临时股东大会于2011年11月27日在公司办公楼二楼会议室召开, 本次会议采用现场会议和网络投票的方式召开,出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 128人,代表股份88,479,189股,占公司有表决权股份总数的29.39%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共5人,代表股份82,589,730股,占公司有表决权股份总数的27.43%。通过网络投票有效表决的股东共123人,代表股份5,889,459股,占公司有表决权股份总数的1.9561% 本次股东大会以记名投票表决方式,审议通过了以下决议:

襄阳汽车轴承股份有限公司 2011 年年度报告 24 第八章股东大会情况简介报告期内公司共召开了四次股东大会，即 2010 年年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会、2011 年第三次临时股东大会。一、2010 年年度股东大会情况公司 2010 年度股东大会于 2011 年 5 月 13 日在公司办公楼二楼会议室召开，出席大会的股东及授权代表共 3 人，代表股权 82,569,291 股，占公司有表决权股份总数的 27.42%。本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了以下决议： 1、审议通过了《2010 年年度报告及摘要》； 2、审议通过了《2010 年董事会报告》； 3、审议通过了《2010 年监事会报告》； 4、审议通过了《2010 年度财务报告》； 5、审议通过了《2010 年度利润分配预案》； 6、审议通过了关于续聘中勤万信会计师事务所的议案》； 7、审议通过了《关于预计 2011 年日常关联交易的议案》； 2011 年 5 月 14 日在《证券时报》刊登本次股东大会决议公告。二、2011年第一次临时股东大会情况公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 7 月 24 日在公司办公楼二楼会议室召开，出席大会的股东及授权代表共 3 人，代表股权 82,568,730 股，占公司有表决权股份总数的 27.42%。本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了以下决议： 1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 2、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 3、审议通过了《关于增补公司董事的议案》 2011 年 7 月 25 日在《证券时报》刊登本次股东大会决议公告。三、2011年第二次临时股东大会情况公司 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 11 月 27 日在公司办公楼二楼会议室召开，本次会议采用现场会议和网络投票的方式召开，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 128 人，代表股份 88,479,189 股，占公司有表决权股份总数的 29.39%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 5 人，代表股份 82,589,730 股，占公司有表决权股份总数的 27.43%。通过网络投票有效表决的股东共 123 人，代表股份 5,889,459 股，占公司有表决权股份总数的 1.9561%。本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了以下决议：

襄阳汽车轴承股份有限公司 2011 年年度报告 25 1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》的下列事项：（1）、发行股票种类和面值（2）、发行对象（3）、发行数量及认购方式（4）、发行方式（5）、定价基准日、发行价格及定价方式（6）、限售期安排（7）、上市地点（8）、募集资金用途（9）、本次发行前公司滚存利润分配（10）、发行决议有效期 3、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》 5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 6、审议通过了《关于签署<襄阳汽车轴承股份有限公司与三环集团公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 7、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 9、审议通过了《关于提请股东大会批准免除三环集团履行要约收购义务的议案》 2011 年 11 月 28 日在《证券时报》刊登本次股东大会决议公告。四、2011年第三次临时股东大会情况公司 2011 年第三次临时股东大会于 2011 年 12 月 22 日在公司办公楼二楼会议室召开，出席大会的股东及授权代表共 3 人，代表股权 82,564,530 股，占公司有表决权股份总数的 27.42%。本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了以下决议： 1、审议通过了关于《公司公司董事会换届》的议案 2、审议通过了《襄阳汽车轴承股份有限公司关联交易管理制度》 3、审议通过了关于《公司监事会换届》的议案 2011 年 11 月 28 日在《证券时报》刊登本次股东大会决议公告