襄阳汽车轴承股份有限公司2011年年度报告.pdf_P16-P20

襄阳汽车轴承股份有限公司2011年年度报告次会议 14募集资金管理制度三届董事会第二十九巨潮资讯网|200.10.30 次会议 15投资者关系管理制度三届董事会第二十九巨潮资讯网|2007.10.30 次会议 16独立董事制度 2002年第一次临时股 2002.08.24 东大会报告期内,对《公司章程》、《经理层议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》进行了修订。完善了公司治理结构,进一步明确了管理层职责,加强对关联交易的管理,进一步提高公司内部控制建设水平。 2011年,公司进一步修订和完善了管理制度并发布了新版《企业管理制度汇编》,开展了“安全生产年”、“质量月”、“6S管理”等专项活动,加强了产品过程控制,强化了基础管理。2011年,公司继续强化设备管理、开展了“班组标准化建设”等活动,设备管理和班组管理水平有了很大提高,在保障生产、降低成本方面起到了积极作用。2011年,公司重点加强了计划管理,加大了产销衔接的考核力度,适应市场变化的能力有了很大提高。此外, 公司加强了供应商管理,清理和规范了外协品种,全面整合了供应商队伍,供应商队伍零部件协作配套单位的整体素质进一步提高,一个互利共赢的供应链正在形成。公司还深入开展了“预算管理”、“节约挖潜、节能降耗”等活动,通过加强内部管理、技术革新,开展劳动竞赛等活动,节能降耗、修旧利废取得了良好的经济效益。2011年公司《企业文化手册》编印成册并下发,明确了“为国家创造税收,为股东创造利润,为社会创造就业,为职工创造福利,为企业创造效益”的企业核心理念和“企业发展为了职工,企业发展依靠职工,企业发展成果要让全体成员共享”的企业发展理念,初步形成了具有襄轴特色的企业文化。公司财务报告的编制均严格按照《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、公司财务管理制度及国家有关法律法规执行。财务部作为编制财务报告的归口管理部门,按照国家统一的会计准则制度规定,根据登记完整、核对无误的会计帐薄记录和其他有关资料编制财务报告,做到数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当,不得漏报或任意进行取舍。对年度财务报告聘请了会计师事务所进行审计。有效规范了财务报告的编制, 以防范不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响,保证了会计信息的真实可靠。公司能坚决维护广大股东合法权益。热情接待股东和媒体各种形式的来访,使其充分了解公司的运作情况。公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,保证股东大会合法、有效地召开。从发出会议通知、参会对象、召开程序、审议议案、表决程序到信息披露等均符合相关规定,确保所有股东享有平等地位,能充分行使股东权利。 2011年,公司发生的日常关联交易,主要是采购原材料和设备、销售产品,交易对象

襄阳汽车轴承股份有限公司 2011 年年度报告 18 次会议 14 募集资金管理制度三届董事会第二十九次会议巨潮资讯网 2007.10.30 15 投资者关系管理制度三届董事会第二十九次会议巨潮资讯网 2007.10.30 16 独立董事制度 2002年第一次临时股东大会 2002.08.24 报告期内，对《公司章程》、《经理层议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》进行了修订。完善了公司治理结构，进一步明确了管理层职责，加强对关联交易的管理，进一步提高公司内部控制建设水平。 2011年，公司进一步修订和完善了管理制度并发布了新版《企业管理制度汇编》，开展了“安全生产年”、“质量月”、“6S管理”等专项活动，加强了产品过程控制，强化了基础管理。2011年，公司继续强化设备管理、开展了“班组标准化建设”等活动，设备管理和班组管理水平有了很大提高，在保障生产、降低成本方面起到了积极作用。2011年，公司重点加强了计划管理，加大了产销衔接的考核力度，适应市场变化的能力有了很大提高。此外，公司加强了供应商管理，清理和规范了外协品种，全面整合了供应商队伍，供应商队伍零部件协作配套单位的整体素质进一步提高，一个互利共赢的供应链正在形成。公司还深入开展了“预算管理”、“节约挖潜、节能降耗”等活动，通过加强内部管理、技术革新，开展劳动竞赛等活动，节能降耗、修旧利废取得了良好的经济效益。2011年公司《企业文化手册》编印成册并下发，明确了“为国家创造税收，为股东创造利润，为社会创造就业，为职工创造福利，为企业创造效益”的企业核心理念和“企业发展为了职工，企业发展依靠职工，企业发展成果要让全体成员共享”的企业发展理念，初步形成了具有襄轴特色的企业文化。公司财务报告的编制均严格按照《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、公司财务管理制度及国家有关法律法规执行。财务部作为编制财务报告的归口管理部门，按照国家统一的会计准则制度规定，根据登记完整、核对无误的会计帐薄记录和其他有关资料编制财务报告，做到数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当，不得漏报或任意进行取舍。对年度财务报告聘请了会计师事务所进行审计。有效规范了财务报告的编制，以防范不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证了会计信息的真实可靠。公司能坚决维护广大股东合法权益。热情接待股东和媒体各种形式的来访，使其充分了解公司的运作情况。公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，保证股东大会合法、有效地召开。从发出会议通知、参会对象、召开程序、审议议案、表决程序到信息披露等均符合相关规定，确保所有股东享有平等地位，能充分行使股东权利。 2011年，公司发生的日常关联交易，主要是采购原材料和设备、销售产品，交易对象

襄阳汽车轴承股份有限公司2011年年度报告主要为公司的第一大股东的控股股东直接或间接控制的公司。上述关联交易是自湖北省人民政府以鄂政函〔2009)123号文批准,同意将襄阳汽车轴承集团公司95%的国有股权由襄樊市国有资产监督管理委员无偿划转三环集团公司后形成的。对此,一方面,公司坚持“公平、公正、公开”的原则规范关联交易行为,另一方面,按照湖北证监局要求,公司与控股股东三环集团公司进行了沟通协商,三环集团公司已对关联交易作出相关承诺,减少和避免关联交易公司不存在因上述原因形成的同业竞争问题。本公司不存在大股东对公司绝对控股的情况。公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出。公司于2011年12月22日召开了2011年第三次临时股东大会,以记名投票表决方式审议通过了《董事会换届》议案和《监事会换届》议案的决议,完成了第五届董事会和监事会的换届选举。公司董事依法由股东大会选举产生,具备合理的专业结构,具备履行职务所必需的素质。董事会全体成员按照有关法规和《公司章程》的规定认真履行董事的权利、义务。董事会会议的通知、议案、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定公司监事依法由股东大会、职工代表大会选举产生,监事会本着对股东负责的态度对公司依法运作、董事和高管职责履行、定期报告编制、关联交易、财务等事项发表意见进行监督,有效地保护公司资产安全,维护公司及股东的合法权益,在公司治理中发挥积极的作用。监事会的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司能充分尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商及社区等利益相关者的合法权益,加强合作,互惠互利,推动公司持续发展。公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,做到真实、准确、完整、及时地披露信息。不断增加公司的透明度,确保所有股东公平获取公司应披露的信息二、公司独立董事履行职责的情况报告期内,公司三名独立董事按照《公司章程》及相关规定的要求,了解公司生产经营情况和财务状况,按时出席任职期间公司召开的所有董事会会议和股东大会,认真审议各项议案,对公司财务报告、利润分配、关联交易、关联方资金占用和对外担保、内部控制、提名董事、监事、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见,提出建设性建议。在2010年年报编制和审计过程中,听取了公司管理层关于生产经营和财务状况的汇报,进行了实地考察, 详细了解了会计师事务所审计计划安排、审计工作开展及财务指标的变动情况,在年审注册会计师出具初步审计意见后,履行了见面的职责。在独立董事的努力下,公司治理水平进步提高。独立董事出席董事会的情况: 独立董事姓名本年应到董事会现场出席(次)通讯方式参加次数出席股东大会次数

襄阳汽车轴承股份有限公司 2011 年年度报告 19 主要为公司的第一大股东的控股股东直接或间接控制的公司。上述关联交易是自湖北省人民政府以鄂政函〔2009〕123号文批准，同意将襄阳汽车轴承集团公司95%的国有股权由襄樊市国有资产监督管理委员无偿划转三环集团公司后形成的。对此，一方面，公司坚持“公平、公正、公开”的原则规范关联交易行为，另一方面，按照湖北证监局要求，公司与控股股东三环集团公司进行了沟通协商，三环集团公司已对关联交易作出相关承诺，减少和避免关联交易。公司不存在因上述原因形成的同业竞争问题。本公司不存在大股东对公司绝对控股的情况。公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出。公司于2011年12月22日召开了2011年第三次临时股东大会，以记名投票表决方式审议通过了《董事会换届》议案和《监事会换届》议案的决议，完成了第五届董事会和监事会的换届选举。公司董事依法由股东大会选举产生，具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的素质。董事会全体成员按照有关法规和《公司章程》的规定认真履行董事的权利、义务。董事会会议的通知、议案、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事依法由股东大会、职工代表大会选举产生，监事会本着对股东负责的态度对公司依法运作、董事和高管职责履行、定期报告编制、关联交易、财务等事项发表意见，进行监督，有效地保护公司资产安全，维护公司及股东的合法权益，在公司治理中发挥积极的作用。监事会的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司能充分尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商及社区等利益相关者的合法权益，加强合作，互惠互利，推动公司持续发展。公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，做到真实、准确、完整、及时地披露信息。不断增加公司的透明度，确保所有股东公平获取公司应披露的信息。二、公司独立董事履行职责的情况报告期内，公司三名独立董事按照《公司章程》及相关规定的要求，了解公司生产经营情况和财务状况，按时出席任职期间公司召开的所有董事会会议和股东大会，认真审议各项议案，对公司财务报告、利润分配、关联交易、关联方资金占用和对外担保、内部控制、提名董事、监事、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见，提出建设性建议。在2010年年报编制和审计过程中，听取了公司管理层关于生产经营和财务状况的汇报，进行了实地考察，详细了解了会计师事务所审计计划安排、审计工作开展及财务指标的变动情况，在年审注册会计师出具初步审计意见后，履行了见面的职责。在独立董事的努力下，公司治理水平进一步提高。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名本年应到董事会现场出席（次）通讯方式参加次数出席股东大会次数