中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 本次交易完成后,上市公司总股本将增至380.330,518股,其中社会公众股 东所持公司股份为133668081股、持股比例为35.15%,不低于25%。因此,本 次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易的概况”之“五、本次交 易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司财务指标的影响”。 七、本次交易方案的决策和批准情况 (一)本次交易已经履行的决策及审批程序 上市公司的内部决策 2018年8月6日,上市公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过公司 发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。 2018年8月31日,上市公司召开第六届董事会第十一次会议,审议通过公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案 交易对方内部决策 2018年8月6日,甘肃国投召开董事会,同意本次交易。 2018年8月31日,甘肃国投再次召开董事会,审议通过上市公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。 其他审批及备案程序 2018年8月30日,甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。 (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序 (1)三毛派神召开股东大会审议通过本次交易方案,并同意豁免甘肃国投 要约收购; (2)甘肃省国资委对本次交易作出正式批复 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 11 本次交易完成后，上市公司总股本将增至 380,330,518 股，其中社会公众股 东所持公司股份为 133,668,081 股、持股比例为 35.15%，不低于 25%。因此，本 次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易的概况”之“五、本次交 易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”。 七、本次交易方案的决策和批准情况 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序 1、上市公司的内部决策 2018 年 8 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司 发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。 2018 年 8 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。 2、交易对方内部决策 2018 年 8 月 6 日，甘肃国投召开董事会，同意本次交易。 2018 年 8 月 31 日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。 3、其他审批及备案程序 2018 年 8 月 30 日，甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 （1）三毛派神召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投 要约收购； （2）甘肃省国资委对本次交易作出正式批复；
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 (3)中国证监会核准本次交易方案 上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件、未取得批准或核准前不得实 施本次交易。能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,提请投资者关注 上述风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 一)上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺 序号承诺方 承诺事项 主要承诺内容 本公司承诺,遵守《上市公司证券发行管理办法》等法律、 行政法规的规定,不存在如下不得非公开发行股票的情形 (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏 (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除 三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解 关于上市公司不存 在《上市公司证券 (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过 三毛派神 发行管理办法》第|中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易 39条规定情形的承 所公开谴责 (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查 (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意 见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次 发行涉及重大重组的除外; (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 关于不存在《关于 1、本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的 毛派神:|加强与上市公司重内幕交易立案调查成者立案侦查的情形 三毛派神董|大资产重组相关股 2、本公司/本人最近36个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 事、监事、票异常交易监管的法追究刑事责任的情形 高级管理人暂行规定》第十三 条规定情形的承诺 3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 3三毛派神关于提供资料真实 1、本公司在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 12 （3）中国证监会核准本次交易方案。 上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件、未取得批准或核准前不得实 施本次交易。能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注 上述风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 1 三毛派神 关于上市公司不存 在《上市公司证券 发行管理办法》第 39 条规定情形的承 诺函 本公司承诺，遵守《上市公司证券发行管理办法》等法律、 行政法规的规定，不存在如下不得非公开发行股票的情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解 除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过 中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易 所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意 见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次 发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。 2 三毛派神； 三毛派神董 事、监事、 高级管理人 员 关于不存在《关于 加强与上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管的 暂行规定》第十三 条规定情形的承诺 函 1、本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本公司/本人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 3 三毛派神 关于提供资料真实 1、本公司在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 序号承诺方 承诺事项 主要承诺内容 性、准确性和完整具的说明、承诺等真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记 性的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供或披露的有关信息、 出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承 诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损 失的,将依法承担赔偿责任 2、本公司向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及 资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可 靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与 印章皆真实、有效,复印件与原件相符,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任。 1、三毛派神在本次交易过程中提供或披露的有关信息、 出具的说明、承诺等真实、准确和完整,保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供或披露的有关信 息、出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、 承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成 损失的,将依法承担赔偿责任 2、三毛派神已向相关中介机构提交本次交易所需全部文 件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整 可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字 三毛派神董 与印章皆真实、有效,复印件与原件相符,不存在任何虚假记 4|事、监事、关于提供资料真实|载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述 高级管理人 性、准确性和完整或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 性的承诺函 3、本人承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦査或者被 中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上 市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的 三毛派神董 5事、监事、董事、监事、高级|规定,最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员 高级管理人 管理人员诚信守法会的行政处罚的情形,最近十二个月内不存在受到过证券交易 情况的声明与承诺所公开谴责的情形 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 13 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 性、准确性和完整 性的承诺函 具的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信息、 出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承 诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及 资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可 靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与 印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任。 4 三毛派神董 事、监事、 高级管理人 员 关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函 1、三毛派神在本次交易过程中提供或披露的有关信息、 出具的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信 息、出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、 承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 2、三毛派神已向相关中介机构提交本次交易所需全部文 件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、 可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字 与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5 三毛派神董 事、监事、 高级管理人 员 董事、监事、高级 管理人员诚信守法 情况的声明与承诺 一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的 规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员 会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易 所公开谴责的情形； 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 序号承诺方 承诺事项 主要承诺内容 违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在尚未了结或 可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 三、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条所列示的情形 四、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形 五、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的情形,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌违 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形, 上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述,不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导 致的后果,并愿承担一切因此产生的法律后果。 、本公司严格遵守国家各项法律、法规、规章及规范性 文件等的规定,最近三年不存在因经营违法违规受到有关主管 部门行政处罚或者刑事处罚的情形,不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的情形,不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁。 二、本公司董事、监事和高级管理人员严格遵守国家各项 法律、法规和规范性文件等的规定,最近三十六个月内不存在 受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形,最近十二 关于诚信守法情况个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形 6三毛派神的声明与承诺 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。 四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人 民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形 五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重 组信息进行内幕交易的情形 上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述,不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能 导致的后果,并愿承担一切因此产生的法律后果。 就为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 关于与中介机构无的中介机构及其签字人员,本公司声明和承诺,本公司与为本 7三毛派神关联关系的承诺函次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 及其签字人员不存在任何关联关系 (二)控股股东三毛集团作出的重要承诺 序号承诺方 承诺事项 主要承诺内容 本企业作为三毛派神控股股东,认为本次重组有利于增强 1三毛集团 控股股东及其一致 行动人对本次重组上市公司的持续经营能力和盈利能力,有利于上市公司及广大 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 14 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或 可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 三、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条所列示的情形。 四、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形。 五、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导 致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。 6 三毛派神 关于诚信守法情况 的声明与承诺 一、本公司严格遵守国家各项法律、法规、规章及规范性 文件等的规定，最近三年不存在因经营违法违规受到有关主管 部门行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的情形，不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁。 二、本公司董事、监事和高级管理人员严格遵守国家各项 法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在 受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二 个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。 四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人 民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重 组信息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能 导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。 7 三毛派神 关于与中介机构无 关联关系的承诺函 就为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构及其签字人员，本公司声明和承诺，本公司与为本 次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 及其签字人员不存在任何关联关系。 （二）控股股东三毛集团作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 1 三毛集团 控股股东及其一致 行动人对本次重组 本企业作为三毛派神控股股东，认为本次重组有利于增强 上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 序号承诺方 承诺事项 主要承诺内容 的原则性意见 中小股东的利益,本企业原则性同意本次重组。 本企业承诺,自本次重组复牌之日起至重组实施完成期 2三毛集团关于股份减持计划 间,本企业不存在通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派 的声明 神股份的计划 、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业所控制的其 他企业(以下简称:本企业及相关企业)目前均未以任何形式 从事与上市公司及其下属企业、工程咨询集团及其下属企业的 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 本次交易完成后,在本企业持有上市公司股票期间, 本企业及相关企业不会投资或新设任何与上市公司主要经营 业务构成同业竞争关系的其他企业,亦不会以任何形式从事与 上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接 或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 三、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要 经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本企业将立即 通知上市公司,并尽力促使该业务机会按不劣于提供给本企业 及相关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业,以避免 3三毛集团 关于避免同业竞争 的承诺函 与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争,并确保上市公司及 其他股东合法权益不受损害。 四、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业 务与上市公司及其下属企业存在同业竞争的,本企业及相关企 业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关 企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转让给 无关联关系第三方等合法方式,使本企业及相关企业不再从事 与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务,以避免 同业竞争;如本企业及相关企业与上市公司及其下属企业因同 业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司及其下属企业的利 益。 五、若违反上述承诺的,将立即采取必要措施予以纠正补 救;同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造 成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 1、不利用自身上市公司的股东地位及重大影响,谋求上 市公司在业务合作等方面给予本企业及其关联方优于市场第 三方的权利,或与上市公司达成交易的优先权利 2、杜绝本企业及所关联方非法占用上市公司资金、资产 毛集闭关于规范关联交易/的行为,在任何情况下,不要求上市公司违规向本企业及所关 的承诺函 联方提供任何形式的担保 3、本企业及其关联方将尽可能避免和减少与上市公司及 其控制的企业的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易,本企业保证 (1)督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 15 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 的原则性意见 中小股东的利益，本企业原则性同意本次重组。 2 三毛集团 关于股份减持计划 的声明 本企业承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期 间，本企业不存在通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派 神股份的计划。 3 三毛集团 关于避免同业竞争 的承诺函 一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其 他企业（以下简称：本企业及相关企业）目前均未以任何形式 从事与上市公司及其下属企业、工程咨询集团及其下属企业的 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 二、本次交易完成后，在本企业持有上市公司股票期间， 本企业及相关企业不会投资或新设任何与上市公司主要经营 业务构成同业竞争关系的其他企业，亦不会以任何形式从事与 上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接 或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 三、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要 经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即 通知上市公司，并尽力促使该业务机会按不劣于提供给本企业 及相关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业，以避免 与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及 其他股东合法权益不受损害。 四、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业 务与上市公司及其下属企业存在同业竞争的，本企业及相关企 业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关 企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转让给 无关联关系第三方等合法方式，使本企业及相关企业不再从事 与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免 同业竞争；如本企业及相关企业与上市公司及其下属企业因同 业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属企业的利 益。 五、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补 救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造 成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 4 三毛集团 关于规范关联交易 的承诺函 1、不利用自身上市公司的股东地位及重大影响，谋求上 市公司在业务合作等方面给予本企业及其关联方优于市场第 三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝本企业及所关联方非法占用上市公司资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及所关 联方提供任何形式的担保； 3、本企业及其关联方将尽可能避免和减少与上市公司及 其控制的企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本企业保证： （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件