中德证券有限责任公司 关于 南风化工集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 (修订稿) @ 中德证券有限责任公司 Zhong De Securities Co, Ltd 签署日期:二O一八年九月 chin乡 www.cninfocom.cn
1 中德证券有限责任公司 关于 南风化工集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 签署日期：二〇一八年九月
声明与承诺 中德证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”、“中德证券”)接受 南风化工集团股份有限公司(以下简称“南风化工”)的委托,担任本次交易的 独立财务顾问,并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及《准则 第26号》等法律、法规的要求,以及本次交易各方提供的有关资料,按照证券 行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调査,本着诚实信用、勤勉尽责的态 度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行 审慎核査,出具了独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺: 独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与南风化工及其交易各方均无利益关系,就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南风化工及其交易对方提供 南风化工及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责,并 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任 3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见 截至本独立财务顾问报告出具之日,中德证券就南风化工本次重大资产 重组事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向南风化工全 体股东提供独立核查意见 5、本独立财务顾问报告不构成对南风化工的任何投资建议或意见,对投资 者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何 责任 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 chin乡 www.cninfocom.cn
2 声明与承诺 中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“中德证券”）接受 南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”）的委托，担任本次交易的 独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及《准则 第 26 号》等法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态 度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行 审慎核查，出具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与南风化工及其交易各方均无利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南风化工及其交易对方提供。 南风化工及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见； 4、截至本独立财务顾问报告出具之日，中德证券就南风化工本次重大资产 重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向南风化工全 体股东提供独立核查意见； 5、本独立财务顾问报告不构成对南风化工的任何投资建议或意见，对投资 者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任； 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断 7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本核査意见做任何解释或说明 8、本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方情形 9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告,查阅有关文件。 独立财务顾问承诺 依照《重组办法》及其他相关法律、法规要求,中德证券出具独立财务顾问 核查意见,并作出如下承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内 容与格式符合要求; 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查,内核机构同意出具此专业意见 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施 严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 chin乡 www.cninfocom.cn
3 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； 7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 8、本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方情形； 9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 依照《重组办法》及其他相关法律、法规要求，中德证券出具独立财务顾问 核查意见，并作出如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题
重大事项提示 本次交易方案概述 南风化工拟向山焦盐化出售公司拥有的日化板块资产和部分其他资产,具体 情况详见本报告书之“第四章、标的资产基本情况” 根据国友大正出具的《资产评估报告》,截至2017年12月31日,标的资产评 估值为19,670.27万元。该评估结果已经山西省国资委备案 根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》,本次交易涉及的标的资 产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资 委备案的评估结果为基础,确定为19,670.27万元。 本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重 组上市 (一)本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为山焦盐化,是公司的控股股东,本次交易构成关联交 本次交易已经取得公司董事会的批准,关联董事在董事会审议相关事项时已 回避表决,独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见;在公司召开股东 大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。 本次交易的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经 山西省国资委备案的评估结果为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易 价格的公允性发表了独立意见。 (二)本次交易构成重大资产重组 根据南风化工经审计的2017年度财务报告和标的资产《模拟审计报告》 本次交易相关指标达到重大资产重组标准,具体计算如下: chin乡 www.cninfocom.cn
4 重大事项提示 一、本次交易方案概述 南风化工拟向山焦盐化出售公司拥有的日化板块资产和部分其他资产，具体 情况详见本报告书之“第四章、标的资产基本情况”。 根据国友大正出具的《资产评估报告》，截至2017年12月31日，标的资产评 估值为19,670.27万元。该评估结果已经山西省国资委备案。 根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易涉及的标的资 产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资 委备案的评估结果为基础，确定为19,670.27万元。 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重 组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为山焦盐化，是公司的控股股东，本次交易构成关联交 易。 本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已 回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东 大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 本次交易的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经 山西省国资委备案的评估结果为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易 价格的公允性发表了独立意见。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据南风化工经审计的 2017 年度财务报告和标的资产《模拟审计报告》， 本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位:万元 项目 标的资产2017年12上市公司2017年财占上市公司相应数据 月31日财务数据 务数据 的比例 资产总额 134,653.92 61,645 51.46 营业收入 100,535.97 187,265.98 3.69% 项目 标的资产2018年5上市公司2017年财占上市公司相应数据 月31日财务数据 务数据 的比例 资产总额 132,213.49 261,645.10 50.53% 标的资产的2017年度资产总额、营业收入占上市公司2017年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到50%以上;标的资产的2018 年5月末资产总额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到50%以上。根据《重组办法》的规定,本次交易构成上市公司重大 资产重组行为。本次交易不涉及发行股份及募集配套资金,无需提交中国证监会 审核 (三)本次交易不构成重组上市 本报告书签署日前60个月内,上市公司控制权未发生变更,且本次交易不 会导致上市公司控制权发生变更,因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条 所规定的重组上市 1、2012年12月,运城市人民政府将其持有的中盐运化100%的国有股权无 偿划转给焦煤集团。股权划转后,南风化工的实际控制人由“山西省运城市国有 资产监督管理委员会”变更为“山西省人民政府国有资产监督管理委员会”。本 次重组距离南风化工控制权变更之日已超过60个月。 2、2017年9月,山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100% 股权全部注入其下属的国投运营,上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接 控股股东和实际控制人发生变化 本次交易完成前后,上市公司第一大股东始终为山焦盐化,实际控制人 始终为山西省国资委,未发生变更。 本次重组的支付方式 chin乡 www.cninfocom.cn
5 单位：万元 项目 标的资产 2017 年 12 月 31 日财务数据 上市公司 2017 年财 务数据 占上市公司相应数据 的比例 资产总额 134,653.92 261,645.10 51.46% 营业收入 100,535.97 187,265.98 53.69% 项目 标的资产 2018 年 5 月 31 日财务数据 上市公司 2017 年财 务数据 占上市公司相应数据 的比例 资产总额 132,213.49 261,645.10 50.53% 标的资产的 2017 年度资产总额、营业收入占上市公司 2017 年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到 50%以上；标的资产的 2018 年 5 月末资产总额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到 50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大 资产重组行为。本次交易不涉及发行股份及募集配套资金，无需提交中国证监会 审核。 （三）本次交易不构成重组上市 本报告书签署日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不 会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条 所规定的重组上市。 1、2012 年 12 月，运城市人民政府将其持有的中盐运化 100%的国有股权无 偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由“山西省运城市国有 资产监督管理委员会”变更为“山西省人民政府国有资产监督管理委员会”。本 次重组距离南风化工控制权变更之日已超过 60 个月。 2、2017年9月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100% 股权全部注入其下属的国投运营，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接 控股股东和实际控制人发生变化。 3、本次交易完成前后，上市公司第一大股东始终为山焦盐化，实际控制人 始终为山西省国资委，未发生变更。 三、本次重组的支付方式