中天国富证券有限公司关于金光纸业（中国）投资有限公司要约收购山东博汇纸业股份有限公司之独立财务顾问报告.pdf

中天国富证券有限公司关于金光纸业(中国)投资有限公司要约收购山东博汇纸业股份有限公司之独立财务顾问报告独立财务顾问声明 2020年8月26日,山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“博汇纸业”或“公司”) 公告宣布金光纸业(中国)投资有限公司(以下简称“金光投资”或“收购人”)向博汇纸业做出现金要约,以每股536元的价格向博汇纸业除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团1000%6股权从而间接控制博汇纸业 28.84%股份以外的博汇纸业股份发出的全面收购要约(以下简称“本次要约收购”) 中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富”或“本独立财务顾问”)接受博汇纸业董事会委托,担任本次要约收购的独立财务顾问。本财务顾问报告所依据的有关资料由博汇纸业等相关机构及人员提供,并由提供方承诺对其提供的全部资料的真实性、准确性和完整性负责,并不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏除博汇纸业提供的相关信息外,本财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道,包括但不限于博汇纸业最近三年的年度报告、2020年半年度报告、资本市场公开数据等本财务顾问报告仅就本次金光投资要约收购博汇纸业股份事宜发表意见,包括博汇纸业的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果,本独立财务顾问不承担任何责任。截至本财务顾问报告签署之日,本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系,本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释和说明;本独立财务顾问提请投资者认真阅读博汇纸业发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料

中天国富证券有限公司关于金光纸业（中国）投资有限公司要约收购山东博汇纸业股份有限公司之独立财务顾问报告 1 独立财务顾问声明 2020 年 8 月 26 日，山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“博汇纸业”或“公司”）公告宣布金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光投资”或“收购人”）向博汇纸业做出现金要约，以每股 5.36 元的价格向博汇纸业除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业 20.00%股份及受让博汇集团 100.00%股权从而间接控制博汇纸业 28.84%股份以外的博汇纸业股份发出的全面收购要约（以下简称“本次要约收购”）。中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“本独立财务顾问”）接受博汇纸业董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本财务顾问报告所依据的有关资料由博汇纸业等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的全部资料的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除博汇纸业提供的相关信息外，本财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于博汇纸业最近三年的年度报告、2020 年半年度报告、资本市场公开数据等。本财务顾问报告仅就本次金光投资要约收购博汇纸业股份事宜发表意见，包括博汇纸业的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。截至本财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读博汇纸业发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料

中天国富证券有限公司关于金光纸业（中国）投资有限公司要约收购山东博汇纸业股份有限公司之独立财务顾问报告 2 目录独立财务顾问声明 .................................................... 1 释义 ................................................................ 4 第一节收购人及其关联方基本情况 ...................................... 5 一、收购人基本情况 .................................................. 5 二、收购人控股股东、实际控制人 ...................................... 6 三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例 ..................... 12 四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明 ....................... 12 五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ................. 13 六、收购人的管理人员情况 ........................................... 14 七、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5% 以上股份的情况 ..................................................... 14 第二节本次要约收购概况 ............................................ 16 一、收购人关于本次要约收购的决定 ................................... 16 二、要约收购目的 ................................................... 16 三、收购人作出本次要约收购决定已经履行的决策程序 ................... 17 四、本次要约收购的股份情况 ......................................... 17 五、要约价格及其计算基础 ........................................... 18 六、要约收购资金的有关情况 ......................................... 18 七、要约收购期限 ................................................... 19 八、要约收购的约定条件 ............................................. 19 九、股东预受要约的方式和程序 ....................................... 19 十、股东撤回预受要约的方式和程序 ................................... 21 十一、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司 ....................................................... 22 十二、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ............. 22 十三、收购人在未来12个月内继续增持公司股份的计划 ................... 22 第三节博汇纸业财务情况分析 ........................................ 23 一、主要财务数据 ................................................... 23 二、盈利能力 ....................................................... 24

中天国富证券有限公司关于金光纸业（中国）投资有限公司要约收购山东博汇纸业股份有限公司之独立财务顾问报告 3 三、偿债能力 ....................................................... 24 四、营运能力 ....................................................... 24 第四节对本次要约收购价格的分析 ..................................... 25 一、本次要约收购价格的合规性分析 ................................... 25 二、上市公司股票价格分析 ........................................... 25 三、上市交易股票的流通性 ........................................... 25 四、被收购公司社会公众股东是否接受要约的建议 ....................... 26 第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ......................... 27 一、本次要约收购的收购人的主体资格 ................................. 27 二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ............................... 27 三、本次要约收购对上市公司的影响 ................................... 28 四、本次要约收购的后续计划 ......................................... 30 五、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形 ............................................................... 31 六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人及其一致行动人之外的公司股东的建议 ............................................................... 31 七、对本次要约收购的结论意见 ....................................... 32 第六节本次要约收购的风险提示 ....................................... 33 一、股票交易价格出现波动的风险 ..................................... 33 二、不具备上市条件的风险 ........................................... 33 第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ............................................................... 35 第八节备查文件 .................................................... 36

中天国富证券有限公司关于金光纸业(中国)投资有限公司要约收购山东博汇纸业股份有限公司之独立财务顾问报告释义本财务顾问报告中,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义: 博汇纸业、上市公司、公司、本公司、被收购人指山东博汇纸业股份有限公司,60966H 博汇集团指山东博汇集团有限公司金光投资、收购人指金光纸业(中国)投资有限公司宁波管箱指宁波亚洲纸管纸箱有限公司收购人以要约价格向除收购人控股子公司宁波管箱已持有博本次收购、本次要约收购指汇纸业200%股份及受让博汇集团1000联权从而间接控制博汇纸业28.84%股份以外的其他无限售条件流通股进行的全面要约收购报告书、要约收购报告书/指/就本次要约收购而编写的《山东博汇纸业股份有限公司要约收购报告书》要约收购报告书摘要指號本次要约收购而编写的(山东博江纸业股份有限公司要约独立财务顾问、中天国富指中天国富证券有限公司《关于收到要约收购报告指/东博汇纸业股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要书摘要的提示性公告》的提示性公告》《股权转让意向书》指/金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团10000权转让事项签署的《股权转让意向书》《股权转让协议》指|金龙投与场快:条务就博江集团10权转让事本次股权转让指股权转让协议项下的股权转让事项要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2019年修订) 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》(2020年修订) 《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订) 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元最近三年指2017年、2018年、2019年最近三年及一期 2017年、2018年、2019年及2020年半年度

中天国富证券有限公司关于金光纸业（中国）投资有限公司要约收购山东博汇纸业股份有限公司之独立财务顾问报告 4 释义本财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：博汇纸业、上市公司、公司、本公司、被收购人指山东博汇纸业股份有限公司，600966.SH 博汇集团指山东博汇集团有限公司金光投资、收购人指金光纸业（中国）投资有限公司宁波管箱指宁波亚洲纸管纸箱有限公司本次收购、本次要约收购指收购人以要约价格向除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业 20.00%股份及受让博汇集团 100.00%股权从而间接控制博汇纸业 28.84%股份以外的其他无限售条件流通股进行的全面要约收购报告书、要约收购报告书指就本次要约收购而编写的《山东博汇纸业股份有限公司要约收购报告书》要约收购报告书摘要指就本次要约收购而编写的《山东博汇纸业股份有限公司要约收购报告书摘要》独立财务顾问、中天国富指中天国富证券有限公司《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》指《山东博汇纸业股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《股权转让意向书》指金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团 100.00%股权转让事项签署的《股权转让意向书》《股权转让协议》指金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团 100.00%股权转让事项签署的《股权转让协议》本次股权转让指股权转让协议项下的股权转让事项要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元最近三年指 2017 年、2018 年、2019 年最近三年及一期指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年半年度