中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 注:标的公司资产总额及资产净额依照2018年3月31日经审计的模拟合并财务报表,营业 收入依照2017年度经审计的模拟合并财务报表。 根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本 次交易涉及发行股份购买资产,需经证监会并购重组委审核,取得中国证监会核 准后方可实施 (三)本次交易不构成重组上市 《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起60个 月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之 的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:(一)购 买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到100%以上:(二)购买的资产在最近一个会计 年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产在最近一个 会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;(四)购买的资产净额占上市 公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 额的比例达到100%以上;(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人 及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上 (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五) 项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(七)中国证监会认定的 可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 上市公司自上市起至2004年4月,控股股东一直为三毛集团,实际控制人 为甘肃省国资委。2004年5月上市公司控股东变更为上海开开实业股份有限公 司(以下简称“开开实业”),实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委 员会。2007年开开实业以股抵债后,原第二大股东三毛集团持股比例上升,重 新成为上市公司控股股东,实际控制人变更为甘肃省国资委 从2007年至今,甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过60个月,且在此 期间内,甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产。 6 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 6 注：标的公司资产总额及资产净额依照 2018 年 3 月 31 日经审计的模拟合并财务报表，营业 收入依照 2017 年度经审计的模拟合并财务报表。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委审核，取得中国证监会核 准后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个 月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一 的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购 买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计 年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个 会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市 公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人 及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的 可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 上市公司自上市起至 2004 年 4 月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人 为甘肃省国资委。2004 年 5 月上市公司控股东变更为上海开开实业股份有限公 司（以下简称“开开实业”），实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委 员会。2007 年开开实业以股抵债后，原第二大股东三毛集团持股比例上升，重 新成为上市公司控股股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。 从 2007 年至今，甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60 个月，且在此 期间内，甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 本次交易完成后,根据交易作价,甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股 份,并通过全资子公司三毛集团持有上市公司749股份,合计持有上市公司表 决权比例64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投,实际控制人仍 为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间取得标的资产权益的,以该部分权益认购的上市公司股份,相应股 份在认定控制权是否变更时予以剔除 甘肃国投在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过无偿划转的方式取得 省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、交通监理、建设监理、乾元公司 的股权。之后,甘肃国投以省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、招 标集团共计六家企业股权向工程咨询集团进行出资,并将土木院、乾元公司两家 公司股权划转至工程咨询集团。 甘肃国投以工程咨询集团100%股权取得的上市公司股份为193,889,498股, 占本次交易后股份总数的5098%。扣除该部分股权后,甘肃国投持有上市公司 639%的股份,并通过全资子公司三毛集团持有上市公司749%股份,合计持有 上市公司表决权比例13.88%。此外,上市公司董事会共有9名董事,其中非独 立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名,甘肃国投及一致行动人三毛集 团向上市公司推荐董事4人,占非独立董事的多数。因此,上市公司的实际控制 人仍为甘肃省国资委,未发生变更。 综上,本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更,本次交易不构成重 组上市 四、本次发行股份情况 (一)定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条:“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 7 本次交易完成后，根据交易作价，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37%股 份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司 7.49%股份，合计持有上市公司表 决权比例 64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍 为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股 份在认定控制权是否变更时予以剔除。 甘肃国投在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过无偿划转的方式取得 省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、交通监理、建设监理、乾元公司 的股权。之后，甘肃国投以省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、招 标集团共计六家企业股权向工程咨询集团进行出资，并将土木院、乾元公司两家 公司股权划转至工程咨询集团。 甘肃国投以工程咨询集团 100%股权取得的上市公司股份为 193,889,498 股， 占本次交易后股份总数的 50.98%。扣除该部分股权后，甘肃国投持有上市公司 6.39%的股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司 7.49%股份，合计持有 上市公司表决权比例 13.88%。此外，上市公司董事会共有 9 名董事，其中非独 立董事 5 名、独立董事 3 名、职工代表董事 1 名，甘肃国投及一致行动人三毛集 团向上市公司推荐董事 4 人，占非独立董事的多数。因此，上市公司的实际控制 人仍为甘肃省国资委，未发生变更。 综上，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重 组上市。 四、本次发行股份情况 （一）定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次 会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日 股票交易均价具体情况如下表所示: 单位:元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 不低于交易均价的90% 前20个交易日 1262 11.37 前60个交易日 13.24 前120个交易日 1541 经公司与交易对方协商,充分考虑双方利益,确定本次发行股份购买资产的 发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即1137元 股 本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次 发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增 股本、送红股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整 (二)发行数量 根据本次发行股份购买资产的发行价格11.37元/股和拟购买资产交易作价 220452.36万元计算,本次向交易对方共发行股份193,889498股(不足一股计 入资本公积)。 本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准,并经中国 证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有现金 分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项,本次发行价格和发行 数量将做相应调整。 (三)发行价格调整方案 为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动,造成的 上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的影响,根据《重组管理办法》的相关规 定,经上市公司与交易对方协商,拟引入发行价格调整机制,具体参见本独立财 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 8 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次 会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日 股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 不低于交易均价的 90% 前 20 个交易日 12.62 11.37 前 60 个交易日 13.24 11.92 前 120 个交易日 15.41 13.87 经公司与交易对方协商，充分考虑双方利益，确定本次发行股份购买资产的 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.37 元/ 股。 本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次 发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增 股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。 （二）发行数量 根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股和拟购买资产交易作价 220,452.36 万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498 股（不足一股计 入资本公积）。 本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国 证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金 分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行 数量将做相应调整。 （三）发行价格调整方案 为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动，造成的 上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的相关规 定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制，具体参见本独立财
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 务顾问报告“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(四)发 行股份情况”之“4、调价机制”。 (四)股份锁定安排 根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺,本次交易中,股份锁定期安 排如下: 1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份,自股份上市之日起36个月 内不得以任何形式进行转让,因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,甘肃国投持有公司股票的锁定 期自动延长6个月 2、锁定期届满时,若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿 义务及减值补偿义务未履行完毕,则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。 3、本次交易前,甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易 完成后的12个月内不得转让。 4、股份锁定期限内,甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司 股票及通过本次交易获得的新增股份,因上市公司发生送红股、转增股本或配股 等除权除息事项而新增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。 5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,甘肃国投同意根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按证券监管机构的有关 规定执行 五、业绩承诺与补偿安排 为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广 大股东的利益,甘肃国投确认将对工程咨询集团未来业绩承诺期的净利润作出承 诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜,三毛派神已和甘肃国投签署《业 绩承诺补偿协议》及其补充协议,具体参见本独立财务顾问报告“第一节本次交 易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(六)业绩承诺及补偿安排 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 9 务顾问报告“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）发 行股份情况”之“4、调价机制”。 （四）股份锁定安排 根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安 排如下： 1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月 内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定 期自动延长 6 个月。 2、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿 义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。 3、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易 完成后的 12 个月内不得转让。 4、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司 股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股 等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关 规定执行。 五、业绩承诺与补偿安排 为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广 大股东的利益，甘肃国投确认将对工程咨询集团未来业绩承诺期的净利润作出承 诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，三毛派神已和甘肃国投签署《业 绩承诺补偿协议》及其补充协议，具体参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交 易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 六、本次交易对上市公司的影响 (一-)本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次重组方案,按照本次发行股份购买资产的发行价格11.37元股和拟 购买资产交易作价22045236万元计算,本次向交易对方共发行股份193889,498 股。本次重组前后,上市公司股权结构变动如下表所示 单位:股 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 三毛集团 28,472,568 15.27% 28472.568 749% 甘肃国投 24.300.371 13.03%218,189,869 57.37% 甘肃省新业资产经营有 7,681,801 4.12% 7681,801 2.02% 限责任公司 上海开开实业股份有限 6.237852 3.35% 公司 6,237852 1.64% 兰州永新大贸贸易有限 责任公司 5698,488 3.06% 5.698488 1.50% 赵建平 500000 2.68% 5.000.000 1.31% 王坚宏 2,900,900 1.56% 00.900 0.76% 奇鹏 1,899,073 1.02% 1,899,073 0.50% 其他股东 104.249967 55.92% 104.249967 2741% 总股本 186,441,020 10000%38033.518 100% 本次交易前,上市公司的直接控股股东为三毛集团,三毛集团的全资股东为 甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份,同时 直接持有上市公司1303%股份,合计持有上市公司表决权比例28.31%。上市公 司实际控制人为甘肃省国资委 本次交易完成后,甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股份,并通过全资子 公司三毛集团持有上市公司749%股份,合计持有上市公司表决权比例6485% 上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投,实际控制人仍为甘肃省国资委。本 次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 10 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股和拟 购买资产交易作价 220,452.36 万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498 股。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示： 单位：股 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 三毛集团 28,472,568 15.27% 28,472,568 7.49% 甘肃国投 24,300,371 13.03% 218,189,869 57.37% 甘肃省新业资产经营有 限责任公司 7,681,801 4.12% 7,681,801 2.02% 上海开开实业股份有限 公司 6,237,852 3.35% 6,237,852 1.64% 兰州永新大贸贸易有限 责任公司 5,698,488 3.06% 5,698,488 1.50% 赵建平 5,000,000 2.68% 5,000,000 1.31% 王坚宏 2,900,900 1.56% 2,900,900 0.76% 奇鹏 1,899,073 1.02% 1,899,073 0.50% 其他股东 104,249,967 55.92% 104,249,967 27.41% 总股本 186,441,020 100.00% 380,330,518 100% 本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为 甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司 15.27%股份，同时 直接持有上市公司 13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例 28.31%。上市公 司实际控制人为甘肃省国资委。 本次交易完成后，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37%股份，并通过全资子 公司三毛集团持有上市公司 7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例 64.85%。 上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本 次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更