中德证券有限责任公司 关于 兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中德证券有限责任公司 Zhong De Securities Co, Ltd 签署日期:二O一八年八月 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 关于 兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年八月
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 、独立财务顾问声明和承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(2017年修订) 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求,中德证 券有限责任公司出具了《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》,并作出如下声明及承诺: (一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; (二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件 进行充分核査,确信披露文件的内容与格式符合要求 (三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律 法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 (四)本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见己经提交本独立财务顾 问内核机构审査,内核机构同意出具此专业意见: (五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期 间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交 易、操纵市场和证券欺诈问题。 独立财务顾问声明 (一)本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任; (二)本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具 (三)本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 2 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明和承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中德证 券有限责任公司出具了《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下声明及承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件 进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、 法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾 问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期 间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交 易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务 顾问不承担任何责任 (四)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息,以作为本独立财务顾问报告的补充和修改,或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意,任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其 任何内容,对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身 有权进行解释; 五)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告,查阅有关文件。 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 3 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其 任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身 有权进行解释； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 重大事项提示 、本次交易方案概要 本次重大资产重组的交易方案为上市公司向甘肃国投发行股份购买其持有 的工程咨询集团100%股权 本次交易构成关联交易。交易完成后,工程咨询集团将成为上市公司的全资 子公司,甘肃国投将成为公司控股股东,公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃 国投,公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。本次交易构成重大资产重组,但不 构成重组上市。 标的资产的评估和定价 本次交易标的资产的评估基准日为2018年3月31日。标的资产的最终交易 价格根据具有证券期货从业资格的评估机构以2018年3月31日为基准日出具的 并经甘肃省国资委备案的评估结果由双方协商确定。根据中科华出具的《评估报 告》,标的资产于评估基准日的评估结果如下: 单位:万元 项 账面值 评估值 增加值增值率 流动资产 非流动资产 122262.31 2204523698,90.05 80.31% 其中:长期股权投资 122,26231 220452.3698,19005 80.31% 省建院 21,906.17 52,753.1330,84696140.81% 水利院 23.90841 49,5990625,690.6510745% 城乡院 16.814.51 36,5334119,71890 117.27% 土木院 13.463.96 17,969904,5059 3347% 建设监理 8,719.51 15,702806,98329 80.09% 交通监理 7.30829 15,506078,1977812.17% 招标集团 25,738.70 27.212.88 1,474.18 5.73% 乾元公司 4,402.75 5.175 772.36 7.54% chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 4 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次重大资产重组的交易方案为上市公司向甘肃国投发行股份购买其持有 的工程咨询集团 100%股权。 本次交易构成关联交易。交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资 子公司，甘肃国投将成为公司控股股东，公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃 国投，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。本次交易构成重大资产重组，但不 构成重组上市。 二、标的资产的评估和定价 本次交易标的资产的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。标的资产的最终交易 价格根据具有证券期货从业资格的评估机构以 2018 年 3 月 31 日为基准日出具的 并经甘肃省国资委备案的评估结果由双方协商确定。根据中科华出具的《评估报 告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下： 单位：万元 项目 账面值 评估值 增加值 增值率 流动资产 非流动资产 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31% 其中：长期股权投资 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31% 省建院 21,906.17 52,753.13 30,846.96 140.81% 水利院 23,908.41 49,599.06 25,690.65 107.45% 城乡院 16,814.51 36,533.41 19,718.90 117.27% 土木院 13,463.96 17,969.90 4,505.94 33.47% 建设监理 8,719.51 15,702.80 6,983.29 80.09% 交通监理 7,308.29 15,506.07 8,197.78 112.17% 招标集团 25,738.70 27,212.88 1,474.18 5.73% 乾元公司 4,402.75 5,175.11 772.36 17.54%
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 资产总计 122,26231 220,452.3698,190.0580.31% 负债总计 股东全部权益 122,26231 220,4523698,190.0580.31% 注:省建院、水利院、城乡院、土木院、交通监理、招标集团的账面值为合并口径 根据标的公司截至2018年3月31日经审计的模拟合并财务报表,标的公司 股东全部权益账面值122,26231万元,评估值220452.36万元,评估增值率为 80.31%。 根据上述评估结果,交易双方基于市场化原则公平协商确定的本次交易作价 220,452.36万元 三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重 组上市 (一)本次交易构成关联交易 本次交易中,交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东,并直接持有上市 公司股份超过5%。根据本次交易作价测算,甘肃国投在交易完成后将成为上市 公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易 上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东 大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。 (二)本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2017年度经审计的财务数据、工程咨询集团经审计的模拟合 并报表财务数据以及本次交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 三毛派神 标的公司 交易作价对应指标占比 资产总额 63.506.20 338,776.03 220.452.36 533.45% 资产净额 29,80845 123.34666 220,45236 73956% 营业收入 2796205 163,581.64 58501% chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 5 资产总计 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31% 负债总计 - - - - 股东全部权益 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31% 注：省建院、水利院、城乡院、土木院、交通监理、招标集团的账面值为合并口径 根据标的公司截至 2018 年 3 月 31 日经审计的模拟合并财务报表，标的公司 股东全部权益账面值 122,262.31 万元，评估值 220,452.36 万元，评估增值率为 80.31%。 根据上述评估结果，交易双方基于市场化原则公平协商确定的本次交易作价 220,452.36 万元。 三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重 组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市 公司股份超过 5%。根据本次交易作价测算，甘肃国投在交易完成后将成为上市 公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东 大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、工程咨询集团经审计的模拟合 并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 三毛派神 标的公司 交易作价 对应指标占比 资产总额 63,506.20 338,776.03 220,452.36 533.45% 资产净额 29,808.45 123,346.66 220,452.36 739.56% 营业收入 27,962.05 163,581.64 - 585.01%