中国国际航空股份有限公司2015年年度报告

2015年年度报告 2015年为二期股票增值权首个行权年度,鉴于公司2014年度未达到《中国国际航空股份有限公 司二期股票增值权授予方案》中关于二期股票增值权“生效业绩条件”之要求,2015年二期股票 增值权可行权的30%比例部分不予生效。截至2015年12月31日,与股票增值权相关的负债账面 价值为1,835.20万元 二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用 十二、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 本公司与日常经营相关的持续性重大关联交易主要是本公司与中航集团和国泰航空及其子公司之 间的关联交易 交易类别 实际金额(人民币千元) 货运舱位销售收入 73.633 政府专包机收入 47077 飞机维修收入 8441 地面服务收入 60.650 「媒体占用费收入 28,775 机上供应品销售收入 机柴销售收入 3.099 房屋租赁收入 2.046 劳务收入 10.239 利息收入 本公司与中航财务利息收入注1 17,592 中航财务与中航集团利息收入注2 19,197 机场和地勤费用支出 117540 餐食支出 898,840 销售佣金支出一 110.058 物业管理支出 117578 其他采购与维修支出 媒体制作费 行政管理服务支出 8.043 「劳务费支出 576 旅客支出 4.345 建设工程管理费 4.414 贷款利息支出 313431 与中航财务利息支出

2015 年年度报告 30 2015 年为二期股票增值权首个行权年度，鉴于公司 2014 年度未达到《中国国际航空股份有限公 司二期股票增值权授予方案》中关于二期股票增值权“生效业绩条件”之要求，2015 年二期股票 增值权可行权的 30%比例部分不予生效。截至 2015 年 12 月 31 日，与股票增值权相关的负债账面 价值为 1,835.20 万元。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 □适用 √ 不适用 员工持股计划情况 □适用 √ 不适用 其他激励措施 □适用 √ 不适用 十二、重大关联交易 （一） 与日常经营相关的关联交易 本公司与日常经营相关的持续性重大关联交易主要是本公司与中航集团和国泰航空及其子公司之 间的关联交易。 交易类别 实际金额（人民币千元） 货运舱位销售收入 73,633 政府专包机收入 417,077 飞机维修收入 8,441 地面服务收入 60,650 媒体占用费收入 28,775 机上供应品销售收入 17,066 机票销售收入 3,099 房屋租赁收入 2,046 常旅客收入 7,338 劳务收入 10,239 利息收入 本公司与中航财务利息收入 注 1 17,592 中航财务与中航集团利息收入 注 2 19,197 机场和地勤费用支出 117,540 餐食支出 898,840 销售佣金支出 5,905 房屋租赁费 110,058 物业管理支出 117,578 其他采购与维修支出 59,601 媒体制作费 133,481 行政管理服务支出 8,043 劳务费支出 576 常旅客支出 4,345 建设工程管理费 4,414 贷款利息支出 31,343 与中航财务利息支出

2015年年度报告 本公司与中航财务利息支出注 53.389 中航财务与中航集团利息支出注 20.181 注1:指中航财务工商变更日之前 注2:指中航财务工商变更日之后 经本公司第四届董事会第十四次会议批准,本公司与凤凰实业于2014年12月24日签订《股权转 让协议》,约定本公司收购凤凰实业持有的中航财务0.32%股权:同日,本公司与中航集团签订 《增资协议》,约定在本公司完成对AIE、汕头实业、华力环球和凤凰实业所持中航财务股权收 购后,与中航集团公司共同对中航财务进行注资,注资完成后公司持有中航财务51%股权及实现 财务报表合并。请见本公司于2014年12月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日 报》及上海证券交易所网站(www.sse.comcn)上刊发的公告。2015年4月29日,中航财务与中 航集团公司(全权代表其下属公司,但本公司及其子公司除外,以下合称“中航集团”)签署了《金 融财务服务框架协议》(以下称“协议”),在该协议有效期内中航财务对中航集团提供金融服务 请见本公司于2015年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券 交易所网站(www.sse.comcn)上刊发的公告。该协议已于中航财务工商变更之日起生效。 (二)非公开发行A股股票 经本公司第四届董事会第二十一次会议及第四届董事会第二十五次董事会审议并经2016年第一次 临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股东会审议通过,公司拟向 包括控股股东中航集团公司在内的不超过10名(含10名)特定对象非公开发行A股不超过120亿元 (含120亿元),非公开发行股票数量不超过1,520,912,547股(含1,520,912,547股),发行价格不 低于789元/股,中航集团公司将不超过40亿元按发行价认购不超过506,970.849股 具体请见本公司分别于2015年7月29日、2015年12月12日及2016年1月27日在上海证券交 易所网站www.sse.comcn及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的公告 十三、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 口适用√不适用 (二)担保情况 对外担保情况(不包括对子公司的担保) 本公司的子公司深圳航空就该公司员工的房屋按揭银行借款及飞行学员的学费按揭银行借款向有 关银行作出担保。于2015年12月31日,深圳航空为员工房屋按揭银行借款及飞行学员学费的担 保金额分别为约人民币357,010千元(2014年12月31日:约人民币412,301千元)和人民币1,108 千元(2014年12月31日:约人民币225,988千元 对子公司的担保情况: 担保方被担保方担保金额 起始日 到期日 履行完毕 美元千元) 本公司国货航 78,7592013年12月16日203年12月15日 否 本公司国货航 84,1042014年3月12日2024年3月11日否 本公司国货航 841042014年3月31日2024年3月30日否 本公司国货航 64,1222014年6月30日2026年6月30日否 本公司国货航 656792014年8月29日2026年8月29日否 本公司国货航 694352015年2月27日2027年2月27日否 本公司国货航 2015年7月13日2027年7月13日否 本公司国货航 72,7972015年8月31日2027年8月30日否 591.813 31

2015 年年度报告 31 本公司与中航财务利息支出 注 1 53,389 中航财务与中航集团利息支出 注 2 20,181 注 1：指中航财务工商变更日之前 注 2：指中航财务工商变更日之后 经本公司第四届董事会第十四次会议批准，本公司与凤凰实业于 2014 年 12 月 24 日签订《股权转 让协议》，约定本公司收购凤凰实业持有的中航财务 0.32%股权；同日，本公司与中航集团签订 《增资协议》，约定在本公司完成对 AIE、汕头实业、华力环球和凤凰实业所持中航财务股权收 购后，与中航集团公司共同对中航财务进行注资，注资完成后公司持有中航财务 51%股权及实现 财务报表合并。请见本公司于 2014 年 12 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的公告。2015 年 4 月 29 日，中航财务与中 航集团公司（全权代表其下属公司，但本公司及其子公司除外，以下合称“中航集团”）签署了《金 融财务服务框架协议》（以下称“协议”），在该协议有效期内中航财务对中航集团提供金融服务。 请见本公司于 2015 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的公告。该协议已于中航财务工商变更之日起生效。 （二）非公开发行 A 股股票 经本公司第四届董事会第二十一次会议及第四届董事会第二十五次董事会审议并经2016年第一次 临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股东会审议通过，公司拟向 包括控股股东中航集团公司在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行A股不超过120亿元 （含120亿元），非公开发行股票数量不超过1,520,912,547股（含1,520,912,547股），发行价格不 低于7.89元/股，中航集团公司将不超过40亿元按发行价认购不超过506,970,849股。 具体请见本公司分别于 2015 年 7 月 29 日、2015 年 12 月 12 日及 2016 年 1 月 27 日在上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的公告。 十三、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 □适用 √ 不适用 (二）担保情况 对外担保情况（不包括对子公司的担保）： 本公司的子公司深圳航空就该公司员工的房屋按揭银行借款及飞行学员的学费按揭银行借款向有 关银行作出担保。于 2015 年 12 月 31 日，深圳航空为员工房屋按揭银行借款及飞行学员学费的担 保金额分别为约人民币 357,010 千元 (2014 年 12 月 31 日：约人民币 412,301 千元) 和人民币 1,108 千元 (2014 年 12 月 31 日：约人民币 225,988 千元) 。 对子公司的担保情况： 担保方 被担保方 担保金额 （美元千元） 起始日 到期日 履行完毕 本公司 国货航 78,759 2013 年 12 月 16 日 2023 年 12 月 15 日 否 本公司 国货航 84,104 2014 年 3 月 12 日 2024 年 3 月 11 日 否 本公司 国货航 84,104 2014 年 3 月 31 日 2024 年 3 月 30 日 否 本公司 国货航 64,122 2014 年 6 月 30 日 2026 年 6 月 30 日 否 本公司 国货航 65,679 2014 年 8 月 29 日 2026 年 8 月 29 日 否 本公司 国货航 69,435 2015 年 2 月 27 日 2027 年 2 月 27 日 否 本公司 国货航 72,813 2015 年 7 月 13 日 2027 年 7 月 13 日 否 本公司 国货航 72,797 2015 年 8 月 31 日 2027 年 8 月 30 日 否 合计 591,813 / / /

2015年年度报告 三)委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 口适用√不适用 2、委托贷款情况 口适用√不适用 3、其他投资理财及衍生品投资情况 口适用√不适用 (四)其他重大合同 口适用√不适用 十四、其他重大事项的说明 口适用√不适用 十五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 请见公司与本年报同时披露的2015年度社会责任报告。披露网址:www.sse.com.cn (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 口适用√不适用 十六、可转换公司债券情况 口适用√不适用

2015 年年度报告 32 （三）委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √ 不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √ 不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √ 不适用 （四）其他重大合同 □适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 □适用 √ 不适用 十五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 请见公司与本年报同时披露的 2015 年度社会责任报告。披露网址：www.sse.com.cn （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √ 不适用 十六、可转换公司债券情况 □适用 √ 不适用

2015年年度报告 第六节普通股股份变动及股东情况 普通股股本变动情况 )普通股股份变动情况表 报告期内,公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 (二)限售股份变动情况 口适用√不适用 、股东和实际控制人情况 (一)股东总数 截止报告期未普通股股东总数(户)234652户(其中H股登记股东3.882户) 年度报告技露日前上一月末的普通股股东总数(户)236,944户(其中H股登记股东3879户) (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 质押或冻结情沥 比例持有有限售条 股 股东名报告期内增减期末持股数量()件股份数量份 (全称) 状 数量 性质 中国航空集团公 111841543875787941.571927963y/1除 司 结1274535国家 国泰航空有限公 02,6332545520.13 法人 34765451,682,424,5201286 境外 NOMINEES LIMITED 法人 中国航空(集团) 01,5534,9201.89 未3645464外 有限公司 中国证券金融股 份有限公司 237905022.379,050170 国有 中国航空油料集 国有 团公司 086300,000.66 中外运空运发展 国有 股份有限公司 075,800,000.58 未知未知未知未知未知未知 法人 蒋宏业 31,7000020002 未知 招商证券股份有 限公司 51.84053555093,380042 未知 全国社保基金 零八组合 25999482599948020 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股 股份种类及数量 的数量 种类 数量 中国航空集团公司 5245961548人民币普通股 5,245,961,548 国泰航空有限公司 2633725455境外上市外资股 2,633,725,455

2015 年年度报告 33 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、普通股股本变动情况 （一）普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 （二）限售股份变动情况 □适用 √ 不适用 二、股东和实际控制人情况 （一）股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 234,652 户（其中 H 股登记股东 3,882 户） 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 236,944 户 (其中 H 股登记股东 3,879 户） （二）截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股 份 状 态 数量 中国航空集团公 司 11,211,786 5,438,757,879 41.57 192,796,331 冻 结 127,445,536 国家 国泰航空有限公 司 0 2,633,725,455 20.13 无 境外 法人 HKSCC NOMINEES LIMITED 3,476,545 1,682,424,520 12.86 未 知 境外 法人 中国航空(集团) 有限公司 0 1,556,334,920 11.89 未 知 36,454,464 境外 法人 中国证券金融股 份有限公司 222,379,050 222,379,050 1.70 未 知 国有 法人 中国航空油料集 团公司 0 86,300,000 0.66 未 知 国有 法人 中外运空运发展 股份有限公司 0 75,800,000 0.58 未 知 国有 法人 蒋宏业 31,700,000 55,200,000 0.42 未 知 未知 招商证券股份有 限公司 51,840,535 55,093,380 0.42 未 知 未知 全国社保基金一 零八组合 25,999,948 25,999,948 0.20 未 知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股 的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国航空集团公司 5,245,961,548 人民币普通股 5,245,961,548 国泰航空有限公司 2,633,725,455 境外上市外资股 2,633,725,455

2015年年度报告 HKSCC NOMINEES LIMITED 1.682,424,520境外上市外资股 1,682,424,520 中国航空(集团)有限公司 人民币普通股 1,332482,920 1,556,334,920 境外上市外资股 23,852,000 中国证券金融股份有限公司 2379050人民币普通股 222,379,050 中国航空油料集团公司 86,000民币普通股 86,300,000 中外运空运发展股份有限公司 75.80000人民币普通股 蒋宏业 552000人民币普通股 [招商证券股份有限公司 55093380人民币普通股 55,093,380 国社保基金一零八组合 2599948人民币普通股 259998 述股东关联关系或一致行中国航空(集团)有限公司是中国航空集团公司的全资子公司 动的说明 故中国航空集团公司直接和间接合计持有本公司5346%的股份 、 HKSCC NOMINEES LIMITED是香港联合交易所下属子公司,其主要业务为以代理人身份代其他 公司或个人股东持有股票。其持有本公司1,682,424,520股H股中不包含代中国航空(集团)有限 公司持有的166852000股。 2、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009194号)和 财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会 公告(2009年第63号)规定,公司控股股东中国航空集团公司和中国航空(集团)有限公司分 别持有的1275536和36,454,464股股份目前处于冻结状态 三、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1、法人 中国航空集团公司 单位负责人或法定代表人 蔡剑江 成立日期 2002年10月11日 主要经营业务 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资 和国有股权;飞机租赁;航空器材及设备的维修。 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 中国民航信息网络股份有限公司(参股9.17%) 2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 中国航空集团公5346% 中国际航空股 司 份有限公司 注:中国航空集团公司直接持有和通过其全资子公司中国航空(集团)有限公司门接持 有中国国际航空股份有限公司共计53.46%的股份 (二)实际控制人情况 1、法人 名称 国务院国有资产监督管理委员会 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

2015 年年度报告 34 1、HKSCC NOMINEES LIMITED 是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他 公司或个人股东持有股票。其持有本公司 1,682,424,520 股 H 股中不包含代中国航空（集团）有限 公司持有的 166,852,000 股。 2、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）和 财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会 公告（2009 年第 63 号）规定，公司控股股东中国航空集团公司和中国航空（集团）有限公司分 别持有的 127,445,536 和 36,454,464 股股份目前处于冻结状态。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 1、法人 名称 中国航空集团公司 单位负责人或法定代表人 蔡剑江 成立日期 2002 年 10 月 11 日 主要经营业务 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资 产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 中国民航信息网络股份有限公司（参股 9.17%） 2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 （二）实际控制人情况 1、法人 名称 国务院国有资产监督管理委员会 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,682,424,520 境外上市外资股 1,682,424,520 中国航空(集团)有限公司 1,556,334,920 人民币普通股 1,332,482,920 境外上市外资股 223,852,000 中国证券金融股份有限公司 222,379,050 人民币普通股 222,379,050 中国航空油料集团公司 86,300,000 人民币普通股 86,300,000 中外运空运发展股份有限公司 75,800,000 人民币普通股 75,800,000 蒋宏业 55,200,000 人民币普通股 55,200,000 招商证券股份有限公司 55,093,380 人民币普通股 55,093,380 全国社保基金一零八组合 25,999,948 人民币普通股 25,999,948 上述股东关联关系或一致行 动的说明 中国航空（集团）有限公司是中国航空集团公司的全资子公司， 故中国航空集团公司直接和间接合计持有本公司 53.46%的股份