2015年年度报告 实现企业、股东、员工、客户、社会利益共同发展;提升企业持续发展能力,为股东提供良好的资产 回报,为员工提供良好的职业发展机会、工作条件以及有竞争力的薪酬,为相关地区的经济发展做出 贡献,有能力履行社会公益、环境保护和节约能源等社会责任, 七大战略重点 七大战略重点是实现四大战略目标的支撑,要通过枢纽网络战略、资源聚合战略和成本优势战略构建 可持续发展的硬实力,通过产品创新战略、品牌战略和专业化战略构建可持续发展的软实力,人才战 略是其他六大战略有效实施的根本保证 (1)枢纽网络战略 构建北京、成都、上海、深圳为一级重要节点的四角菱形网络,增加并增强网络次级节点作用;将北 京建设成世界级的超级枢纽,增强成都、上海、深圳枢纽/门户,发展次级区域枢纽/门户;全球网络 布局,构建适应网络化运营的管控模式 (2)成本优势战略 持续推进机队优化,促进机型、市场与航线的匹配:调整成本结构,保持行业领先的成本优势。 (3)资源聚合战 持续加强航权、时刻、联盟、合作资源的获取和有效利用:以市场为导向,推进内部核心资源的整合 和优化配置,提高资源使用效率;多品牌资源整合,协同效应最大化 (4)产品创新战略 坚持产品&服务创新,借助移动互联技术形成全流程的客户解决方案,建立完善的产品&服务管理体系 坚持运行模式创新,实现运行控制和安全管理的信息化,大幅提升运行品质:坚持商业模式创新,深 入推进以电子商务为基础的营销模式和服务模式的转型。 (5)品牌战略 建立完善的品牌管理体系,推进品牌国际化,树立独特的品牌价值:构建多品牌体系,服务不同细分 市场 (6)专业化战略 建立以客运业务为核心的相关产业布局,发展货运、维修、地服等业务,建立相关业务专业化管理体 系,实现相关业务协同发展,增加公司的盈利来源,增强抗风险能力。 (7)人才战略 创新人才机制,大力培养或引进高级管理人才、技术人才和业务骨干人才;提升个人绩效和组织绩效 增强团队合力:清晰人才成长路径;建立激励约束机制 三)经营计划 结合对外部形势的分析以及自身条件的综合判断,公司、国货航及深圳航空2016年的主要生产目标是 完成运输飞行197.8万小时,总周转量237.1亿吨公里,旅客运输量9,359.2万人次,货邮周转量70.4 亿吨公里 为实现上述目标,公司确定了2016年工作重点:1、坚持严格管理,确保安全平稳态势。2、加强生产 组织,努力提高运行效率。3、加强经营管理,保持效益稳定增长。4、扎实提升服务,助力公司长远 发展。5、推动子企业建设,提升持续发展能力 (四)可能面对的风险 l、宏观经济波动风险 航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业,国民收入水平在一定程度上影响国民 出行频率及选用的交通工具。目前,中国经济正式进入“新常态”,经济增速保持中高速增长, 同时更注重发展方式转变、经济结构调整和增长动力创新。不过,受结构性、周期性因素叠加影
2015 年年度报告 25 实现企业、股东、员工、客户、社会利益共同发展；提升企业持续发展能力，为股东提供良好的资产 回报，为员工提供良好的职业发展机会、工作条件以及有竞争力的薪酬 ，为相关地区的经济发展做出 贡献，有能力履行社会公益、环境保护和节约能源等社会责任。 3、七大战略重点 七大战略重点是实现四大战略目标的支撑，要通过枢纽网络战略、资源聚合战略和成本优势战略构建 可持续发展的硬实力，通过产品创新战略、品牌战略和专业化战略构建可持续发展的软实力，人才战 略是其他六大战略有效实施的根本保证。 （1）枢纽网络战略 构建北京、成都、上海、深圳为一级重要节点的四角菱形网络，增加并增强网络次级节点作用；将北 京建设成世界级的超级枢纽，增强成都、上海、深圳枢纽/门户，发展次级区域枢纽/门户；全球网络 布局，构建适应网络化运营的管控模式。 （2）成本优势战略 持续推进机队优化，促进机型、市场与航线的匹配；调整成本结构，保持行业领先的成本优势。 （3）资源聚合战略 持续加强航权、时刻、联盟、合作资源的获取和有效利用；以市场为导向，推进内部核心资源的整合 和优化配置，提高资源使用效率；多品牌资源整合，协同效应最大化。 （4）产品创新战略 坚持产品&服务创新，借助移动互联技术形成全流程的客户解决方案，建立完善的产品&服务管理体系； 坚持运行模式创新，实现运行控制和安全管理的信息化，大幅提升运行品质；坚持商业模式创新，深 入推进以电子商务为基础的营销模式和服务模式的转型。 （5）品牌战略 建立完善的品牌管理体系，推进品牌国际化，树立独特的品牌价值；构建多品牌体系，服务不同细分 市场。 （6）专业化战略。 建立以客运业务为核心的相关产业布局，发展货运、维修、地服等业务，建立相关业务专业化管理体 系，实现相关业务协同发展，增加公司的盈利来源，增强抗风险能力 。 （7）人才战略 创新人才机制，大力培养或引进高级管理人才、技术人才和业务骨干人才；提升个人绩效和组织绩效， 增强团队合力；清晰人才成长路径；建立激励约束机制。 （三）经营计划 结合对外部形势的分析以及自身条件的综合判断，公司、国货航及深圳航空 2016 年的主要生产目标是： 完成运输飞行 197.8 万小时，总周转量 237.1 亿吨公里，旅客运输量 9,359.2 万人次，货邮周转量 70.4 亿吨公里。 为实现上述目标，公司确定了 2016 年工作重点：1、坚持严格管理，确保安全平稳态势。2、加强生产 组织，努力提高运行效率。3、加强经营管理，保持效益稳定增长。4、扎实提升服务，助力公司长远 发展。5、推动子企业建设，提升持续发展能力。 （四）可能面对的风险 1、宏观经济波动风险 航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民 出行频率及选用的交通工具。目前，中国经济正式进入“新常态”，经济增速保持中高速增长， 同时更注重发展方式转变、经济结构调整和增长动力创新。不过，受结构性、周期性因素叠加影
2015年年度报告 响,未来经济运行面临较大的下行压力。如果未来经济景气度下滑,可能对公司的财务状况和经 营业绩造成不利影响 2、政策监管风险 管制放松和航权开放是近年全球航空运输业发展的重要特点,包括市场准入、运力协调、时刻分 配、运价形成等原来由各国政府管理的内容,正逐步通过市场手段来主导和分配。目前,政府正 在改变其航空政策,目的是使航空业更加市场化,以引入更多的市场竞争和低成本航空公司,这 将导致行业集中度进一步降低,航空资源进一步分散。在当前供过于求的市场中,管制放松将会 降低现有航空公司的收益水平。 3、市场与经营风险 (1)行业竞争风险 随着管制的放松和航空公司运营的市场化,国内航空公司之间的竞争日趋激烈。2013年以来, 批新的低成本航空公司和地方区域型航空公司相继获准筹建和成立,中型航空公司纷纷申请扩大 经营范围。民航局引导支持航空公司实施差异化发展战略,明确扶持低成本航空和支线航空公司, 国内航空将面临新的竞争格局。东南亚、日韩地区低成本航空公司加速开通中国航线,与传统航 空公司争夺市场,降低传统航空公司市场份额和票价水平,给传统航空公司的持续盈利带来挑战。 国际大型航空公司也正在加快对中国市场的渗透,尤其是纷纷布局国内二三线城市,国内航空公 司面临着更为严峻的竞争态势。同时,国际市场则基本形成了欧美超级承运人主导,中东承运人 四面出击的航空运输业竞争新格局 (2)高铁替代竞争风险 高速铁路是国家发展立体交通网络的重要环节,但与民航也存在一定竞争关系。在国内中短程旅 途中,频次、准时、快速、便捷、舒适、票价成为旅客选择高铁出行的主要原因,综合考虑时间 和票价因素,高铁在1,000公里的半径内优势突出。从本公司的国内航线来看,中短程航线比重 在同行业中占比最低,航距1,000公里以下航线主要集中在以成都为中心的西南地区和以北京为 中心的华北、东北地区,和高铁“四纵四横”网络的主要集中区域中东部地区相距较远,总体受 高铁的影响有限。从长远来看,高铁出行方式对于中国旅客而言仍属刚性需求,随着高铁网络成 型、技术完善、管理升级、改革推进和结构性调整,高铁对民航冲击仍难以避免,不仅表现在新 开线路的一次性分流,还将出现既有线路在跨线经营、整体提速、增加频次、延长时间之后的 次分流 (3)油料价格波动风险 航空燃油消耗是公司主要的航班运行成本之一。近年来航油价格随着国际原油价格呈大幅波动的 趋势,在充分竞争的航空市场上,燃油价格风险很难直接或部分地转嫁给最终旅客。国际原油市 场上的供求关系、美元汇率、地缘政治等诸多因素的综合影响使油价波动成为常态。2015年国际 油价持续低位运行,但如未来国际油价回升,将会对公司的运营成本带来较大压力,进而影响公 司的经营业绩。 4、财务风险 公司拥有大量的外币金融负债和外币金融资产,在汇率波动情况下,折算产生的汇兑损益金额较 大,从而影响公司业绩。汇率的波动还将影响公司飞机、航材、航油等来源于境外的采购成本及 境外机场起降费等成本的变动,同时影响中国公民出境游需求,从而对公司的业绩产生一定影响 此外,利率的波动也会影响公司的财务成本,并影响公司业绩 四、公司因不适用准则规定或特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用
2015 年年度报告 26 响，未来经济运行面临较大的下行压力。如果未来经济景气度下滑，可能对公司的财务状况和经 营业绩造成不利影响。 2、政策监管风险 管制放松和航权开放是近年全球航空运输业发展的重要特点，包括市场准入、运力协调、时刻分 配、运价形成等原来由各国政府管理的内容，正逐步通过市场手段来主导和分配。目前，政府正 在改变其航空政策，目的是使航空业更加市场化，以引入更多的市场竞争和低成本航空公司，这 将导致行业集中度进一步降低，航空资源进一步分散。在当前供过于求的市场中，管制放松将会 降低现有航空公司的收益水平。 3、市场与经营风险 （1）行业竞争风险 随着管制的放松和航空公司运营的市场化，国内航空公司之间的竞争日趋激烈。2013 年以来，一 批新的低成本航空公司和地方区域型航空公司相继获准筹建和成立，中型航空公司纷纷申请扩大 经营范围。民航局引导支持航空公司实施差异化发展战略，明确扶持低成本航空和支线航空公司， 国内航空将面临新的竞争格局。东南亚、日韩地区低成本航空公司加速开通中国航线，与传统航 空公司争夺市场，降低传统航空公司市场份额和票价水平，给传统航空公司的持续盈利带来挑战。 国际大型航空公司也正在加快对中国市场的渗透，尤其是纷纷布局国内二三线城市，国内航空公 司面临着更为严峻的竞争态势。同时，国际市场则基本形成了欧美超级承运人主导，中东承运人 四面出击的航空运输业竞争新格局。 （2）高铁替代竞争风险 高速铁路是国家发展立体交通网络的重要环节，但与民航也存在一定竞争关系。在国内中短程旅 途中，频次、准时、快速、便捷、舒适、票价成为旅客选择高铁出行的主要原因，综合考虑时间 和票价因素，高铁在 1,000 公里的半径内优势突出。从本公司的国内航线来看，中短程航线比重 在同行业中占比最低，航距 1,000 公里以下航线主要集中在以成都为中心的西南地区和以北京为 中心的华北、东北地区，和高铁“四纵四横”网络的主要集中区域中东部地区相距较远，总体受 高铁的影响有限。从长远来看，高铁出行方式对于中国旅客而言仍属刚性需求，随着高铁网络成 型、技术完善、管理升级、改革推进和结构性调整，高铁对民航冲击仍难以避免，不仅表现在新 开线路的一次性分流，还将出现既有线路在跨线经营、整体提速、增加频次、延长时间之后的二 次分流。 （3）油料价格波动风险 航空燃油消耗是公司主要的航班运行成本之一。近年来航油价格随着国际原油价格呈大幅波动的 趋势，在充分竞争的航空市场上，燃油价格风险很难直接或部分地转嫁给最终旅客。国际原油市 场上的供求关系、美元汇率、地缘政治等诸多因素的综合影响使油价波动成为常态。2015 年国际 油价持续低位运行，但如未来国际油价回升，将会对公司的运营成本带来较大压力，进而影响公 司的经营业绩。 4、财务风险 公司拥有大量的外币金融负债和外币金融资产，在汇率波动情况下，折算产生的汇兑损益金额较 大，从而影响公司业绩。汇率的波动还将影响公司飞机、航材、航油等来源于境外的采购成本及 境外机场起降费等成本的变动，同时影响中国公民出境游需求，从而对公司的业绩产生一定影响。 此外，利率的波动也会影响公司的财务成本，并影响公司业绩。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √ 不适用
2015年年度报告 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 按照中国证监会和北京证监局关于上市公司现金分红的相关要求及《中国国际航空股份有限公司 章程》(以下简称"公司章程")的规定,公司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投 资回报,利润分配政策保持一定的连贯性和稳定性,于分配利润时优先考虑现金分红。公司章程 中明确规定:公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润 均为正值的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润 的15%适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表中当年实 现的税后利润中的较低者在根据本章程规定弥补亏损、提取公积金,并扣除国家相关部门认可的 其他事项之后所余利润。公司的利润分配方案须经独立董事发表意见,公司应当通过多种渠道(如 提供网络投票方式、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题 依据上述政策和公司的实际情况,本公司董事会建议截至2015年12月31日止年度,按照国际准 则报表中当期可供投资者分配利润的35%分配现金红利约1400亿元。此方案将呈交公司2015年 年度股东大会予以审议。待2015年年度股东大会审议通过后,本公司拟于2016年6月30日实施 2015年度分红派息。分红派息对象为截止2016年6月29日上海证券交易所收市后,在登记公司 登记在册的全体A股股东 (二)公司近三年(含报告期)的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 币种:人民币 分红每10股每10股派每10股现金分红的分红年度合并报表中占合并报表中 年度 送红股息数(元)转增数 数容 归属于上市公司股东 归属于上市公 数(股)(含税) (股) (含税) 的净利润(千元) 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 1.0700 1400.068 6.774.008 20.67 2014年 0.5223 683417 3,782,388 1807 2013年 0.4531 592870 3,318,613 1786 三)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配预案 的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 二、承诺事项履行情况 (一)公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺时是否有是否及 背/类/承诺方 承诺 内容 间及期履行期时严格 景型 限履行
2015 年年度报告 27 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 按照中国证监会和北京证监局关于上市公司现金分红的相关要求及《中国国际航空股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的规定，公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投 资回报，利润分配政策保持一定的连贯性和稳定性，于分配利润时优先考虑现金分红。公司章程 中明确规定：公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润 均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润 的 15%。适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表中当年实 现的税后利润中的较低者在根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的 其他事项之后所余利润。公司的利润分配方案须经独立董事发表意见，公司应当通过多种渠道（如 提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 依据上述政策和公司的实际情况，本公司董事会建议截至 2015 年 12 月 31 日止年度，按照国际准 则报表中当期可供投资者分配利润的 35%分配现金红利约 14.00 亿元。此方案将呈交公司 2015 年 年度股东大会予以审议。待 2015 年年度股东大会审议通过后，本公司拟于 2016 年 6 月 30 日实施 2015 年度分红派息。分红派息对象为截止 2016 年 6 月 29 日上海证券交易所收市后，在登记公司 登记在册的全体 A 股股东。 （二）公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股 数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润（千元） 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015 年 / 1.0700 / 1,400,068 6,774,008 20.67 2014 年 / 0.5223 / 683,417 3,782,388 18.07 2013 年 / 0.4531 / 592,870 3,318,613 17.86 （三）报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案 的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 （一）公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行
2015年年度报告 券交易所交易系统增持本公司8.691,786股A 中航集团公司于2015年8月3日通过上海证|承诺 股股份(以下简称“本轮首次增持”),占本 2015 年 公司已发行总股份的0.064%中航集团公司8月3 他|份/中航集/拟在未来12个月内自2015年8月3日起算)日,承诺 市场增持本公司股份,累计增持比例不超过本 承限团公司以自身名义或通过一致行动人继续通过二级完成 公司已发行总股份的2%(含本轮首次增持已增 2016年 持的股份)。中航集团公司承诺,在增持计划8月2 实施期间及法定期限内不减持其持有的本公 司股份。 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告的说明 口适用√不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 口适用√不适用 三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 口适用√不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任 境内会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所审计年限 3年 境外会计师事务所名称 毕马威会计师事务所 境外会计师事务所审计年限 3 审阅本集团截至二零一五年六月三十日止的半年度财务报表及审计本集团截至二零一五年十二月三十 日止的年度财务报表的费用总额为10,560,000元(含增值税税金);审计部分本集团之子公司截至 二零一五年十二月三十一日止的年度财务报表的费用总额为7,731,00元(含增值税税金),其他审 计服务费用为3,760,000元(含増值税税金)。为本集团提供税务咨询等方面服务费用总额约为29,000 元(含增值税税金) 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 950,000元(含增值税税金) 、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用
2015 年年度报告 28 其 他 承 诺 股 份 限 售 中航集 团公司 中航集团公司于 2015 年 8 月 3 日通过上海证 券交易所交易系统增持本公司 8,691,786 股 A 股股份（以下简称“本轮首次增持”），占本 公司已发行总股份的 0.0664%。中航集团公司 拟在未来 12 个月内（自 2015 年 8 月 3 日起算） 以自身名义或通过一致行动人继续通过二级 市场增持本公司股份，累计增持比例不超过本 公司已发行总股份的 2%（含本轮首次增持已增 持的股份）。中航集团公司承诺，在增持计划 实施期间及法定期限内不减持其持有的本公 司股份。 承诺时 间为 2015 年 8月3 日，承诺 完成时 间为 2016 年 8月2 日。 是 是 （二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 □适用 √ 不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √ 不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √ 不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任 境内会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所审计年限 3 年 境外会计师事务所名称 毕马威会计师事务所 境外会计师事务所审计年限 3 年 审阅本集团截至二零一五年六月三十日止的半年度财务报表及审计本集团截至二零一五年十二月三十 一日止的年度财务报表的费用总额为 10,560,000 元（含增值税税金）；审计部分本集团之子公司截至 二零一五年十二月三十一日止的年度财务报表的费用总额为 7,731,000 元（含增值税税金），其他审 计服务费用为 3,760,000 元（含增值税税金）。为本集团提供税务咨询等方面服务费用总额约为 29,000 元（含增值税税金）。 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙） 950,000 元（含增值税税金） 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √ 不适用
2015年年度报告 六、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 口适用√不适用 七、破产重整相关事项 口适用√不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 2007年2月26日,美国联邦法院纽约东部地区法院,向本公司和国货航发出了航空货运服务反 垄断民事案件传票,起诉本公司和国货航及若干其他航空公司通过一致地过度征收附加费,阻止 航空货运服务价格打折,以及在收益和消费者分配方面达成一致共识,从而达到制定、提高、维 持或者稳定航空货运服务价格的目的,违反美国反垄断法的规定。 2016年2月5日,经公司第四届董事会第二十九次会议批准,公司及国货航就本诉讼与原告签订 和解协议,同意为解决本诉讼支付五千万美元,该协议尚待法院批准后生效。公司及国货航并未 在和解协议中确认公司或国货航任何过失或责任,和解协议亦不存在任何一方承认任何过失或责 任的情形 因反垄断诉讼原告诉称的垄断行为所涉期间为2000年1月1日至2006年9月30日,根据2004 年本公司与中航集团公司及中航有限签署的重组协议及2010年本公司与国泰航空中国货运控股 有限公司、朗星有限公司及国货航签署的国货航增资协议,中航集团公司与本公司应分别承担和 解金及和解费用的5227%和47.73%2016年3月18日,中航集团公司承担部分已付至本公司, 同日本公司已将和解金付至原告指定账户。详情请见公司2016年2月6日和2016年3月19日发 布于上海证券交易所网站(ht/www.ssecomcn/)及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 日报》的公告。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 报告期内,公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以 股东、实际控制人、收购 人均未收到中国证监会的稽査、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内,公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到 期未清偿等影响诚信的情况。 十一公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 2012年12月5日,国资委下发《关于中国国际航空股份有限公司实施第二期股票增值权激励计 划的批复》(国资分配〔2012)1100号),批准本公司二期股票增值权授予方案 2013年2月6日,公司第三届董事会第三十三次会议审议了《中国国际航空股份有限公司股票增 值权管理办法》(修订)和《中国国际航空股份有限公司二期股票增值权授予方案》,并经2013 年5月23日召开的公司二零一二年度股东大会审议批准。 2013年6月6日,公司第三届董事会管理人员培养及薪酬委员会第十四次会议通过了《二期股票 增值权授予相关事项的提案》,冋意向该提案规定下的160名授予对象,授予二期股票增值权共 计2,620万股,确定二期股票增值权的授予日为2013年6月6日,二期股票增值权的行权价(即 授予价)为每股6.46港元。本次授予的股票增值权自授予之日起五年有效。在本公司达到预定业 绩条件的情况下,被授予人于授出日起满两周年、三周年及四周年后的首个交易日起,规定所行 使的股票增值权总数将不超过授予各被授予人的股票增值权总数的30%、70%及100%
2015 年年度报告 29 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 □适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □适用 √ 不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 2007 年 2 月 26 日，美国联邦法院纽约东部地区法院，向本公司和国货航发出了航空货运服务反 垄断民事案件传票，起诉本公司和国货航及若干其他航空公司通过一致地过度征收附加费，阻止 航空货运服务价格打折，以及在收益和消费者分配方面达成一致共识，从而达到制定、提高、维 持或者稳定航空货运服务价格的目的，违反美国反垄断法的规定。 2016 年 2 月 5 日，经公司第四届董事会第二十九次会议批准，公司及国货航就本诉讼与原告签订 和解协议，同意为解决本诉讼支付五千万美元，该协议尚待法院批准后生效。公司及国货航并未 在和解协议中确认公司或国货航任何过失或责任，和解协议亦不存在任何一方承认任何过失或责 任的情形。 因反垄断诉讼原告诉称的垄断行为所涉期间为 2000 年 1 月 1 日至 2006 年 9 月 30 日，根据 2004 年本公司与中航集团公司及中航有限签署的重组协议及 2010 年本公司与国泰航空中国货运控股 有限公司、朗星有限公司及国货航签署的国货航增资协议，中航集团公司与本公司应分别承担和 解金及和解费用的 52.27%和 47.73%。2016 年 3 月 18 日，中航集团公司承担部分已付至本公司， 同日本公司已将和解金付至原告指定账户。详情请见公司 2016 年 2 月 6 日和 2016 年 3 月 19 日发 布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 日报》的公告。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未收到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到 期未清偿等影响诚信的情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 2012 年 12 月 5 日，国资委下发《关于中国国际航空股份有限公司实施第二期股票增值权激励计 划的批复》（国资分配〔2012〕1100 号），批准本公司二期股票增值权授予方案。 2013 年 2 月 6 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议了《中国国际航空股份有限公司股票增 值权管理办法》（修订）和《中国国际航空股份有限公司二期股票增值权授予方案》，并经 2013 年 5 月 23 日召开的公司二零一二年度股东大会审议批准。 2013 年 6 月 6 日，公司第三届董事会管理人员培养及薪酬委员会第十四次会议通过了《二期股票 增值权授予相关事项的提案》，同意向该提案规定下的 160 名授予对象，授予二期股票增值权共 计 2,620 万股，确定二期股票增值权的授予日为 2013 年 6 月 6 日，二期股票增值权的行权价（即 授予价）为每股 6.46 港元。本次授予的股票增值权自授予之日起五年有效。在本公司达到预定业 绩条件的情况下，被授予人于授出日起满两周年、三周年及四周年后的首个交易日起，规定所行 使的股票增值权总数将不超过授予各被授予人的股票增值权总数的 30%、70%及 100%