中兴通讯股份有限公司二O一一年年度报告全文 七、公司治理结构 、公司治理的实际情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法 规的要求,不断完善公司的治理制度体系,规范公司运作,优化内部控制体系。报告期内, 本公司根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第26号——衍生品投资》的要求在《公 司章程》中明确规定了董事会可自行决定的衍生品投资种类及金额;根据中国财政部、中 国证监会等五部委印发的《关于印发企业内部控制配套指引通知》和深圳证监局印发的《关 于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》要求,制定了《中兴通讯2011 年度内控建设计划及实施方案》,并成立了内控建设项目组开展内部控制建设工作。 截至本报告期末,本公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规 范性文件的规定,本公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 (一)关于股东与股东大会:公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等 地位的公司治理结构,特别是使中小股东享有平等地位。股东大会的召集、召开在合法有 效的前提下,能够给予各个议案充分的讨论时间,使之成为董事会和股东一个沟通良机 此外,股东可以在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络,亦可以通过指定电子信箱 与本公司联络。 (二)关于控股股东与上市公司:公司的控股股东为中兴新。公司控股股东严格依法 行使出资人权利,没有损害公司和其它股东的合法权益,对公司董事、监事候选人的提名 严格遵循了法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东与上市公司实现了人员、 资产、财务、机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。控股股东没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 三〕关于董事和董事会:公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事,保证了 董事选聘的公开、公平、公正、独立。为充分反映中小股东的意见,公司对董事选聘方法 采用累积投票制度;公司董事会具有合理的专业结构,以公司最佳利益为前提,诚信行事; 公司已制订董事会议事规则,董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事 规则》的规定进行;为了完善治理结构,公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了提 名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会,独立非执行董事在各专业委 员会中占多数并担任召集人,为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考
中兴通讯股份有限公司二○一一年年度报告全文 35 七、公司治理结构 一、公司治理的实际情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法 规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体系。报告期内， 本公司根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第26号——衍生品投资》的要求在《公 司章程》中明确规定了董事会可自行决定的衍生品投资种类及金额；根据中国财政部、中 国证监会等五部委印发的《关于印发企业内部控制配套指引通知》和深圳证监局印发的《关 于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》要求，制定了《中兴通讯2011 年度内控建设计划及实施方案》，并成立了内控建设项目组开展内部控制建设工作。 截至本报告期末，本公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规 范性文件的规定，本公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 （一）关于股东与股东大会：公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等 地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东大会的召集、召开在合法有 效的前提下，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会和股东一个沟通良机。 此外，股东可以在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络，亦可以通过指定电子信箱 与本公司联络。 （二）关于控股股东与上市公司：公司的控股股东为中兴新。公司控股股东严格依法 行使出资人权利，没有损害公司和其它股东的合法权益，对公司董事、监事候选人的提名 严格遵循了法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东与上市公司实现了人员、 资产、财务、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 （三）关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事，保证了 董事选聘的公开、公平、公正、独立。为充分反映中小股东的意见，公司对董事选聘方法 采用累积投票制度；公司董事会具有合理的专业结构，以公司最佳利益为前提，诚信行事； 公司已制订董事会议事规则，董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事 规则》的规定进行；为了完善治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了提 名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会，独立非执行董事在各专业委 员会中占多数并担任召集人，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考
中兴通讯股份有限公司二O一一年年度报告全文 (四)关于监事与监事会:公司监事具备法律、会计等方面的专业知识及工作经验, 公司监事的选聘方法采用累积投票制度。公司监事对公司财务以及公司董事、行政总裁和 其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益;公司 已制订了监事会议事规则,监事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《监事会议事规 则》的规定进行 五)关于绩效评价与激励约束机制:本年度内,公司董事会薪酬与考核委员会依照 《高级管理人员薪酬与绩效管理方案》,将髙级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系;公司高级管理人员的聘任严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。为 了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制,从而完善公司整体薪酬结构体 系,为公司的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势,公司董事会薪酬与考核委员会 制定了公司第一期股权激励计划,该计划已经公司股东大会批准并开始实施。 (六)关于利益相关者:公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利,与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康的发展 (七)关于信息披露与透明度:公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露事 务、接待股东来访和咨询。公司严格按照法律、法规和《深圳证券交易所上市公司公平信 息披露》以及《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露相关信息,并确保全 体股东有平等的机会获取信息。2011年度,本公司不存在向控股股东、实际控制人提供未 公开信息等公司治理非规范情况。 (八)已建立的各项制度 序号 制度名称 披露时间 1公司章程 2011年11月10日 2股东大会议事规则 2009年5月20日 3董事会议事规则 2005年4月11日 4监事会议事规则 2005年4月11日 5董事会提名委员会工作细则 2012年3月29日 6童事会审计委员会工作细则 2012年3月29日 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2012年3月29日 8衍生品投资风险控制及信息披露制度 2010年4月28日 9外部信息使用人管理制度 2010年4月9日 10年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年4月9日 11内幕信息知情人登记制度 2009年10月28日 12会计师事务所选聘专项制度 2009年8月20日 36
中兴通讯股份有限公司二○一一年年度报告全文 36 （四）关于监事与监事会：公司监事具备法律、会计等方面的专业知识及工作经验， 公司监事的选聘方法采用累积投票制度。公司监事对公司财务以及公司董事、行政总裁和 其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益；公司 已制订了监事会议事规则，监事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《监事会议事规 则》的规定进行。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：本年度内，公司董事会薪酬与考核委员会依照 《高级管理人员薪酬与绩效管理方案》，将高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系；公司高级管理人员的聘任严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。为 了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善公司整体薪酬结构体 系，为公司的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，公司董事会薪酬与考核委员会 制定了公司第一期股权激励计划，该计划已经公司股东大会批准并开始实施。 （六）关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 （七）关于信息披露与透明度：公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露事 务、接待股东来访和咨询。公司严格按照法律、法规和《深圳证券交易所上市公司公平信 息披露》以及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并确保全 体股东有平等的机会获取信息。2011 年度，本公司不存在向控股股东、实际控制人提供未 公开信息等公司治理非规范情况。 （八）已建立的各项制度 序号 制度名称 披露时间注 1 公司章程 2011 年 11 月 10 日 2 股东大会议事规则 2009 年 5 月 20 日 3 董事会议事规则 2005 年 4 月 11 日 4 监事会议事规则 2005 年 4 月 11 日 5 董事会提名委员会工作细则 2012 年 3 月 29 日 6 董事会审计委员会工作细则 2012 年 3 月 29 日 7 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2012 年 3 月 29 日 8 衍生品投资风险控制及信息披露制度 2010 年 4 月 28 日 9 外部信息使用人管理制度 2010 年 4 月 9 日 10 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 4 月 9 日 11 内幕信息知情人登记制度 2009 年 10 月 28 日 12 会计师事务所选聘专项制度 2009 年 8 月 20 日
中兴通讯股份有限公司二O一一年年度报告全文 13独立董事年报工作制度 2008年3月14日 14独立董事制度 2007年6月26日 15接待和推广管理制度 2007年6月26日 16募集资金管理制度 2007年6月26日 17内部控制制度 2007年6月26日 18信息披露管理制度 2007年6月26日 19董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票的实施细则|2007年6月26日 注:披露时间指各项制度最新修订版刊登于巨潮资讯网(htte/wwwcninfo.com.cn)的时间。 独立非执行董事相关工作制度的建立健全情况以及履职情况 本年度内,本公司独立非执行董事在完善公司治理结构、维护中小股东权益等方面作 用显著。本年度内,本公司独立非执行董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事 项均未提出异议;对需独立非执行董事发表独立意见(包括关联交易、对外担保、对外投 资等)的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。本公司独立非执行董事 对本公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议,提高了本公司决策的科学性和客观性 2011年度,本公司独立非执行董事出席董事会及列席股东大会工作会议情况如下 独立非执行董 应参加薰事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数列席股东大会次数 曲晓辉 999 221 000 0 谈振辉 、公司“五分开”情况 本公司相对于控股股东中兴新人员独立,资产完整,财务独立,机构、业务独立,各 自独立核算,独立承担责任和风险。 在人员方面,本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立;高级管理人员均在本 公司领取报酬,不存在在控股股东单位领取报酬、担任除董事以外的其它重要职务的情况。 在资产方面,本公司拥有的资产独立完整、权属清晰。本公司拥有独立的生产体系 辅助生产体系和配套设施,工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有;本 公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。 在财务方面,本公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度,在银行独立开户
中兴通讯股份有限公司二○一一年年度报告全文 37 13 独立董事年报工作制度 2008 年 3 月 14 日 14 独立董事制度 2007 年 6 月 26 日 15 接待和推广管理制度 2007 年 6 月 26 日 16 募集资金管理制度 2007 年 6 月 26 日 17 内部控制制度 2007 年 6 月 26 日 18 信息披露管理制度 2007 年 6 月 26 日 19 董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票的实施细则 2007 年 6 月 26 日 注：披露时间指各项制度最新修订版刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的时间。 二、独立非执行董事相关工作制度的建立健全情况以及履职情况 本年度内，本公司独立非执行董事在完善公司治理结构、维护中小股东权益等方面作 用显著。本年度内，本公司独立非执行董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事 项均未提出异议；对需独立非执行董事发表独立意见（包括关联交易、对外担保、对外投 资等）的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。本公司独立非执行董事 对本公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议，提高了本公司决策的科学性和客观性。 2011 年度,本公司独立非执行董事出席董事会及列席股东大会工作会议情况如下： 独立非执行董 事姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 列席股东大会次数 曲晓辉 9 7 2 0 1 魏炜 9 7 2 0 1 陈乃蔚 9 8 1 0 0 谈振辉 9 8 1 0 1 石义德 9 8 1 0 1 三、公司“五分开”情况 本公司相对于控股股东中兴新人员独立，资产完整，财务独立，机构、业务独立，各 自独立核算，独立承担责任和风险。 在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；高级管理人员均在本 公司领取报酬，不存在在控股股东单位领取报酬、担任除董事以外的其它重要职务的情况。 在资产方面，本公司拥有的资产独立完整、权属清晰。本公司拥有独立的生产体系， 辅助生产体系和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有；本 公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。 在财务方面，本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，在银行独立开户
中兴通讯股份有限公司二O一一年年度报告全文 在业务方面,本公司业务完全独立于控股股东,控股股东及其下属的其它单位没有从 事任何与公司相同或相近的业务。 在机构方面,本公司董事会、监事会及其它内部机构完全独立运作,控股股东及其职 能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 四、公司高级管理人员的考评、激励机制的建立、实施情况 本公司己建立了高级管理人员的绩效评价体系,并建立了高级管理人员薪酬与公司绩 效和个人业绩相联系的相关激励机制。薪酬与考核委员会主要负责制定、审査公司董事及 高级管理人员的薪酬与绩效管理方案并每年对公司髙级管理人员进行年度绩效考核,并根 据考核结果确定高级管理人员的报酬。 五、公司社会责任报告 2011年,本集团持续贯彻企业社会责任愿景和战略,业务收入继续保持稳步增长。作 为联合国全球契约组织、全球电子可持续发展推进协会(Gesi)和绿色沟通联盟 ( Green Touch)的成员,本集团持续将企业社会责任和可持续发展融入集团的经营和文化 中,本集团以持续改善人们的通信体验为使命和责任,不断开发更先进、更环保的通讯产 品,本集团亦从供应链、承建援外项目、人员培训、国际救援、公益事业等方面入手,把 中国企业的社会责任带到了全球各地。2011年,本集团继续开展卓越文化大讨论,员工 各级干部及管理层继续为完善集团发展宏伟蓝图献计献策;中兴大讲堂,管理层与员工坦 诚交流,深度沟通。本集团在企业社会责任方面的努力受到了来自客户、政府、国际组织、 媒体等相关方的普遍认可。报告期内,本集团不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 有关本公司企业社会责任报告的具体内容请详见公司于2012年3月29日在信息披露 指定网站上发布的《中兴通讯股份有限公司企业社会责任报告》。 38
中兴通讯股份有限公司二○一一年年度报告全文 38 在业务方面，本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其它单位没有从 事任何与公司相同或相近的业务。 在机构方面，本公司董事会、监事会及其它内部机构完全独立运作，控股股东及其职 能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 四、公司高级管理人员的考评、激励机制的建立、实施情况 本公司已建立了高级管理人员的绩效评价体系，并建立了高级管理人员薪酬与公司绩 效和个人业绩相联系的相关激励机制。薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬与绩效管理方案并每年对公司高级管理人员进行年度绩效考核，并根 据考核结果确定高级管理人员的报酬。 五、公司社会责任报告 2011 年，本集团持续贯彻企业社会责任愿景和战略，业务收入继续保持稳步增长。作 为联合国全球契约组织、全球电子可持续发展推进协会（Gesi）和绿色沟通联盟 （GreenTouch）的成员，本集团持续将企业社会责任和可持续发展融入集团的经营和文化 中，本集团以持续改善人们的通信体验为使命和责任，不断开发更先进、更环保的通讯产 品，本集团亦从供应链、承建援外项目、人员培训、国际救援、公益事业等方面入手，把 中国企业的社会责任带到了全球各地。2011 年，本集团继续开展卓越文化大讨论，员工、 各级干部及管理层继续为完善集团发展宏伟蓝图献计献策；中兴大讲堂，管理层与员工坦 诚交流，深度沟通。本集团在企业社会责任方面的努力受到了来自客户、政府、国际组织、 媒体等相关方的普遍认可。报告期内，本集团不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 有关本公司企业社会责任报告的具体内容请详见公司于 2012 年 3 月 29 日在信息披露 指定网站上发布的《中兴通讯股份有限公司企业社会责任报告》
中兴通讯股份有限公司二O一一年年度报告全文 八、内部控制情况 (一)公司内部控制建设情况 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制规范》、《企业内部 控制配套指引》及《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求,为加强内 部控制,提高公司经营管理水平和风险防范能力,确保公司的资产安全和合规及有效经营, 公司建立了一套较为合理且运行有效的内部控制体系。 1.内控制度的建立和健全情况 公司内部控制制度基本涵盖了公司生产经营、财务管理及信息披露等所有环节,包括 但不限于:组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、资产管理、资金活动 销售业务、采购业务、工程项目、业务外包、财务报告、担保业务、研究与开发、合同管 理、全面预算、内部信息传递、信息系统等方面。公司结合自身具体情况,已建立起一套 较为完善的主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 立董事制度》、《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《内幕信息 知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《公司衍生品投资风险控制及信息披露制度》、《对外担保事项管理办法》、《关联交易事项 管理办法》、《经营型附属公司股权投资管理办法》等的内部控制制度。 公司2011年进一步加强了内控制度的体系化建设和管理工作,由专门部门规范内控制 度的制订、审批和发布流程,规范公司内部业务流程和管理,控制公司经营过程中的风险。 此外,在对原有的制度进行系统梳理的基础上,公司根据财政部、证监会等五部委下发的 《企业内部控制配套指引》的要求,进行内控制度映射,对公司内部经营和管理制度进行 审查、修订和废止,不断健全和完善公司内控制度体系。 2.内部控制部门设置情况 公司已经建立以董事会、审计委员会、风险管理委员会、内控建设项目组、审计部为 主框架的全面覆盖和多层次的内控建设体系。董事会对公司内控制度的建立、健全、有效 实施及检査监督负责,并定期对公司内控情况进行全面检查和效果评估;审计委员会审核 公司内控制度及其执行情况,监督检査公司的内部稽核制度及其实施;风险管理委员会主 要侧重于内部控制活动的梳理与规范,并致力于内部控制活动中的信息与沟通的建设工 作;内控建设项目组主要推动公司各项业务、各部门、各控股子公司(含分支机构)、各 岗位内控建设工作,并向公司审计委员会汇报公司内控建设情况;审计部主要负责组织对
中兴通讯股份有限公司二○一一年年度报告全文 39 八、内部控制情况 （一）公司内部控制建设情况 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制规范》、《企业内部 控制配套指引》及《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，为加强内 部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，确保公司的资产安全和合规及有效经营， 公司建立了一套较为合理且运行有效的内部控制体系。 1.内控制度的建立和健全情况 公司内部控制制度基本涵盖了公司生产经营、财务管理及信息披露等所有环节，包括 但不限于：组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、资产管理、资金活动、 销售业务、采购业务、工程项目、业务外包、财务报告、担保业务、研究与开发、合同管 理、全面预算、内部信息传递、信息系统等方面。公司结合自身具体情况，已建立起一套 较为完善的主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 立董事制度》、《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《内幕信息 知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《公司衍生品投资风险控制及信息披露制度》、《对外担保事项管理办法》、《关联交易事项 管理办法》、《经营型附属公司股权投资管理办法》等的内部控制制度。 公司2011年进一步加强了内控制度的体系化建设和管理工作，由专门部门规范内控制 度的制订、审批和发布流程，规范公司内部业务流程和管理，控制公司经营过程中的风险。 此外，在对原有的制度进行系统梳理的基础上，公司根据财政部、证监会等五部委下发的 《企业内部控制配套指引》的要求，进行内控制度映射，对公司内部经营和管理制度进行 审查、修订和废止，不断健全和完善公司内控制度体系。 2.内部控制部门设置情况 公司已经建立以董事会、审计委员会、风险管理委员会、内控建设项目组、审计部为 主框架的全面覆盖和多层次的内控建设体系。董事会对公司内控制度的建立、健全、有效 实施及检查监督负责，并定期对公司内控情况进行全面检查和效果评估；审计委员会审核 公司内控制度及其执行情况，监督检查公司的内部稽核制度及其实施；风险管理委员会主 要侧重于内部控制活动的梳理与规范，并致力于内部控制活动中的信息与沟通的建设工 作；内控建设项目组主要推动公司各项业务、各部门、各控股子公司（含分支机构）、各 岗位内控建设工作，并向公司审计委员会汇报公司内控建设情况；审计部主要负责组织对