独立财务顾问报告 100%股权。 根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 (二)定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议 决议公告日。 (三)发行价格 通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,本公司确定本次发行价格采 用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参 考价90%作为发行价格,即682元/股,符合《重组办法》的相关规定。 (四)发行数量 根据本次交易的作价及股份支付比例,公司分别向模塑集团和精力机械发行 股份54,985,337股、54,985,337股,合计109,970.674股。 (五)价格调整方案 在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相 应调整,发行价格的具体调整方法如下: 假设调整前发行价格为P,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或 配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1 (调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则 派息:P1=P0-D 送股或转增股本:P1=Po/(1+N) 增发新股或配股:P1=(Po+AK)/(1+K)
独立财务顾问报告 100%股权。 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 （二）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议 决议公告日。 （三）发行价格 通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采 用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价 90%作为发行价格，即 6.82 元/股，符合《重组办法》的相关规定。 （四）发行数量 根据本次交易的作价及股份支付比例，公司分别向模塑集团和精力机械发行 股份 54,985,337 股、54,985,337 股，合计 109,970,674 股。 （五）价格调整方案 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相 应调整，发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
独立财务顾问报告 假设以上三项同时进行:P1=(P-D+AK)/(1+K+N) (六)股份锁定安排 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对 方出具的股份锁定承诺,模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期 为下述日期中的较晚日期:(1)自模塑科技本次新增股份上市之日起满36个月 (2)与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补 偿均实施完毕之日 若本次交易完成后6个月内模塑科技股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,模塑集团和精力机械持 有的模塑科技股票的锁定期自动延长6个月 在本次交易新增股份上市之日起12个月内,模塑集团将不以任何方式转让 在本次交易前持有的模塑科技的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让该等股份,也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑 科技送红股、转增股本等原因而增加的,增加的模塑科技股份同时遵照前述12 个月的锁定期进行锁定。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关 于股份锁定的要求。本次发行完成后,模塑集团、精力机械因模塑科技送红股 转增股本等原因而取得的新增股份,亦应遵守上述约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,模塑集团、精力机械应根 据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 上述限售期限届满后,模塑集团、精力机械所持模塑科技股份的转让和交易 依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。 七、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前,公司总股本为717,207,902股,按照本次交易方案,公司将发 行109,970,674股用于购买模塑集团和精力机械所持道达饰件100%股权。本次交 易前后公司的股本结构变化情况如下表所示:
独立财务顾问报告 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） （六）股份锁定安排 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对 方出具的股份锁定承诺，模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期 为下述日期中的较晚日期：（1）自模塑科技本次新增股份上市之日起满 36 个月； （2）与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补 偿均实施完毕之日。 若本次交易完成后 6 个月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，模塑集团和精力机械持 有的模塑科技股票的锁定期自动延长 6 个月。 在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内，模塑集团将不以任何方式转让 在本次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑 科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关 于股份锁定的要求。本次发行完成后，模塑集团、精力机械因模塑科技送红股、 转增股本等原因而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，模塑集团、精力机械应根 据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 上述限售期限届满后，模塑集团、精力机械所持模塑科技股份的转让和交易 依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前，公司总股本为 717,207,902 股，按照本次交易方案，公司将发 行 109,970,674 股用于购买模塑集团和精力机械所持道达饰件 100%股权。本次交 易前后公司的股本结构变化情况如下表所示：
独立财务顾问报告 交易前 交易后 股东名称 股数(股 持股比例 股数(股) 持股比例 模塑集团 237,153,488 3307% 92.138.825 35.32% 精力机械 54985.337 665% 公众股东 480,054414 480.054.414 58.03% 总股本 717,207,902 100.00% 827,178,576 100.00% 发行股份购买资产前,模塑集团直接持有上市公司33.07%的股份,为上市 公司控股股东,曹明芳、曹克波父子为上市公司实际控制人;本次发行股份购买 资产后,模塑集团直接持有上市公司292,138,825股的股份,通过精力机械共计 控制41.%6%的股份,为上市公司控股股东,曹明芳、曹克波父子为上市公司实 际控制人。本次交易未导致公司实际控制人变更。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据江苏公证出具的上市公司备考合并财务报表,本次交易对公司主要财务 指标的影响如下: 单位:万元 20176-30 2016-12-31 项目 实际 备考 实际 备考 资产总额 703.353.54 782.694.11 59343675 675.480.16 负债总额 383.774.84 487.90147 283,104.20 393.61206 归属母公司所有者权益 319.57869294,79264 310,33255 281,868.10 2017年16月 2016年 项目 备考 实际 备考 营业收入 17049568212.670.95 319.102.18 402,662.13 利润总额 1080893 15073.87 23,312.10 31,299.94 归属母公司股东净利润 8.344.20 12,0260 18617.31 25,187.36 基本每股收益 0.12 0.15 0.26 八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 (一)本次交易已履行的决策过程 2017年8月2日、2017年8月15日,公司第九届董事会第二十五次、第二 十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 的议案》、《关于关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
独立财务顾问报告 股东名称 交易前 交易后 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例 模塑集团 237,153,488 33.07% 292,138,825 35.32% 精力机械 - - 54,985,337 6.65% 公众股东 480,054,414 66.93% 480,054,414 58.03% 总股本 717,207,902 100.00% 827,178,576 100.00% 发行股份购买资产前，模塑集团直接持有上市公司 33.07%的股份，为上市 公司控股股东，曹明芳、曹克波父子为上市公司实际控制人；本次发行股份购买 资产后，模塑集团直接持有上市公司 292,138,825 股的股份，通过精力机械共计 控制 41.96%的股份，为上市公司控股股东，曹明芳、曹克波父子为上市公司实 际控制人。本次交易未导致公司实际控制人变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据江苏公证出具的上市公司备考合并财务报表，本次交易对公司主要财务 指标的影响如下： 单位：万元 项目 2017-6-30 2016-12-31 实际 备考 实际 备考 资产总额 703,353.54 782,694.11 593,436.75 675,480.16 负债总额 383,774.84 487,901.47 283,104.20 393,612.06 归属母公司所有者权益 319,578.69 294,792.64 310,332.55 281,868.10 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 实际 备考 实际 备考 营业收入 170,495.68 212,670.95 319,102.18 402,662.13 利润总额 10,808.93 15,073.87 23,312.10 31,299.94 归属母公司股东净利润 8,344.20 12,022.60 18,617.31 25,187.36 基本每股收益 0.12 0.15 0.26 0.30 八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策过程 2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 15 日，公司第九届董事会第二十五次、第二 十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 的议案》、《关于关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
独立财务顾问报告 买资产框架协议的补充协议>及<盈利预测补偿框架协议的补充协议>的议案》等 与本次交易相关的议案。 2017年9月4日,公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<江 南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草 案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 (二)本次交易尚须取得的授权和批准 1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,本公司股东大会非关联 股东同意模塑集团免于以要约方式增持上市公司; 2、中国证监会核准本次发行交易。 本次交易在取得上述全部批准前不得实施。 九、本次重组方所作出的重要承诺 承诺方承诺事项 主要内容 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,给公司或投资者造成损失的,将依法承担连带赔偿责任 2、已提供与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头信息等),并保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真 实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 及其蜜事、提供信息真 3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所 监事、高级 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被 管理人员完整 司法机关立案侦査或者被中国证券监督管理委员会立案调査的,在 案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份 (如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交本公司董事会,由董事会代向证券交易所和登 记结算公司申请锁定:如未在两个交易日内提交锁定申请,授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节,本公司/本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
独立财务顾问报告 买资产框架协议的补充协议>及<盈利预测补偿框架协议的补充协议>的议案》等 与本次交易相关的议案。 2017 年 9 月 4 日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<江 南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联 股东同意模塑集团免于以要约方式增持上市公司； 2、中国证监会核准本次发行交易。 本次交易在取得上述全部批准前不得实施。 九、本次重组方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要内容 模塑科技 及其董事、 监事、高级 管理人员 提供信息真 实、准确和 完整 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。 2、已提供与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
独立财务顾问报告 承诺方承诺事项 主要内容 1、本公司及现任董事、高级管理人员,未因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调査,且最近五年 做n合规/内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、 合法 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员,最近五年内诚信 情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本公司董事、高级管理人员承诺 1、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害公司利益。 3、对职务消费行为进行约東。 4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩,并在参与决策时对公司董事会和股东大 会审议的相关议案投赞成票 发行股份购 6、若公司后续推出公司股权激励政策,拟公布的公司股权激励 买资产摊薄 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在参与决策 取填补措施时对公司事会和胶东大会审议的相关议案投赞成 7、本承诺函出具日后,若中国证监会或深圳证券交易所做出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能 满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时,本人将自愿无条件 按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定予以承诺。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人严格履行本人所 作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监 会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致:;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何 (模塑集提供信息真虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 交易对方 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 团、精力机 实、准确和 整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 械) 完整 4、本公司承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调査的,在案件调査结论明确之前,本公司将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份 5、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资 者造成损失的,将依法承担赔偿责任
独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 主要内容 合法合规及 诚信 1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年 内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近五年内诚信 情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 发行股份购 买资产摊薄 即期回报采 取填补措施 本公司董事、高级管理人员承诺： 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 3、对职务消费行为进行约束。 4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大 会审议的相关议案投赞成票。 6、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策 时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。 7、本承诺函出具日后，若中国证监会或深圳证券交易所做出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人将自愿无条件 按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定予以承诺。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人严格履行本人所 作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监 会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 交易对方 （模塑集 团、精力机 械） 提供信息真 实、准确和 完整 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任