弊威科技股份有限公司2012年度报告全文 案》。公司以现金方式出资人民币2,000元设立上海骅威文化发展有限公司 占注册资本的100% 适用 报告期内发生 202年8月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更“生 募集资金投资项产基地扩建项目”部分募集资金用途的议案》,本次变更项目为生产基地扩建项 目实施地点变更 变更项目涉及的总金额为570412万元,其中4438.77万元用于购买深圳市 情况 罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦1301号办公楼,剩余部分拟用于在上海购置办公场 地。该议案经2012年9月12日召开的2012年第三次临时股东大会批准。2012 年度实际使用405929万元,用于购买深圳办公楼,产权已办妥,待装修后交付 使用。上海办公场地目前仍在考察选址。 适用 募集资金投资项 报告期内发生 目实施方式调整 情况 202年8月23日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于延期动漫制作 暨营销网络建设项目实施的议案》,延期至2014年6月30日完成。 适用 保证各募集资金项目得以顺利实施,公司在募集资金到位前已先行投入部分 募集资金投资项自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2011年4月6日,公司第二届董事会 目先期投入及置第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的 换情况 自筹资金的议案》,将募集资金24231万元置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了 同意意见。 用闲置募集资金 暂时补充流动资不适用 金情况 项目实施出现募 集资金结余的金不适用 额及原因 按《募集资金管理制度》规定,根据《募集资金三方监管协议》,尚未使用 尚未使用的募集的募集资金余额全部存放于公司在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中 资金用途及去向国农业银行股份有限公司汕头澄海支行、平安银行股份有限公司广州东风中路支 行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行开设的募集资金专户。 募集资金使用及 披露中存在的问 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存 放、使用、管理及披露不存在违规情形。 题或其他情况 (3)募集资金变更项目情况 单位:万元 变更后的对应的原变更后项本报告期截至期末截至期末项目达到本报告是否达到变更后的 项目承诺项目目拟投入实际投入实际累计投资进度预定可使期实现预计效益项目可行 china乡 巨潮资识 wweninto com cn 中国证监会定信息技
骅威科技股份有限公司 2012 年度报告全文 21 案》。公司以现金方式出资人民币 2,000 万元设立上海骅威文化发展有限公司， 占注册资本的 100%。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 适用 报告期内发生 2012 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更“生 产基地扩建项目” 部分募集资金用途的议案》，本次变更项目为“生产基地扩建项 目”，变更项目涉及的总金额为 5,704.12 万元，其中 4,438.77 万元用于购买深圳市 罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦 1301 号办公楼，剩余部分拟用于在上海购置办公场 地。该议案经 2012 年 9 月 12 日召开的 2012 年第三次临时股东大会批准。2012 年度实际使用 4,059.29 万元，用于购买深圳办公楼，产权已办妥，待装修后交付 使用。上海办公场地目前仍在考察选址。 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 适用 报告期内发生 2012 年 8 月 23 日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于延期“动漫制作 暨营销网络建设项目”实施的议案》，延期至 2014 年 6 月 30 日完成。 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分 自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。2011 年 4 月 6 日，公司第二届董事会 第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的 自筹资金的议案》，将募集资金 242.31 万元置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了 同意意见。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用 的募集资金余额全部存放于公司在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中 国农业银行股份有限公司汕头澄海支行、平安银行股份有限公司广州东风中路支 行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行开设的募集资金专户。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存 放、使用、管理及披露不存在违规情形。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 本报告期 实际投入 截至期末 实际累计 截至期末 投资进度 项目达到 预定可使 本报告 期实现 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行
弊威科技股份有限公司2012年度报告全文 募集资金金额|投入金额(%)3)=(2用状态日|的效益 性是否发 总额(1) 2 /(1) 生重大变 化 楼项目建项目57041240390140592971698034年0 购置办公生产基地 月30日 5,704.12405929405929 公司充分考虑国内外市场变化和行业发展趋势,本着审慎认真的 态度,为合理有效使用募集资金,提高募集资金的使用效率,为公司 发展和股东利益负责,公司变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用 变更原因、决策程序及信息披途。《关于变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途的议案》于2012 露情况说明(分具体项目)年8月23日经公司第二届董事会第十一次会议和2012年9月12日召 开的2012年第三次临时股东大会审议通过。变更项目涉及的总金额为 570412万元,其中4438.77万元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀 村瑞思大厦1301号办公楼,剩余部分拟用于在上海购置办公场地。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称公司类型所处行业主要产品或服注册资|总资产净资产营业收营业利净利润 务 (元)( (元)|入( 润(元) (元) 广告设计、制 文化发展子公司文化教育作、发布、代 海民脉 00009318,02|6,86617416580,12|-3032,9-31332 传娱乐山理,实业投资 00 8477.152.7753.82285 有限公司 投资管理,动 漫设计等 儿童乐园服务 上海骅威 (限分支) 文化发展子公司度化教育会展会务服10002028162213890610-377837767 有限公司 与娱乐业务,动漫设计00 3373403,40 和动漫产品的 设计及销售等 主要子公司、参股公司情况说明 上海民脉文化发展有限公司由骅威科技股份有限公司和缪立民先生、上海民脉动漫开发 部分别出资750万元人民币、240万元人民币、10万元人民币共同投资设立,公司于2012年3 月31日正式成立,营业注册号:310107000650109,营业期限:30年,缪立民先生任法定代表 人 上海骅威文化发展有限公司由骅威科技股份有限公司出资2000万元人民币全资设立,公 司于2012年6月26日正式成立,营业注册号:31010700065807,营业期限:20年,郭祥彬先 生任法定代表人。 ins今 巨潮资识 wweninto com cn 中国证监会定信息技
骅威科技股份有限公司 2012 年度报告全文 22 募集资金 总额(1) 金额 投入金额 (2) (%)(3)=(2 )/(1) 用状态日 期 的效益 性是否发 生重大变 化 购置办公 楼项目 生产基地 扩建项目 5,704.12 4,059.29 4,059.29 71.16% 2013 年 06 月 30 日 否 合计 -- 5,704.12 4,059.29 4,059.29 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披 露情况说明(分具体项目) 公司充分考虑国内外市场变化和行业发展趋势，本着审慎认真的 态度，为合理有效使用募集资金，提高募集资金的使用效率，为公司 发展和股东利益负责，公司变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用 途。《关于变更“生产基地扩建项目” 部分募集资金用途的议案》于 2012 年 8 月 23 日经公司第二届董事会第十一次会议和 2012 年 9 月 12 日召 开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过。变更项目涉及的总金额为 5,704.12 万元，其中 4,438.77 万元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀 村瑞思大厦 1301 号办公楼，剩余部分拟用于在上海购置办公场地。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服 务 注册资 本（元） 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收 入(元) 营业利 润(元) 净利润 （元） 上海民脉 文化发展 有限公司 子公司 文化教育 与娱乐业 广告设计、制 作、发布、代 理，实业投资， 投资管理，动 漫设计等 10,000,0 00 9,318,02 8.47 6,866,74 7.15 6,580,12 2.77 -3,032,9 53.82 -3,133,25 2.85 上海骅威 文化发展 有限公司 子公司 文化教育 与娱乐业 儿童乐园服务 （限分支）， 会展会务服 务，动漫设计 和动漫产品的 设计及销售等 20,000,0 00 20,246,8 77.44 16,221,3 26.60 890,610. 33 -3,777,8 73.40 -3,778,67 3.40 主要子公司、参股公司情况说明 上海民脉文化发展有限公司由骅威科技股份有限公司和缪立民先生、上海民脉动漫开发 部分别出资750万元人民币、240万元人民币、10万元人民币共同投资设立，公司于2012年3 月31日正式成立，营业注册号：310107000650109，营业期限：30年，缪立民先生任法定代表 人。 上海骅威文化发展有限公司由骅威科技股份有限公司出资2000万元人民币全资设立，公 司于2012年6月26日正式成立，营业注册号：310107000658007，营业期限：20年，郭祥彬先 生任法定代表人
威科技股份有限公司2012年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用口不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置对整体生产和业绩的影 目的 子公司方式 上海民脉文化发展有限实现公司文化驱动发展战 司 略、完善公司产业链结构投资设立 3,133,25285 上海骅威文化发展有限 加快公司向动漫文化产业的 上下游发展和提高公司核心投资设立 3,778,673.40 技术优势 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内,公司不存在控制的特殊目的主体情况。 八、公司未来发展的展望 (一)公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 1、行业发展趋势 文化产业面临国家“文化大发展大繁荣”的战略机遇期,国家相继出台了《中共中央关 于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业 振兴规划》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列鼓励扶持文化产业发展 的政策,胡锦涛同志在党的十八大报告中指出:扎实推进社会主义文化强国建设、要将文化 产业发展成国民经济支柱产业、要发展新型文化业态,提高文化产业规模化、集约化、专业 化水平。包括动漫创意在内的文化产业将迎来大发展大繁荣的契机,各类智能玩具、模型、 塑胶玩具、学习工具、文具、书刊、动漫舞台剧等目前动漫影片主要衍生开发产品也将迎来 个新的发展机遇。 2、面临的市场竞争格局 随着国家加大对文化产业的扶持力度,尝试进入动漫及生产衍生产品领域的公司越来越 多,加大了市场的竞争程度 (二)公司面临的风险及应对措施 1、宏观经济波动带来的市场风险 当前国际经济形势存在诸多不确定因素,国内经济政策不断微调,宏观经济景气周期没 有全面到来,我们将在积极开发产品、提高产品质量的同时努力开拓新客户,在稳固原有主 营业务的基础上加快业务的纵向和横向发展。 2、整体成本上升带来的风险 cnina与 巨潮资识 wweninto com cn 中国证监会定信息技
骅威科技股份有限公司 2012 年度报告全文 23 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置 子公司方式 对整体生产和业绩的影 响 上海民脉文化发展有限 公司 实现公司文化驱动发展战 略、完善公司产业链结构 投资设立 -3,133,252.85 上海骅威文化发展有限 公司 加快公司向动漫文化产业的 上下游发展和提高公司核心 技术优势 投资设立 -3,778,673.40 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体情况。 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 1、行业发展趋势 文化产业面临国家“文化大发展大繁荣”的战略机遇期，国家相继出台了《中共中央关 于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业 振兴规划》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列鼓励扶持文化产业发展 的政策，胡锦涛同志在党的十八大报告中指出：扎实推进社会主义文化强国建设、要将文化 产业发展成国民经济支柱产业、要发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约化、专业 化水平。包括动漫创意在内的文化产业将迎来大发展大繁荣的契机，各类智能玩具、模型、 塑胶玩具、学习工具、文具、书刊、动漫舞台剧等目前动漫影片主要衍生开发产品也将迎来 一个新的发展机遇。 2、面临的市场竞争格局 随着国家加大对文化产业的扶持力度，尝试进入动漫及生产衍生产品领域的公司越来越 多，加大了市场的竞争程度。 （二）公司面临的风险及应对措施 1、宏观经济波动带来的市场风险 当前国际经济形势存在诸多不确定因素，国内经济政策不断微调，宏观经济景气周期没 有全面到来，我们将在积极开发产品、提高产品质量的同时努力开拓新客户，在稳固原有主 营业务的基础上加快业务的纵向和横向发展。 2、整体成本上升带来的风险
威科技股份有限公司2012年度报告全文 公司产品的主要原料为塑胶原料、包装材料、电子元器件等,塑料是石油的衍生产品 石油、有色金属等大宗商品价格波动对产品原材料的价格产生波动,对公司的生产成本造成 定影响。 管理人员和劳动力等人力资源成本显著提升,公司将从提升管理人员素质、员工操作技 能和改进生产工艺流程等方面减少人力资源成本所带来的影响。公司将开源与节流并进,积 极应对成本上升带来的风险。 3、外汇汇率变动风险 公司产品目前出口比例仍然较大,结算货币以美元为主,公司主要市场为欧美、亚洲国 家,外汇汇率波动会对公司业绩带来一定的影响。为避免因汇率变动可能给公司带来无法预 见的损失,公司将适时开展远期结售汇业务以规避汇率波动风险,锁定成本,实现外汇资产 的保值增值 (三)2013年发展计划 1、全面加强和改善公司人力资源管理,加快人才规划和引进工作 公司将全面审视未来2~5年的发展情况,制定人力资源整体规划和能力框架体系,优化 人力资源的合理布局。通过建立激励机制,加快对研发、创意、市场、管理等领域中、高级 人才的规划和引进工作 创新激励机制,适时推出股权激励方案,以吸引更多优秀人才为公司服务,全力提升公 司核心竞争力。 2、增强研发创新能力,加大研发投入 公司将进一步做好智能产品开发规划工作,引进研发人才,加快新产品前期研究调査和 产品推向市场的进度,立足以产品创新和创意为主,研发出符合消费者需求的各类玩具系列 产品。 3、加大对文化产业的创意投入和产出管理工作 公司将加深对动漫影视文化发展趋势的研究和把握,在动漫影视方面加大投入,2013年 至少推出一部有影响力的动漫片或完成一部影视剧,推动相关衍生产品的销售:公司将加大 动漫电视节目人才的规划、引进和储备工作,特别是创作、编导、策划、推广等专业人才, 初步开始建立起一支具有竞争力的影视动漫工作团队,为公司后续向动漫影视子行业发展打 下基础。 4、全面推进公司募投项目进展 公司将全面推进募投项目进展,确保深圳瑞思办公楼今年6月30日前交付使用,使深圳办 事处成为引领公司产品硏发、市场营销、动漫创意的引擎,有计划推进网络渠道建设的落地 工作,确保网络渠道建设有效按时建成并发挥贡献利润的作用。 cnin乡 巨潮资识 wweninto com cn 中国证监会定信息技
骅威科技股份有限公司 2012 年度报告全文 24 公司产品的主要原料为塑胶原料、包装材料、电子元器件等，塑料是石油的衍生产品， 石油、有色金属等大宗商品价格波动对产品原材料的价格产生波动，对公司的生产成本造成 一定影响。 管理人员和劳动力等人力资源成本显著提升，公司将从提升管理人员素质、员工操作技 能和改进生产工艺流程等方面减少人力资源成本所带来的影响。公司将开源与节流并进，积 极应对成本上升带来的风险。 3、外汇汇率变动风险 公司产品目前出口比例仍然较大，结算货币以美元为主，公司主要市场为欧美、亚洲国 家，外汇汇率波动会对公司业绩带来一定的影响。为避免因汇率变动可能给公司带来无法预 见的损失，公司将适时开展远期结售汇业务以规避汇率波动风险，锁定成本，实现外汇资产 的保值增值。 （三）2013年发展计划 1、全面加强和改善公司人力资源管理，加快人才规划和引进工作 公司将全面审视未来2～5年的发展情况，制定人力资源整体规划和能力框架体系，优化 人力资源的合理布局。通过建立激励机制，加快对研发、创意、市场、管理等领域中、高级 人才的规划和引进工作。 创新激励机制，适时推出股权激励方案，以吸引更多优秀人才为公司服务，全力提升公 司核心竞争力。 2、增强研发创新能力，加大研发投入 公司将进一步做好智能产品开发规划工作，引进研发人才，加快新产品前期研究调查和 产品推向市场的进度，立足以产品创新和创意为主，研发出符合消费者需求的各类玩具系列 产品。 3、加大对文化产业的创意投入和产出管理工作 公司将加深对动漫影视文化发展趋势的研究和把握，在动漫影视方面加大投入，2013年 至少推出一部有影响力的动漫片或完成一部影视剧，推动相关衍生产品的销售；公司将加大 动漫电视节目人才的规划、引进和储备工作，特别是创作、编导、策划、推广等专业人才， 初步开始建立起一支具有竞争力的影视动漫工作团队，为公司后续向动漫影视子行业发展打 下基础。 4、全面推进公司募投项目进展 公司将全面推进募投项目进展，确保深圳瑞思办公楼今年6月30日前交付使用，使深圳办 事处成为引领公司产品研发、市场营销、动漫创意的引擎，有计划推进网络渠道建设的落地 工作，确保网络渠道建设有效按时建成并发挥贡献利润的作用
威科技股份有限公司2012年度报告全文 5、加强公司内控工作,确保内控水平进一步提升 公司将进一步按照中国证监会、深圳证券交易所和广东证监局等监管部门的相关规范, 动态完善、改进公司内部控制体系,通过高管的自我学习,强化执行力度,优化内部协调流 程,提高公司规范运作水平,充分发挥各项职能管理在企业运营中的作用 6、加强对子公司的业务指导工作 公司将加强对子公司内部管理,合理改进工作流程,定期开展财务审计工作,检查子公 司内控制度执行情况,引导子公司规范合理、有效运作,努力提高子公司的经营业绩。 7、加强对发展新项目前瞻性硏究和跟踪 公司将进一步做好对新项目前期硏究分析工作,通过各种渠道搜集信息,认真研究相关 行业发展趋势,选准相关行业和标的。加大对前期市场的调硏和可行性评估工作,确保新项 目投资发展朝预定目标前进,聚焦于符合“文化+科技”的主业方向,聚焦于未来的成长性和 发展空间,通过并购、参股等方式介入有发展潜力文化科技企业,利用内外有效资源去发现 优秀项目。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内无会计政策和会计估计的变更 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司报告期内不存在前期会计差错更正 十二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内,本期新设全资子公司1家,为上海骅威文化发展有限公司:;新设控股子公司1家, 为上海民脉文化发展有限公司。上述2家子公司纳入本期合并报表 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 经公司第二届董事会2012年第四次临时会议和2012年第二次临时股东大会审议通过的 《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定 <分红管理制度>的议案》,公司现金分红政策调整为 (1)公司可以采用现金、股票,现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其它方 calla 巨潮资识 wweninto com cn 中国证监会定信息技
骅威科技股份有限公司 2012 年度报告全文 25 5、加强公司内控工作，确保内控水平进一步提升 公司将进一步按照中国证监会、深圳证券交易所和广东证监局等监管部门的相关规范， 动态完善、改进公司内部控制体系，通过高管的自我学习，强化执行力度，优化内部协调流 程，提高公司规范运作水平，充分发挥各项职能管理在企业运营中的作用。 6、加强对子公司的业务指导工作 公司将加强对子公司内部管理，合理改进工作流程，定期开展财务审计工作，检查子公 司内控制度执行情况，引导子公司规范合理、有效运作，努力提高子公司的经营业绩。 7、加强对发展新项目前瞻性研究和跟踪 公司将进一步做好对新项目前期研究分析工作，通过各种渠道搜集信息，认真研究相关 行业发展趋势，选准相关行业和标的。加大对前期市场的调研和可行性评估工作，确保新项 目投资发展朝预定目标前进，聚焦于符合“文化+科技”的主业方向，聚焦于未来的成长性和 发展空间，通过并购、参股等方式介入有发展潜力文化科技企业，利用内外有效资源去发现 优秀项目。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内无会计政策和会计估计的变更。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司报告期内不存在前期会计差错更正。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，本期新设全资子公司1家，为上海骅威文化发展有限公司；新设控股子公司1家， 为上海民脉文化发展有限公司。上述2家子公司纳入本期合并报表。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 经公司第二届董事会2012年第四次临时会议和2012 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定 <分红管理制度>的议案》，公司现金分红政策调整为： （1）公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其它方