西安陕鼓动力股份有限公司2016年年度报告

西安陕鼓动力股份有限公司2016年年度报告 经营计划 √适用口不适用 报告期内,公司经营计划完成情况如下 单位:万元 指标 2016年 016年 实际完成 预算目标预算目标完成率(%) 营业收入(万元) 360.714 430,000 83.89% 净利润(万元) 30.000 74.21% 归属于母公司净资产收益率(%) 3.94% 490%较预算目标低09%6个百 分点 基本每股收益(元) 0.15 0.19 78.95% 报告期内,公司未能完成年初预定的全部计划指标,具体原因如下 1、由于公司部分客户在项目执行进程中出现延期情况,导致现有订单执行和交付周期存在部分 延长,致使原应在报告期内完成合同执行并可确认的收入和利润被迫推迟到未来期间确认 2、受到宏观经济增速减缓、下游行业结构性调整和固定资产投资増速大幅度放缓等方面因素的 影响,作为本行业内的主要供应商,公司2015年订货量较之前年度有所下滑(2015年订货量较2014 年减少21.61%),相应对公司2016年的收入情况造成了影响; 3、报告期内,公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司(以下简称“秦风气体”)的个别客户 经营情况出现下滑,公司对秦风气体下属子公司包括应收账款在内的各项资产进行了审慎的单项资 产减值测试计量。 2017年,公司的经营计划情况如下 营业收入:371,535万元 净利润:23,375万元 归属于母公司所有者的净利润:25,128万元 归属于母公司净资产收益率:406% 每股收益:0.153 特别提示:上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺,请投资者对此保持足够的风险意 识,并且理解经营计划与业绩承诺之间的差异 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 1、市场风险 受经济发展周期性和不确定性、以及国家宏观政策调控的影响,公司传统产品所处市场中存在 下游需求规模增长放缓、产能过剩和新增重大装备投资增速放缓等情况,进而对公司传统业务的收 入将会产生一定的影响。近年来,公司实施“两个转变”的发展战略,积极调整业务结构,充分把握 产业结构升级的潜在机遇,将会有效削弱宏观经济形势变化对公司的不利影响 2、财务风险 26

西安陕鼓动力股份有限公司 2016 年年度报告 26 (三)经营计划 √适用 □不适用 报告期内，公司经营计划完成情况如下： 单位：万元 指标 2016 年 实际完成 2016 年 预算目标 预算目标完成率（%） 营业收入（万元） 360,714 430,000 83.89% 净利润（万元） 22,262 30,000 74.21% 归属于母公司净资产收益率（%） 3.94% 4.90% 较预算目标低0.96个百 分点 基本每股收益（元） 0.15 0.19 78.95% 报告期内，公司未能完成年初预定的全部计划指标，具体原因如下： 1、由于公司部分客户在项目执行进程中出现延期情况，导致现有订单执行和交付周期存在部分 延长，致使原应在报告期内完成合同执行并可确认的收入和利润被迫推迟到未来期间确认； 2、受到宏观经济增速减缓、下游行业结构性调整和固定资产投资增速大幅度放缓等方面因素的 影响，作为本行业内的主要供应商，公司 2015 年订货量较之前年度有所下滑（2015 年订货量较 2014 年减少 21.61%），相应对公司 2016 年的收入情况造成了影响； 3、报告期内，公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）的个别客户 经营情况出现下滑，公司对秦风气体下属子公司包括应收账款在内的各项资产进行了审慎的单项资 产减值测试计量。 2017 年，公司的经营计划情况如下： 营业收入：371,535 万元 净利润：23,375 万元 归属于母公司所有者的净利润：25,128 万元 归属于母公司净资产收益率：4.06% 每股收益：0.153 元 特别提示：上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意 识，并且理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场风险 受经济发展周期性和不确定性、以及国家宏观政策调控的影响，公司传统产品所处市场中存在 下游需求规模增长放缓、产能过剩和新增重大装备投资增速放缓等情况，进而对公司传统业务的收 入将会产生一定的影响。近年来，公司实施“两个转变”的发展战略，积极调整业务结构，充分把握 产业结构升级的潜在机遇，将会有效削弱宏观经济形势变化对公司的不利影响。 2、财务风险

西安陕鼓动力股份有限公司2016年年度报告 随着公司经营规模的不断增长,应收账款规模也相应增长;同时随着公司业务的拓展,为了保 持和提高竞争力,公司持续关注与产业链相关的投资机会;此外,公司在研发、核心制造能力方面 仍需加大投入,这都需要公司提供稳健和持续的财务保障。公司将提升财务风险管控水平,加大应 收账款回收力度,积极拓展融资渠道,确保公司健康持续发展 3、产品销售金融合作的风险 本公司与多家银行、融资租赁公司等金融机构采用多种模式开展产品销售金融合作。通过开展 金融合作,有利于公司开拓市场并加快了货款的回收:但也可能给公司带来由于客户违约而承担回 购责任的风险。 报告期内,公司开展产品销售金融合作的情况详见本报告第五节“重要事项”之“十四、其他 重大事项的说明 4、气体业务的风险 唐山陕鼓气体有限公司是陕西秦风气体股份有限公司100%持股子公司,本公司通过陕西秦风气 体股份有限公司持有唐山陕鼓气体有限公司股权比例60%。报告期内,由于唐山陕鼓气体有限公司 的客户唐山松汀钢铁有限公司产能恢复不足,唐山陕鼓气体有限公司未能向唐山松汀钢铁有限公司 供应气体产品,造成亏损75,578,928.41元。唐山陕鼓气体有限公司期末资产总额119,253,646.47 元,资产主要构成为应收账款和固定资产,均已单项计提减值准备。目前,陕西秦风气体股份有限 公司与唐山松汀钢铁有限公司就唐山陕鼓气体有限公司恢复生产事宜正在商谈中。 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 第五节重要事项 、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 1报告期内利润分配政策的执行情况 根据本公司2016年4月26日召开的第六届董事会第十七次会议决议:公司拟以2015年12月 31日总股本1638,770,23股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币200元(含税) 共计派发327,75404660元。上述方案已经2016年5月20日召开的公司2015年年度股东大会审议 通过,并严格按照公司于2016年5月31日在上海证券交易所网站披露并在同日的上海证券报、中 国证券报和证券时报上刊登的《西安陕鼓动力股份有限公司2015年度利润分配实施公告》实施完毕 2关于现金分红政策的专项说明 公司现有利润分配政策符合中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定,有明确的分红标准 和分红比例。报告期内,公司严格执行公司利润分配政策,公司现金分红政策和执行情况符合本公

西安陕鼓动力股份有限公司 2016 年年度报告 27 随着公司经营规模的不断增长，应收账款规模也相应增长；同时随着公司业务的拓展，为了保 持和提高竞争力，公司持续关注与产业链相关的投资机会；此外，公司在研发、核心制造能力方面 仍需加大投入，这都需要公司提供稳健和持续的财务保障。公司将提升财务风险管控水平，加大应 收账款回收力度，积极拓展融资渠道，确保公司健康持续发展。 3、产品销售金融合作的风险 本公司与多家银行、融资租赁公司等金融机构采用多种模式开展产品销售金融合作。通过开展 金融合作，有利于公司开拓市场并加快了货款的回收；但也可能给公司带来由于客户违约而承担回 购责任的风险。 报告期内，公司开展产品销售金融合作的情况详见本报告第五节“重要事项”之“十四、其他 重大事项的说明”。 4、气体业务的风险 唐山陕鼓气体有限公司是陕西秦风气体股份有限公司 100%持股子公司，本公司通过陕西秦风气 体股份有限公司持有唐山陕鼓气体有限公司股权比例 60%。报告期内，由于唐山陕鼓气体有限公司 的客户唐山松汀钢铁有限公司产能恢复不足，唐山陕鼓气体有限公司未能向唐山松汀钢铁有限公司 供应气体产品，造成亏损 75,578,928.41 元。唐山陕鼓气体有限公司期末资产总额 119,253,646.47 元，资产主要构成为应收账款和固定资产，均已单项计提减值准备。目前，陕西秦风气体股份有限 公司与唐山松汀钢铁有限公司就唐山陕鼓气体有限公司恢复生产事宜正在商谈中。 (五)其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1.报告期内利润分配政策的执行情况 根据本公司 2016 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第十七次会议决议：公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,638,770,233 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）， 共计派发 327,754,046.60 元。上述方案已经 2016 年 5 月 20 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议 通过，并严格按照公司于 2016 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站披露并在同日的上海证券报、中 国证券报和证券时报上刊登的《西安陕鼓动力股份有限公司 2015 年度利润分配实施公告》实施完毕。 2.关于现金分红政策的专项说明 公司现有利润分配政策符合中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定，有明确的分红标准 和分红比例。报告期内，公司严格执行公司利润分配政策，公司现金分红政策和执行情况符合本公

西安陕鼓动力股份有限公司2016年年度报告 司《公司章程》的规定和股东大会决议的要求,公司现金分红决策程序和机制完备。中小股东有充 分表达意见和诉求的机会,中小投资者的合法权益得到了充分维护。 独立董事尽职履责并发挥应有作用,就公司利润分配方案发表独立意见,认为公司利润分配预 案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续、稳定、健康地发展 报告期内,为保护公司全体股东尤其是中小投资者的合法权益,经第六届董事会第十次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过,对《公司章程》中第一百五十六条关于公司现金分红的条款 进行了量化完善。本次对《公司章程》中现金分红相关条款的修订程序合规、透明,具体情况详见 公司在上海证券交易所网站披露的相应董事会、监事会决议公告及修订后的《公司章程》等内容。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 分红年度合并古合并报表中 分红每10股送每10股派\每10股铃/现金分红的数报表中归属于归属于上市公 年度 红股数息数(元) 上市公司普通司普通股股东 (股) (含税)增数(股) (含税)股股东的净利的净利润的比 率(%) 2016年 150 245.815,53495239.579,11398 10260 2015年 00 327,75404660358,570,10301 9141 2014年 5 409692,55825523,700,628.75 78.23 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预案 的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 √适用口不适用 承诺是否是否/如未能及如未能 承诺 背景类承诺方 时间有履及时/时履行应及时履 内容 及期|行期严格|说明末完行应说 成履行的明下 限限履行具体原因步计划 于本公司在上海证券交易所上市之日起,陕西鼓 风机(集团)有限公司将不会在中国境内和境外, 与首 单独或与他人,以任何形式直接或间接从事或参/2007 陕西鼓与或协助从事或参与,任何与本公司及其控股企 年11 开发其风机业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能月16 次公 行相他(集|构成竞争的业务或活动如果陕西鼓风机集团)/ 团)有有限公司或其控股企业发现任何与本公司及本该否是|不适用不适用 关的 诺长 承诺 限公司公司控股公司主营业务构成或可能构成直接或期有 间接竞争的新业务机会,应立即书面通知本公 司,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款 和条件首先提供给本公司或本公司控股企业

西安陕鼓动力股份有限公司 2016 年年度报告 28 司《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，公司现金分红决策程序和机制完备。中小股东有充 分表达意见和诉求的机会，中小投资者的合法权益得到了充分维护。 独立董事尽职履责并发挥应有作用，就公司利润分配方案发表独立意见，认为公司利润分配预 案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展。 报告期内，为保护公司全体股东尤其是中小投资者的合法权益，经第六届董事会第十次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过，对《公司章程》中第一百五十六条关于公司现金分红的条款 进行了量化完善。本次对《公司章程》中现金分红相关条款的修订程序合规、透明，具体情况详见 公司在上海证券交易所网站披露的相应董事会、监事会决议公告及修订后的《公司章程》等内容。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2016 年 1.50 245,815,534.95 239,579,113.98 102.60 2015 年 2.00 327,754,046.60 358,570,103.01 91.41 2014 年 2.50 409,692,558.25 523,700,628.75 78.23 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案 的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其 他 陕西鼓 风机 （集 团）有 限公司 于本公司在上海证券交易所上市之日起，陕西鼓 风机（集团）有限公司将不会在中国境内和境外， 单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参 与或协助从事或参与，任何与本公司及其控股企 业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或活动。如果陕西鼓风机（集团） 有限公司或其控股企业发现任何与本公司及本 公司控股公司主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争的新业务机会，应立即书面通知本公 司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款 和条件首先提供给本公司或本公司控股企业。 2007 年 11 月 16 日， 该承 诺长 期有 效 否 是 不适用 不适用

西安陕鼓动力股份有限公司2016年年度报告 本公司股东中国标准工业集团有限公司己于 2007年11月26日出具《不竞争承诺函》,若 本公司之股票在上海证券交易所上市,则其将采 取有效措施,并促使其参与投资的控股企业和参 股企业采取有效措施,不会在中国境内:以任何2007 形式直接或间接从事任何与本公司或本公司所年1 其 中国标控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接月16 集团益或利益:以任何形式支持本公司及本公司所控/该承/否 他/推工业|竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权 是不适用不适用 股企业以外的他人从事与本公司及本公司所控诺长 股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或效 入任何与本公司及本公司所控股企业目前或今 后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争 的业务或活动。 出于地理位置、稳定的辅助产品供应等方面考 虑,本公司与陕鼓集团之间存在配件、外协件产2010 陕西鼓品供应物业租赁综合服务等经常性关联交易,月28 其/风机但本公司严格依照规范关联交易的相关制度力 团)有在本公司提出要求时,将该等与本公司存在关联/该否是不适用不适用 他(集求减少、规范关联交易。同时,陕鼓集团已承诺 限公司交易的陕鼓集团的下属企业的全部权益转让给诺长 期有 本公司,从而从根本上消除与陕鼓集团的下属企效 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)

西安陕鼓动力股份有限公司 2016 年年度报告 29 其 他 中国标 准工业 集团 本公司股东中国标准工业集团有限公司已于 2007 年 11 月 26 日出具《不竞争承诺函》，若 本公司之股票在上海证券交易所上市，则其将采 取有效措施，并促使其参与投资的控股企业和参 股企业采取有效措施，不会在中国境内：以任何 形式直接或间接从事任何与本公司或本公司所 控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权 益或利益；以任何形式支持本公司及本公司所控 股企业以外的他人从事与本公司及本公司所控 股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或 者可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介 入任何与本公司及本公司所控股企业目前或今 后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争 的业务或活动。 2007 年 11 月 16 日， 该承 诺长 期有 效 否 是 不适用 不适用 其 他 陕西鼓 风机 （集 团）有 限公司 出于地理位置、稳定的辅助产品供应等方面考 虑，本公司与陕鼓集团之间存在配件、外协件产 品供应、物业租赁、综合服务等经常性关联交易， 但本公司严格依照规范关联交易的相关制度力 求减少、规范关联交易。同时，陕鼓集团已承诺 在本公司提出要求时，将该等与本公司存在关联 交易的陕鼓集团的下属企业的全部权益转让给 本公司，从而从根本上消除与陕鼓集团的下属企 业之间的关联交易。 2010 年 4 月 28 日， 该承 诺长 期有 效 否 是 不适用 不适用 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

西安陕鼓动力股份有限公司2016年年度报告 境内会计师事务所报酬 742.000 境内会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 400,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 公司于2016年4月26日召开公司第六届董事会第十七次会议,审议并通过了《关于公司续聘 会计师事务所的议案》,建议继续聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年年度审 计机构,聘期为一年。该议案于2016年5月20日经公司2015年年度股东大会审议通过。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内,公司及其控股股东、实际控制人切实做到诚信经营,不存在未履行法院生效判决、数额 较大债务到期未清偿等不良诚信状况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用

西安陕鼓动力股份有限公司 2016 年年度报告 30 境内会计师事务所报酬 742,000 境内会计师事务所审计年限 18 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 400,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司于 2016 年 4 月 26 日召开公司第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司续聘 会计师事务所的议案》，建议继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年年度审 计机构，聘期为一年。该议案于 2016 年 5 月 20 日经公司 2015 年年度股东大会审议通过。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人切实做到诚信经营，不存在未履行法院生效判决、数额 较大债务到期未清偿等不良诚信状况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用