关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 则将按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税税率的变动对其预测净利润的影 响分析如下表所示 单位:万元 2017年 2018年 所得税率变动 2019年 2020年 年 净利润 净利润 净利润 净利润 净利润 3,557.58 4,907.29 640508 7,253.59 7.754.95 3.227.79 4,444.32 5.791.58 6,553.89 7.003.32 差异注] -329.79 -462.97 -613.50 69970 75163 净利润变动率 9.27% 943% 958% 965% -969% 注:差异=25%所得税税率对应的预测净利润-15%所得税税率对应的预测净利润 如奥能电源不能继续享受高新技术企业所得税优惠,则将对其未来年度的净 利润产生较大不利影响,导致2017年、2018年、2019年的净利润分别下降32979 万元、46297万元、613.50万元。如此,将对本次交易对手方的业绩承诺的实现 产生较大不利影响 若因奥能电源不能继续享受相应税收优惠导致其在业绩承诺期内未达到承 诺净利润,则将触发《购买资产协议》和《盈利补偿协议》中的盈利补偿条款, 交易对手方须依照相应条款作岀业绩补偿。提请广大投资者关注奥能电源税收优 惠相关风 九)网外充电桩业务拓展风险 2015年、2016年,奥能电源的网外充电桩业务收入分别为9729万元和 1,42661万元,增长较快。目前奥能电源的网外充电桩业务客户主要包括地产商 物业运营商等基础设施建设维护单位,以及民营资本较为活跃的基于互联网架构 体系的充电设施运营机构。由于充电桩网外运营业务发展目前仍处于初级阶段, 受政策、市场等外部条件影响,其未来发展具有一定的不确定性,可能对奥能电 源网外充电桩销售业务的拓展产生一定的影响。 三、股价波动的风险
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 30 则将按 25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税税率的变动对其预测净利润的影 响分析如下表所示： 单位：万元 所得税率变动 2017 年 净利润 2018 年 净利润 2019 年 净利润 2020 年 净利润 2021 年 净利润 15% 3,557.58 4,907.29 6,405.08 7,253.59 7,754.95 25% 3,227.79 4,444.32 5,791.58 6,553.89 7,003.32 差异[注] -329.79 -462.97 -613.50 -699.70 -751.63 净利润变动率 -9.27% -9.43% -9.58% -9.65% -9.69% 注：差异=25%所得税税率对应的预测净利润-15%所得税税率对应的预测净利润。 如奥能电源不能继续享受高新技术企业所得税优惠，则将对其未来年度的净 利润产生较大不利影响，导致 2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别下降 329.79 万元、462.97 万元、613.50 万元。如此，将对本次交易对手方的业绩承诺的实现 产生较大不利影响。 若因奥能电源不能继续享受相应税收优惠导致其在业绩承诺期内未达到承 诺净利润，则将触发《购买资产协议》和《盈利补偿协议》中的盈利补偿条款， 交易对手方须依照相应条款作出业绩补偿。提请广大投资者关注奥能电源税收优 惠相关风险。 （九）网外充电桩业务拓展风险 2015 年、2016 年，奥能电源的网外充电桩业务收入分别为 97.29 万元和 1,426.61 万元，增长较快。目前奥能电源的网外充电桩业务客户主要包括地产商、 物业运营商等基础设施建设维护单位，以及民营资本较为活跃的基于互联网架构 体系的充电设施运营机构。由于充电桩网外运营业务发展目前仍处于初级阶段， 受政策、市场等外部条件影响，其未来发展具有一定的不确定性，可能对奥能电 源网外充电桩销售业务的拓展产生一定的影响。 三、股价波动的风险
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响,从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价 值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险 四、其他风险 上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司 带来不利影响的可能性
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 31 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价 值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。 四、其他风险 上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司 带来不利影响的可能性
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 第一节本次交易概况 本次交易的背景及目的 (一)本次交易的背景 1、上市公司力求通过外延式发展推进业务战略转型升级 上市公司是业内领先的特种线缆材料提供商,包含特种聚氯乙烯电缆料、无 卤低烟阻燃电缆料、特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料、橡胶电缆料、橡塑改性弹 性体材料等高附加值产品。产品广泛应用于对产品质量要求极髙的重大场馆、隧 道与桥梁、高铁、科研基地等国家重点工程。公司是浙江省科学技术厅、浙江省 财政厅、淅江省国家税务局、浙淅江省地方税务局联合认定为首批高新技术企业。 为了增强上市公司的盈利能力,培育新的利润增长点,提升公司的竞争力, 为公司股东创造更大的价值,上市公司正积极寻找战略发展的突破点,在努力发 展传统主营业务的同时,力求向外在新兴行业进行业务拓展,发掘新的利润增长 点,为今后公司的可持续发展奠定基础。 2、新能源行业发展空间巨大 充电设施建设是新能源汽车推广普及的关键环节之一,受益于新能源汽车应 用的快速增长,我国新能源汽车充电设施行业将面临巨大的发展空间。 此前由于新能源汽车产业规模较小,未形成规模化,而充电设施建设投资巨 大,投资短期效益不明显,因此充电设施建设速度较慢。近年来,新能源汽车产 业的快速增长,直接拉动充电桩配套设施的发展。从历史数据来看,2013年之 前,新能源汽车与充电桩均在导入期,在政府规划下发展较为均衡,车桩比维持 在1左右。2014年新能源汽车率先实现规模化发展,新能源汽车同比增长3倍, 增长速度已远超充电桩的发展速度。2016年新能源汽车产销量均突破50万辆, 比上年同期分别增长50%以上。其中纯电动汽车产销量均突破40万辆,比上年
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 32 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司力求通过外延式发展推进业务战略转型升级 上市公司是业内领先的特种线缆材料提供商，包含特种聚氯乙烯电缆料、无 卤低烟阻燃电缆料、特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料、橡胶电缆料、橡塑改性弹 性体材料等高附加值产品。产品广泛应用于对产品质量要求极高的重大场馆、隧 道与桥梁、高铁、科研基地等国家重点工程。公司是浙江省科学技术厅、浙江省 财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为首批高新技术企业。 为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力， 为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找战略发展的突破点，在努力发 展传统主营业务的同时，力求向外在新兴行业进行业务拓展，发掘新的利润增长 点，为今后公司的可持续发展奠定基础。 2、新能源行业发展空间巨大 充电设施建设是新能源汽车推广普及的关键环节之一，受益于新能源汽车应 用的快速增长，我国新能源汽车充电设施行业将面临巨大的发展空间。 此前由于新能源汽车产业规模较小，未形成规模化，而充电设施建设投资巨 大，投资短期效益不明显，因此充电设施建设速度较慢。近年来，新能源汽车产 业的快速增长，直接拉动充电桩配套设施的发展。从历史数据来看，2013 年之 前，新能源汽车与充电桩均在导入期，在政府规划下发展较为均衡，车桩比维持 在 1 左右。2014 年新能源汽车率先实现规模化发展，新能源汽车同比增长 3 倍， 增长速度已远超充电桩的发展速度。2016 年新能源汽车产销量均突破 50 万辆， 比上年同期分别增长 50%以上。其中纯电动汽车产销量均突破 40 万辆，比上年
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 同期增长60%以上,车桩比高达4以上,严重失衡。根据《关于加快电动汽车充 电基础设施建设的指导意见》,到2020年,我国将建成集中充换电站1.2万座, 分散充电桩480万个,满足全国500万辆电动汽车充电需求。新能源汽车的高速 发展及充电设施补短板的需求,将为充电桩的建设带来巨大的发展空间。 3、标的公司在业内具有突出的市场地位和竞争优势 奥能电源是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一,在模块化充电 系统、储能、电源电路领域有十余年的技术积累,拥有多项专利及软件著作权。 2010年以来,奥能电源将业务拓展至新能源领域,着力于技术、客户与电源系 统具有一定通用性的新能源汽车充电桩产品的研发、生产及销售,取得了比较明 显的先发优势。奥能电源已有十余种充电产品取得了许昌开普检测技术有限公司 开普试验室出具的《检测报告》,具备向国家电网供货资格,并于2014年、2015 年、2016年、2017年连续四年中标国家电网充电桩采购,中标包数在同行业中 名列前茅。 (二)本次交易的目的 、增强上市公司盈利能力,提升上市公司价值 本次交易完成后,奥能电源将成为上市公司全资子公司,纳入合并报表范围。 根据经审计的财务数据,奥能电源2016年度实现营业收入13,660.58万元,实现 净利润2,003.37万元,分别相当于同期上市公司营业收入的24.33%,净利润的 5673%。本次交易的交易对方承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度的 净利润分别不低于3,600万元、5000万元和6,500万元。因此,本次收购完成后, 上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到显著提升,可持续发展能力大大 增强。 2、完善上市公司在新能源领域的战略布局 随着新能源汽车技术水平的提高,电池成本的持续下降,更多的市场化力量 主动参与到该产业中去,新能源汽车充电设施的建设将逐步迎来爆发期。通过本
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 33 同期增长 60%以上，车桩比高达 4 以上，严重失衡。根据《关于加快电动汽车充 电基础设施建设的指导意见》，到 2020 年，我国将建成集中充换电站 1.2 万座， 分散充电桩 480 万个，满足全国 500 万辆电动汽车充电需求。新能源汽车的高速 发展及充电设施补短板的需求，将为充电桩的建设带来巨大的发展空间。 3、标的公司在业内具有突出的市场地位和竞争优势 奥能电源是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一，在模块化充电 系统、储能、电源电路领域有十余年的技术积累，拥有多项专利及软件著作权。 2010 年以来，奥能电源将业务拓展至新能源领域，着力于技术、客户与电源系 统具有一定通用性的新能源汽车充电桩产品的研发、生产及销售，取得了比较明 显的先发优势。奥能电源已有十余种充电产品取得了许昌开普检测技术有限公司 开普试验室出具的《检测报告》，具备向国家电网供货资格，并于 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年连续四年中标国家电网充电桩采购，中标包数在同行业中 名列前茅。 （二）本次交易的目的 1、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值 本次交易完成后，奥能电源将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。 根据经审计的财务数据，奥能电源 2016 年度实现营业收入 13,660.58 万元，实现 净利润 2,003.37 万元，分别相当于同期上市公司营业收入的 24.33%，净利润的 56.73%。本次交易的交易对方承诺标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的 净利润分别不低于 3,600 万元、5,000 万元和 6,500 万元。因此，本次收购完成后， 上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到显著提升，可持续发展能力大大 增强。 2、完善上市公司在新能源领域的战略布局 随着新能源汽车技术水平的提高，电池成本的持续下降，更多的市场化力量 主动参与到该产业中去，新能源汽车充电设施的建设将逐步迎来爆发期。通过本
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 次交易,上市公司将获得奥能电源100%的股权,实现特种线缆新材料提供商与 新能源汽车充电设施供应商的双轮驱动战略格局 进入上市公司体系的奥能电源,利用上市公司的既有资源以及融资便利、融 资成本较低等优势,加强自身竞争优势的的累计,发挥和上市公司的协同效应 把握市场快速发展发展的机遇,在研发团队建设、业务规模、品牌建设、骨干团 队激励和融资能力等方面都得以显著提升,实现产业与资本的良性互动。 本次交易的决策过程和批准情况 (一-)本次交易已履行的决策和审批程序 交易对方内部决策 2017年6月16日,德清辉创全体合伙人一致同意将其持有的奥能电源全部 股权转让给杭州高新。 2、标的公司内部决策 2017年6月17日,奥能电源召开股东会,全体股东一致同意将其持有的奥 能电源全部股权转让给杭州高新。 3、上市公司内部决策 017年6月18日,杭州高新召开第二届董事会第二十次会议,审议通过《关 于<杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案。同日,上市公司与本次交易对方签署了《购买 资产协议》及《盈利补偿协议》。 2017年8月3日,杭州高新召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过 《关于<杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日,上市公司与本次交易对方签 署了《购买资产协议之补充协议》
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 34 次交易，上市公司将获得奥能电源 100%的股权，实现特种线缆新材料提供商与 新能源汽车充电设施供应商的双轮驱动战略格局。 进入上市公司体系的奥能电源，利用上市公司的既有资源以及融资便利、融 资成本较低等优势，加强自身竞争优势的的累计，发挥和上市公司的协同效应， 把握市场快速发展发展的机遇，在研发团队建设、业务规模、品牌建设、骨干团 队激励和融资能力等方面都得以显著提升，实现产业与资本的良性互动。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、交易对方内部决策 2017 年 6 月 16 日，德清辉创全体合伙人一致同意将其持有的奥能电源全部 股权转让给杭州高新。 2、标的公司内部决策 2017 年 6 月 17 日，奥能电源召开股东会，全体股东一致同意将其持有的奥 能电源全部股权转让给杭州高新。 3、上市公司内部决策 2017 年 6 月 18 日，杭州高新召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关 于<杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司与本次交易对方签署了《购买 资产协议》及《盈利补偿协议》。 2017 年 8 月 3 日，杭州高新召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于<杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司与本次交易对方签 署了《购买资产协议之补充协议》