关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于: 1、杭州高新股东大会批准本次交易的方案。 2、其他可能涉及的审批事项。 上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大 投资者注意投资风险。 三、本次交易方案概述 杭州高新拟以现金向奥能电源全体股东购买其持有的奥能电源100%的股 权 根据坤元评估出具的《评估报告》(坤元评报(2017)344号),截至评估 基准日2016年12月31日,奥能电源全体股东全部权益价值为56056.55万元(以 资产基础法和收益法进行评估,最终采用收益法评估结果)。根据评估结果及经 各方协商,奥能电源100%股权的整体价值确定为56,000元 杭州高新以现金56,0000万元向奥能电源股东购买其拥有的奥能电源 100%的股权。具体购买及支付明细如下: 交易对方名称持有标的公司股权比例/本次出售给上市公司的 标的公司股权比例 交易价格(万元) 陈虹 66.94% 6694% 37.48640 任晓忠 765% 4,28400 孙云友 1.91% 06960 清辉创 23.5% 23.5% 13,160.0 四、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 35 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、杭州高新股东大会批准本次交易的方案。 2、其他可能涉及的审批事项。 上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 三、本次交易方案概述 杭州高新拟以现金向奥能电源全体股东购买其持有的奥能电源 100%的股 权。 根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2017〕344 号），截至评估 基准日 2016 年 12 月 31 日，奥能电源全体股东全部权益价值为 56,056.55 万元（以 资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经 各方协商，奥能电源 100%股权的整体价值确定为 56,000.00 万元。 杭州高新以现金 56,000.00 万元向奥能电源股东购买其拥有的奥能电源 100%的股权。具体购买及支付明细如下： 交易对方名称 持有标的公司股权比例 本次出售给上市公司的 标的公司股权比例 交易价格（万元） 陈虹 66.94% 66.94% 37,486.40 任晓忠 7.65% 7.65% 4,284.00 孙云友 1.91% 1.91% 1,069.60 德清辉创 23.5% 23.5% 13,160.00 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健出具的杭州高新《审计报告》(天健审(2017)7233号)和《审 阅报告》(天健审(2017)7234号),本次交易前后公司主要财务指标比较如 下 审定数据 备考数据 项目 2016年12月31日2016年12月31日 资产总额(万元) 61.84998 126.664.58 负债总额(万元) 0.35593 75.170.53 所有者权益(万元) 51.494.05 51,494.05 J归属于母公司股东的所有者权益(万元) 51494.05 51,494.05 项目 2016年度 2016年度 营业收入(万元) 6.156.79 69817.37 营业利润(万元) 340228 5,233.40 利润总额(万元) 3.854.73 6.173.50 净利润(万元) 3,53149 5534.86 归属于母公司股东的净利润(万元) 3.53149 基本每股收益 0.83 根据上表所列数据,本次交易完成后,公司的营业收入、净利润、每股收益 等指标均将得到提高,公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 36 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健出具的杭州高新《审计报告》（天健审〔2017〕7233 号）和《审 阅报告》（天健审〔2017〕7234 号），本次交易前后公司主要财务指标比较如 下： 项目 审定数据 备考数据 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额（万元） 61,849.98 126,664.58 负债总额（万元） 10,355.93 75,170.53 所有者权益（万元） 51,494.05 51,494.05 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 51,494.05 51,494.05 项目 2016 年度 2016 年度 营业收入（万元） 56,156.79 69,817.37 营业利润（万元） 3,402.28 5,233.40 利润总额（万元） 3,854.73 6,173.50 净利润（万元） 3,531.49 5,534.86 归属于母公司股东的净利润（万元） 3,531.49 5,534.86 基本每股收益 0.53 0.83 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益 等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 第二节上市公司基本情况 、上市公司基本情况 公司中文名称 杭州高新橡塑材料股份有限公司 公司英文名称 Hangzhou Gaoxin Rubber plastic Materials Co. Ltd 公司成立日期 2004年11月26 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票上市日期: 2015年6月10日 股票代码: 300478 股票简称 杭州高新 办公地址 杭州市余杭区径山镇龙皇路10号 注册资本 6667万元 法定代表人 高长虹 邮政编码 311116 联系电话 0571-88581338 传真: 0571-88581338 公司网站 http://www.gxsl.com 二、上市公司历史沿革 (一)公司设立情况 公司前身为成立于2004年11月26日的高新有限,公司系由高新有限整体 变更设立而来 (二)整体变更情况 2011年8月19日,高新有限召开临时董事会,会议一致同意将有限公司整 体变更为外商投资股份有限公司,以高新有限截至2010年12月31日经天健会 计师事务所审计的净资产9,37779万元为基准,将其中的5,000万元折合股本
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 37 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司中文名称： 杭州高新橡塑材料股份有限公司 公司英文名称： Hangzhou Gaoxin Rubber & Plastic Materials Co., Ltd. 公司成立日期： 2004 年 11 月 26 日 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票上市日期： 2015 年 6 月 10 日 股票代码： 300478 股票简称： 杭州高新 办公地址： 杭州市余杭区径山镇龙皇路 10 号 注册资本： 6,667 万元 法定代表人： 高长虹 邮政编码： 311116 联系电话： 0571-88581338 传真： 0571-88581338 公司网站： http://www.gxsl.com 二、上市公司历史沿革 （一）公司设立情况 公司前身为成立于 2004 年 11 月 26 日的高新有限，公司系由高新有限整体 变更设立而来。 （二）整体变更情况 2011 年 8 月 19 日，高新有限召开临时董事会，会议一致同意将有限公司整 体变更为外商投资股份有限公司，以高新有限截至 2010 年 12 月 31 日经天健会 计师事务所审计的净资产 9,377.79 万元为基准，将其中的 5,000 万元折合股本
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 5000万股,其余计入资本公积。天健会计师事务所对发起人出资情况进行了验 证,并出具了天健验[2011]17号《验资报告》 2011年10月14日,杭州市对外贸易经济合作局出具《准予变更杭州高新 绝缘材料有限公司行政许可决定书》(杭外经贸外服许[2011206号),同意高 新有限变更为外商投资股份有限公司,并更名为“杭州高新橡塑材料股份有限公 司”,公司注册资本为5000万元,同意公司投资者签署的公司章程。 2011年11月7日,公司召开第一次股东大会,通过了《关于设立杭州高新 橡塑材料股份有限公司的议案》 2011年12月6日,公司取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资杭字 [2004]04142号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 2011年12月6日,公司取得杭州市工商行政管理局核发的330100400011897 号企业法人营业执照。 (三)首次公开发行股票并在深交所上市 2015年5月21日,中国证券监督管理委员会以《关于核准杭州高新橡塑材 料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]957号),核准杭 州高新公开发行新股不超过1,667万股。 2015年6月10日,经深圳证券交易所《关于杭州高新橡塑材料股份有限公 司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2015]258号)同意,公司 发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市 2016年2月15日,浙江省工商行政管理局向公司换发了《营业执照》(统 社会信用代码:91330007682195527),公司完成注册资本变动登记,公司总股 本增加为6,667万股。 三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 (一)最近三年控制权变动情况 最近三年,公司控制权未发生变动
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 38 5,000 万股，其余计入资本公积。天健会计师事务所对发起人出资情况进行了验 证，并出具了天健验[2011]127 号《验资报告》。 2011 年 10 月 14 日，杭州市对外贸易经济合作局出具《准予变更杭州高新 绝缘材料有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2011]206 号），同意高 新有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为“杭州高新橡塑材料股份有限公 司”，公司注册资本为 5,000 万元，同意公司投资者签署的公司章程。 2011 年 11 月 7 日，公司召开第一次股东大会，通过了《关于设立杭州高新 橡塑材料股份有限公司的议案》。 2011 年 12 月 6 日，公司取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资杭字 [2004]04142 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2011 年 12 月 6 日，公司取得杭州市工商行政管理局核发的 330100400011897 号企业法人营业执照。 （三）首次公开发行股票并在深交所上市 2015 年 5 月 21 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准杭州高新橡塑材 料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]957 号），核准杭 州高新公开发行新股不超过 1,667 万股。 2015 年 6 月 10 日，经深圳证券交易所《关于杭州高新橡塑材料股份有限公 司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]258 号）同意，公司 发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。 2016 年 2 月 15 日，浙江省工商行政管理局向公司换发了《营业执照》(统一 社会信用代码：913300007682195527)，公司完成注册资本变动登记，公司总股 本增加为 6,667 万股。 三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 （一）最近三年控制权变动情况 最近三年，公司控制权未发生变动
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 (二)最近三年重大资产重组情况 最近三年,公司未发生重大资产重组情况。 四、公司主营业务情况 公司主营业务为线缆用高分子材料的研发、生产和销售,产品广泛运用于电 力、船舶、轨道交通、通信、电气裝备、建筑、新能源等领域。公司始终以市场 为导向,坚持自主研发为主的技术创新道路,通过持续不断的研发创新与产品升 级,已成为国内少数生产规模化、产品系列化、配方和生产工艺先进的线缆材料 生产企业。 最近三年,公司营业收入按产品分类情况如下 单位:万 产品分类 2016年度 2015年度 2014年度 特种聚乙烯及交联聚乙 21,863.93 21452.27 20.405.08 烯电缆料 通用聚氯乙烯电缆料 11.671.50 12,201.83 14.1764 特种聚氯乙烯电缆料 11.618.69 9.847.58 12,364.70 无卤低烟阻燃电缆料 8.99421 8.642.84 8,732.85 橡胶电缆料 1,83738 1,98983 1,482.47 橡塑改性弹性体 89.14 49.20 其他 81.94 47.53 53.81 合计 56,156.79 54,231.06 57,295.52 五、公司最近三年主要财务数据及指标 据经天健会计师审计的财务报表,上市公司主要财务数据如下 合并资产负债表主要数据 单位:万元 2016年 2015年 项目 2014年 12月31日 12月31日 12月31日 流动资产 4201486 42.674.02 29.404.33 资产总计 61,849.98 59,05547 42,131.69
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 39 （二）最近三年重大资产重组情况 最近三年，公司未发生重大资产重组情况。 四、公司主营业务情况 公司主营业务为线缆用高分子材料的研发、生产和销售，产品广泛运用于电 力、船舶、轨道交通、通信、电气装备、建筑、新能源等领域。公司始终以市场 为导向，坚持自主研发为主的技术创新道路，通过持续不断的研发创新与产品升 级，已成为国内少数生产规模化、产品系列化、配方和生产工艺先进的线缆材料 生产企业。 最近三年，公司营业收入按产品分类情况如下： 单位：万元 产品分类 2016 年度 2015 年度 2014 年度 特种聚乙烯及交联聚乙 烯电缆料 21,863.93 21,452.27 20,405.08 通用聚氯乙烯电缆料 11,671.50 12,201.83 14,176.49 特种聚氯乙烯电缆料 11,618.69 9,847.58 12,364.70 无卤低烟阻燃电缆料 8,994.21 8,642.84 8,732.85 橡胶电缆料 1,837.38 1,989.83 1,482.47 橡塑改性弹性体 89.14 49.20 80.11 其他 81.94 47.53 53.81 合计 56,156.79 54,231.06 57,295.52 五、公司最近三年主要财务数据及指标 据经天健会计师审计的财务报表，上市公司主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 42,014.86 42,674.02 29,404.33 资产总计 61,849.98 59,055.47 42,131.69