关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 收益法评估时针对上述因素的现状及未来变化趋势进行了仔细分析与甄别,并在 充分考虑上述因素的前提下进行了审慎评估,但是仍然无法保证上述重要假设条 件与实际情况不存在差异。提请广大投资者特别关注本次交易的评估过程中相关 重要假设条件发生变化可能导致的风险。 2、评估预测中重要参数与实际情况存在较大差异的风险 本次交易的评估机构最终采用收益法评估结果作为本次奥能电源股权价值 的评估结论,在进行上述收益法评估的过程中,坤元评估在若干基本假设的基础 上对各项重要参数进行了审慎预测,包括但不限于营业收入的增长率、折现率等 虽然坤元评估在对上述重要参数的预测过程中遵从了审慎原则,并对宏观经济形 势、政策环境、行业前景及空间以及标的公司的经营状况、市场地位和核心竞争 力等诸多影响要素进行了仔细分析,但是仍然无法保证上述评估预测中的重要参 数与实际情况不存在差异。如果上述评估预测中的重要参数与实际情况存在较大 差异,可能导致整体评估结论与实际情况存在差异,特别提请广大投资者关注本 次评估预测中的重要参数与实际情况存在较大差异的风险。 (六)承诺业绩无法实现的风险 根据杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创签订的《盈利补偿协议》 约定,本次交易的交易对方承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度的净 利润分别不低于3,600万元、5000万元和6,500万元,且每个年度净利润中的非 经常性损益不超过200万元(不包含增值税退税) 虽然奥能电源在电源行业已积累了丰富经验,树立了良好的市场口碑,同时 将业务积极拓展至新能源领域,充分发挥原有电源领域技术、客户等的共通性, 形成了一定的先发优势。但是鉴于标的资产的业绩实现情况受到包括但不限于宏 观经济形势、国家经济政策、市场供求变化等多种因素的影响,因而仍然无法保 证奥能电源未来的业绩承诺能够实现。在业绩承诺方作出的关于奥能电源未来盈 利承诺无法实现的情况下,虽然上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》对 在奥能电源未来实际盈利数未达到当期业绩承诺指标制定了相应的处理方式(关
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 25 收益法评估时针对上述因素的现状及未来变化趋势进行了仔细分析与甄别，并在 充分考虑上述因素的前提下进行了审慎评估，但是仍然无法保证上述重要假设条 件与实际情况不存在差异。提请广大投资者特别关注本次交易的评估过程中相关 重要假设条件发生变化可能导致的风险。 2、评估预测中重要参数与实际情况存在较大差异的风险 本次交易的评估机构最终采用收益法评估结果作为本次奥能电源股权价值 的评估结论，在进行上述收益法评估的过程中，坤元评估在若干基本假设的基础 上对各项重要参数进行了审慎预测，包括但不限于营业收入的增长率、折现率等。 虽然坤元评估在对上述重要参数的预测过程中遵从了审慎原则，并对宏观经济形 势、政策环境、行业前景及空间以及标的公司的经营状况、市场地位和核心竞争 力等诸多影响要素进行了仔细分析，但是仍然无法保证上述评估预测中的重要参 数与实际情况不存在差异。如果上述评估预测中的重要参数与实际情况存在较大 差异，可能导致整体评估结论与实际情况存在差异，特别提请广大投资者关注本 次评估预测中的重要参数与实际情况存在较大差异的风险。 （六）承诺业绩无法实现的风险 根据杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创签订的《盈利补偿协议》 约定，本次交易的交易对方承诺标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净 利润分别不低于 3,600 万元、5,000 万元和 6,500 万元，且每个年度净利润中的非 经常性损益不超过 200 万元（不包含增值税退税）。 虽然奥能电源在电源行业已积累了丰富经验，树立了良好的市场口碑，同时 将业务积极拓展至新能源领域，充分发挥原有电源领域技术、客户等的共通性， 形成了一定的先发优势。但是鉴于标的资产的业绩实现情况受到包括但不限于宏 观经济形势、国家经济政策、市场供求变化等多种因素的影响，因而仍然无法保 证奥能电源未来的业绩承诺能够实现。在业绩承诺方作出的关于奥能电源未来盈 利承诺无法实现的情况下，虽然上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》对 在奥能电源未来实际盈利数未达到当期业绩承诺指标制定了相应的处理方式（关
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 于奥能电源实际盈利数与相应年度的业绩承诺指标存在差异的处理方式详见本 报告“第六节本次交易主要合同”之“一、《购买资产协议》”),但是依然 存在不能完全弥补上市公司的所有损失的可能,进而可能对投资者,特别是中小 投资者的利益造成损失。特别提请广大投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的 风险。 (七)收购整合的风险 本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司。从整体角度来看,公 司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大,公司与标的公司需在企业文 化、经营管理、业务拓展等方面进行融合,能否顺利实现有效整合,业务整合及 协同效应能否达到预期最佳效果及其所需时间存在一定的不确定性。若公司未能 及时制定并实施与之相适应的具体整合措施,可能会对拟收购公司的经营产生不 利影响,从而给公司及股东利益造成一定的影响。 (八)商誉减值的风险 根据《企业会计准则》的规定,本次支付现金购买资产构成非同一控制下的 企业合并。本次交易完成后,在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商 誉。根据《企业会计准则》的规定,上述商誉不作摊销处理,但需要在未来每个 会计年末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预 期,则公司存在计提商誉减值的风险;如果发生大额计提商誉减值的情形,则可 能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响,提请投资者注意相关风险 (九)超额奖励对上市公司未来现金流和净利润产生影响的风险 根据交易双方签订的《购买资产协议》,在每一盈利承诺期间,如果目标公 司实际税后净利润超过承诺税后净利润,且三年业绩承诺都按本协议约定100% 实现,则超额部分由杭州高新逐年计提,并于业绩对赌期满后累计支付超额业绩 总额的50%,且不超过交易对价总额的20%给交易对方作为超额业绩奖励,具 体支付安排由各方另行协商确定
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 26 于奥能电源实际盈利数与相应年度的业绩承诺指标存在差异的处理方式详见本 报告“第六节 本次交易主要合同”之“一、《购买资产协议》”），但是依然 存在不能完全弥补上市公司的所有损失的可能，进而可能对投资者，特别是中小 投资者的利益造成损失。特别提请广大投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的 风险。 （七）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从整体角度来看，公 司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文 化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现有效整合，业务整合及 协同效应能否达到预期最佳效果及其所需时间存在一定的不确定性。若公司未能 及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不 利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。 （八）商誉减值的风险 根据《企业会计准则》的规定，本次支付现金购买资产构成非同一控制下的 企业合并。本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商 誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个 会计年末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预 期，则公司存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可 能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响，提请投资者注意相关风险。 （九）超额奖励对上市公司未来现金流和净利润产生影响的风险 根据交易双方签订的《购买资产协议》，在每一盈利承诺期间，如果目标公 司实际税后净利润超过承诺税后净利润，且三年业绩承诺都按本协议约定 100% 实现，则超额部分由杭州高新逐年计提，并于业绩对赌期满后累计支付超额业绩 总额的 50%，且不超过交易对价总额的 20%给交易对方作为超额业绩奖励，具 体支付安排由各方另行协商确定
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 在盈利承诺期间,如果标的公司满足超额业绩奖励条件,上市公司须根据协 议约定及各方协商确定的结果向交易对方支付超额业绩奖励款,将会对上市公司 当期现金流和净利润产生一定的影响,提请投资者注意相关风险 (十)盈利预测中收入增长率较高可能无法实现的风险 虽然奥能电源在电源行业已积累了丰富经验,树立了良好的市场口碑,同时 将业务积极拓展至新能源领域,充分发挥原有电源领域技术、客户等的共通性, 形成了一定的先发优势。但是鉴于标的资产的业绩实现情况受到包括但不限于宏 观经济形势、国家经济政策、市场供求变化等多种因素的影响,盈利预测中的收 入增长率可能无法实现,提请广大投资者注意相关投资风险。 标的公司相关的风险 )产业政策风险 2014年以来,我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车 及电动汽车充电基础设施行业发展的法规、政策,为奥能电源充电桩业务提供了 广阔的发展空间。未来,国家宏观政策尤其是新能源汽车及电动汽车充电基础设 施行业政策一旦发生重大变化,将对奥能电源的生产经营产生较大影响。 (二)市场竞争风险 近年来,受国家政策以及国民环保意识提高等影响,国内新能源汽车市场需 求不断扩大,新能源汽车制造企业产能快速增加。作为新能源汽车配套新兴产业 充电桩行业受益于政府政策以及新能源汽车基数快速增长等因素,产业规模不断 增大,入局者不断增加,市场竞争不断加剧。 奥能电源依托自主知识产权技术,经过数年的市场洗礼,已成长为业内领先 的充电桩整体解决方案的提供商。已有十余种充电产品取得了权威部门许昌开普 检测技术有限公司开普试验室出具的《检测报告》,具备向国家电网供货资格 并成为少数几家连续四年连续中标国网项目的公司。但随着主要竞争对手充电桩
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 27 在盈利承诺期间，如果标的公司满足超额业绩奖励条件，上市公司须根据协 议约定及各方协商确定的结果向交易对方支付超额业绩奖励款，将会对上市公司 当期现金流和净利润产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。 （十）盈利预测中收入增长率较高可能无法实现的风险 虽然奥能电源在电源行业已积累了丰富经验，树立了良好的市场口碑，同时 将业务积极拓展至新能源领域，充分发挥原有电源领域技术、客户等的共通性， 形成了一定的先发优势。但是鉴于标的资产的业绩实现情况受到包括但不限于宏 观经济形势、国家经济政策、市场供求变化等多种因素的影响，盈利预测中的收 入增长率可能无法实现，提请广大投资者注意相关投资风险。 二、标的公司相关的风险 （一）产业政策风险 2014 年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车 及电动汽车充电基础设施行业发展的法规、政策，为奥能电源充电桩业务提供了 广阔的发展空间。未来，国家宏观政策尤其是新能源汽车及电动汽车充电基础设 施行业政策一旦发生重大变化，将对奥能电源的生产经营产生较大影响。 （二）市场竞争风险 近年来，受国家政策以及国民环保意识提高等影响，国内新能源汽车市场需 求不断扩大，新能源汽车制造企业产能快速增加。作为新能源汽车配套新兴产业， 充电桩行业受益于政府政策以及新能源汽车基数快速增长等因素，产业规模不断 增大，入局者不断增加，市场竞争不断加剧。 奥能电源依托自主知识产权技术，经过数年的市场洗礼，已成长为业内领先 的充电桩整体解决方案的提供商。已有十余种充电产品取得了权威部门许昌开普 检测技术有限公司开普试验室出具的《检测报告》，具备向国家电网供货资格， 并成为少数几家连续四年连续中标国网项目的公司。但随着主要竞争对手充电桩
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 生产线的陆续投产,我国充电桩产能将大幅增长,市场的竞争程度加剧,可能导 致产品价格的下降及毛利率的下滑,对奥能电源未来盈利能力产生不利影响 (三)技术替代风险 充电桩制造业属于新兴制造业,其属于新能源汽车配套设施中不可或缺的主 要部分之一。伴随着新能源汽车技术进步日新月异,充电桩产品面临日趋严格、 甚至苛刻的性能及质量要求。充电桩行业内的企业必须能够跟上新能源汽车技术 的更新,持续、不断进行新产品的研发。由于技术开发与产品创新具有不确定性, 未来不排除直接或潜在竞争对手取得先发制人的优势,而使得标的公司面临技术 替代风险。 (四)经营规模持续扩张导致的经营管理风险 报告期内,奥能电源经营规模呈现增长趋势。最近两年及一期,奥能电源的 营业收入分别为9,527.50万元、13,660.58万元和720721万元。随着业务规模 的不断扩张,奧能电源在发展战略、生产组织、质量控制、资金管理、内部控制 建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果管理体系和管理水 平不能很好地适应这种变化,不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制 度,奥能电源的业务开拓和增长将会遇到瓶颈,对未来盈利能力带来不利的影响。 (五)客户集中风险 由于国家电网是我国电源系统的主要采购单位及充换电站和充电桩的主要 建设单位,最近两年及一期,奥能电源来自前五名客户的营业收入占营业收入的 比重分别为46.15%、5824%和6940%,存在客户集中度较高的情况。奥能电源 主要通过招投标方式参与国家电网或其所属单位的充电桩建设项目,国家电网对 充电设备的技术要求高,特别是在稳定性和安全性方面,对于生产企业的资质和 经营记录等有着严格的规定,可入围企业相对较少。奥能电源的充电桩产品通过 严格的市场化招投标方式,连续进入国家电网的采购体系,表明其功能安全可靠。 但是,如果国家电网招标政策发生重大不利调整,或者其产品未进入国家电网产 品采购目录,可能导致奥能电源产品的需求大幅下降,经营业绩将受到不利影响
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 28 生产线的陆续投产，我国充电桩产能将大幅增长，市场的竞争程度加剧，可能导 致产品价格的下降及毛利率的下滑，对奥能电源未来盈利能力产生不利影响。 （三）技术替代风险 充电桩制造业属于新兴制造业，其属于新能源汽车配套设施中不可或缺的主 要部分之一。伴随着新能源汽车技术进步日新月异，充电桩产品面临日趋严格、 甚至苛刻的性能及质量要求。充电桩行业内的企业必须能够跟上新能源汽车技术 的更新，持续、不断进行新产品的研发。由于技术开发与产品创新具有不确定性， 未来不排除直接或潜在竞争对手取得先发制人的优势，而使得标的公司面临技术 替代风险。 （四）经营规模持续扩张导致的经营管理风险 报告期内，奥能电源经营规模呈现增长趋势。最近两年及一期，奥能电源的 营业收入分别为 9,527.50 万元、13,660.58 万元和 7,207.21 万元。随着业务规模 的不断扩张，奥能电源在发展战略、生产组织、质量控制、资金管理、内部控制 建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果管理体系和管理水 平不能很好地适应这种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制 度，奥能电源的业务开拓和增长将会遇到瓶颈，对未来盈利能力带来不利的影响。 （五）客户集中风险 由于国家电网是我国电源系统的主要采购单位及充换电站和充电桩的主要 建设单位，最近两年及一期，奥能电源来自前五名客户的营业收入占营业收入的 比重分别为 46.15%、58.24%和 69.40%，存在客户集中度较高的情况。奥能电源 主要通过招投标方式参与国家电网或其所属单位的充电桩建设项目，国家电网对 充电设备的技术要求高，特别是在稳定性和安全性方面，对于生产企业的资质和 经营记录等有着严格的规定，可入围企业相对较少。奥能电源的充电桩产品通过 严格的市场化招投标方式，连续进入国家电网的采购体系，表明其功能安全可靠。 但是，如果国家电网招标政策发生重大不利调整，或者其产品未进入国家电网产 品采购目录，可能导致奥能电源产品的需求大幅下降，经营业绩将受到不利影响
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 (六)应收账款回收风险 截至2017年6月30日,奥能电源应收账款账面价值6,72805万元,占总资 产比重为51.88%。随着其销售规模的扩大,应收账款余额可能会继续增加 虽然国家电网系奥能电源主要客户,信誉良好、资金雄厚、支付能力强,但 如果未来奥能电源其他客户经营情况发生较大变化,导致应收账款不能按合同规 定及时收回或发生坏账,将对其现金流和资金周转产生一定不利影响 (七)人力资源风险 目前,新能源汽车及其配套设施行业是国内新兴行业之一,行业受到国家政 策的大力扶持而得到迅猛发展,市场规模不断扩大。另一方面,行业内充电桩企 业数目不断增多,企业间对于具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争日趋激 烈,行业人才缺口不断增加。鉴于此,奥能电源引进了较多的优秀人才,补充了 公司发展所需的新鲜血液,同时又与核心管理团队签订了《竞业限制协议》。 虽然本次交易采取了上述多种措施以保证奥能电源核心管理及业务团队的 稳定性,但若其业务发展或激励机制不能满足核心员工的需要,未来不能排除核 心人员流失的可能性,无法完全避免奥能电源的优秀人才的流失风险,从而对公 司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。如果未来奥能电源的核心管理及业务团 队流失,并且上市公司无法及时吸纳电源、充电桩行业相关优秀人才对原有团队 做出补充,则奥能电源的日常管理及经营活动的开展均有可能受到影响,进而影 响奥能电源的整体行业口碑及市场竞争力。提请广大投资者关注奥能电源面临的 人力资源相关风险。 (八)税收优惠风险 奥能电源目前是髙新技术企业,按15%的优惠税率缴纳企业所得税。奥能电 源已于2017年6月26日向杭州高新区高新技术企业认定工作领导小组递交了高 新技术企业认定申请材料。如果奥能电源未来未能通过高新技术企业认证资格复 审,或者国家关于税收优惠的法规变化,可能无法在未来年度继续享受税收优惠
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 29 （六）应收账款回收风险 截至 2017 年 6 月 30 日，奥能电源应收账款账面价值 6,728.05 万元，占总资 产比重为 51.88%。随着其销售规模的扩大，应收账款余额可能会继续增加。 虽然国家电网系奥能电源主要客户，信誉良好、资金雄厚、支付能力强，但 如果未来奥能电源其他客户经营情况发生较大变化，导致应收账款不能按合同规 定及时收回或发生坏账，将对其现金流和资金周转产生一定不利影响。 （七）人力资源风险 目前，新能源汽车及其配套设施行业是国内新兴行业之一，行业受到国家政 策的大力扶持而得到迅猛发展，市场规模不断扩大。另一方面，行业内充电桩企 业数目不断增多，企业间对于具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争日趋激 烈，行业人才缺口不断增加。鉴于此，奥能电源引进了较多的优秀人才，补充了 公司发展所需的新鲜血液，同时又与核心管理团队签订了《竞业限制协议》。 虽然本次交易采取了上述多种措施以保证奥能电源核心管理及业务团队的 稳定性，但若其业务发展或激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核 心人员流失的可能性，无法完全避免奥能电源的优秀人才的流失风险，从而对公 司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。如果未来奥能电源的核心管理及业务团 队流失，并且上市公司无法及时吸纳电源、充电桩行业相关优秀人才对原有团队 做出补充，则奥能电源的日常管理及经营活动的开展均有可能受到影响，进而影 响奥能电源的整体行业口碑及市场竞争力。提请广大投资者关注奥能电源面临的 人力资源相关风险。 （八）税收优惠风险 奥能电源目前是高新技术企业，按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。奥能电 源已于 2017 年 6 月 26 日向杭州高新区高新技术企业认定工作领导小组递交了高 新技术企业认定申请材料。如果奥能电源未来未能通过高新技术企业认证资格复 审，或者国家关于税收优惠的法规变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠