关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场 独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或 定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或 劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易 价格,以保证交易价格的公允性 关于保持上市陈虹、任晓忠、本单位/本人保证在股东权利范围内促使杭州高新在 6公司独立性的孙云友、德清辉|人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司以 承诺 创 及奥能电源保持独立。 1、本单位/本人已经依法对奥能电源履行全额出资义 务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反本单位/本人作为股东所应当承担的义务及责任 的行为,本单位/本人依法拥有上述股权有效的占有 使用、收益及处分权。 2、本单位/本人合法拥有奥能电源股权的完整权利 该等股权不存在限制或禁止转让的情形,不存在以 代持、代理、信托或其他方式持有奥能电源股权的 协议或类似安排,不代表其他方的利益,不存在任 何纠纷或者潜在纠纷,且该股权未设定任何抵押 质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封 等使其权利受到限制的任何约束;本单位/本人所持 奥能电源股权过户或权属转移不存在任何法律障 碍 3、在本单位/本人与杭州高新签署的协议生效并执行 对所持有标的 公司股权合 陈虹、任晓忠 完毕之前,本单位/本人保证不就本单位/体人所持奥 法、完整,有/孙云友、德清辉/能电源的股权设置抵押、质押等任何第三人权利 保证奥能电源正常、有序、合法经营,保证奥能电 效性的承诺 源不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为,保证奥能电 源不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需 要,本单位/本人须经杭州高新书面同意后方可实施。 4、本单位/本人保证奥能电源或本单位/本人签署的 所有协议或合同不存在阻碍本单位/本人转让奥能电 源股权的限制性条款。 5、本单位/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影 响本单位/本人转让奥能电源股权的诉讼、仲裁或纠 6、本单位/本人保证奥能电源合法拥有正常生产经营 所需的机器设备等资产的所有权和使用权,具有独 立和完整的资产及业务体系。 7、如因本次交易的标的资产即奥能电源100%股权 存在瑕疵而影响本次交易,本单位/本人将无条件承 担全额赔偿责任
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 20 场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场 独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或 定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或 劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易 价格，以保证交易价格的公允性。 6 关于保持上市 公司独立性的 承诺 陈虹、任晓忠、 孙云友、德清辉 创 本单位/本人保证在股东权利范围内促使杭州高新在 人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司以 及奥能电源保持独立。 7 对所持有标的 公司股权合 法、完整、有 效性的承诺 陈虹、任晓忠、 孙云友、德清辉 创 1、本单位/本人已经依法对奥能电源履行全额出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反本单位/本人作为股东所应当承担的义务及责任 的行为，本单位/本人依法拥有上述股权有效的占有、 使用、收益及处分权。 2、本单位/本人合法拥有奥能电源股权的完整权利， 该等股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以 代持、代理、信托或其他方式持有奥能电源股权的 协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任 何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、 质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封 等使其权利受到限制的任何约束；本单位/本人所持 奥能电源股权过户或权属转移不存在任何法律障 碍。 3、在本单位/本人与杭州高新签署的协议生效并执行 完毕之前，本单位/本人保证不就本单位/本人所持奥 能电源的股权设置抵押、质押等任何第三人权利， 保证奥能电源正常、有序、合法经营，保证奥能电 源不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为，保证奥能电 源不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需 要，本单位/本人须经杭州高新书面同意后方可实施。 4、本单位/本人保证奥能电源或本单位/本人签署的 所有协议或合同不存在阻碍本单位/本人转让奥能电 源股权的限制性条款。 5、本单位/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影 响本单位/本人转让奥能电源股权的诉讼、仲裁或纠 纷。 6、本单位/本人保证奥能电源合法拥有正常生产经营 所需的机器设备等资产的所有权和使用权，具有独 立和完整的资产及业务体系。 7、如因本次交易的标的资产即奥能电源 100%股权 存在瑕疵而影响本次交易，本单位/本人将无条件承 担全额赔偿责任
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 本单位/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形;也不 上市公司及上市存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立 关于内幕信息公司全体董事 案调査或者立案侦査且尚未结案的情况:最近三十 六个月内,未曾因参与重大资产重组相关的内幕交 的承诺函 监事和高级管理 人员;交易对方/易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 宄刑事责任 本单位/本人若违反上述承诺,将承担因此给杭州高 新及其股东造成的损失。 本公司目前相关房屋租赁合同正常履行中,如发生 9/关于房屋租赁奥能电源 租赁合同到期后出租方不再出租的情况,本公司可 的承诺函 以从市场寻找其他房产租赁。房屋租赁合同的变动 不会对本公司的正常经营产生不利影响 本企业不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 且未以非公开方式向投资者募集资金,未担任私募 关于不属于私 投资基金管理人,因此无需按照《证券投资基金法》 10禁投资基金管\德清辉创 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 理人或私募投 资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等规定 资基金的承诺 履行登记备案程序 本企业承诺上述情况真实准确,不存在遗漏、误导 性陈述。 财通证券、锦天如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 11中介机构承诺|城律师、天健会重大遗漏,中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带 计师、坤元评估赔偿责任。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)及时、公平披露本次交易的相关信息 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报 告披露后,公司将继续按照相关法律、法规的要求,及时、淮确的披露公司本次 交易的进展情况
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 21 8 关于内幕信息 的承诺函 上市公司及上市 公司全体董事、 监事和高级管理 人员；交易对方 本单位/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；也不 存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近三十 六个月内，未曾因参与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任。 本单位/本人若违反上述承诺，将承担因此给杭州高 新及其股东造成的损失。 9 关于房屋租赁 的承诺函 奥能电源 本公司目前相关房屋租赁合同正常履行中，如发生 租赁合同到期后出租方不再出租的情况，本公司可 以从市场寻找其他房产租赁。房屋租赁合同的变动 不会对本公司的正常经营产生不利影响。 10 关于不属于私 募投资基金管 理人或私募投 资基金的承诺 德清辉创 本企业不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 且未以非公开方式向投资者募集资金，未担任私募 投资基金管理人，因此无需按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等规定 履行登记备案程序。 本企业承诺上述情况真实准确，不存在遗漏、误导 性陈述。 11 中介机构承诺 财通证券、锦天 城律师、天健会 计师、坤元评估 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报 告披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次 交易的进展情况
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 (二)严格履行上市公司审议及表决程序 1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资 产评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务 顾问报告和法律意见书。 2、针对本次购买资产事项,杭州髙新严格按照相关规定履行法定程序进行 表决、披露。董事会审议本次购买资产事项时,独立董事就该事项发表了独立意 见 (三)股东大会及网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公 司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定,为参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,公司将就本次交易方案的 表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。 (四)本次交易后不存在摊薄每股收益的情况 本次交易前,上市公司2016年度基本每股收益为0.53元。根据经天健会计 师审阅的对本次交易模拟实施后上市公司2016年度备考财务报表,基本每股收 益为0.83元,基本每股收益上升0.30元。因此,本次交易后不存在每股收益被 摊薄的情况
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 22 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资 产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务 顾问报告和法律意见书。 2、针对本次购买资产事项，杭州高新严格按照相关规定履行法定程序进行 表决、披露。董事会审议本次购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意 见。 （三）股东大会及网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公 司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的 表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况 本次交易前，上市公司 2016 年度基本每股收益为 0.53 元。根据经天健会计 师审阅的对本次交易模拟实施后上市公司 2016 年度备考财务报表，基本每股收 益为 0.83 元，基本每股收益上升 0.30 元。因此，本次交易后不存在每股收益被 摊薄的情况
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 重大风险提示 本次交易相关的风险因素 (一)股东大会审议风险 根据公司章程及相关法律法规的规定,本次交易尚需经过上市公司股东大会 审议通过。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性,提 请广大投资者注意相关投资风险。 (二)本次交易可能暂停、终止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程中已尽可 能缩小内幕信息知情人的范围,降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构 或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为,公司存在因股价异常波动或 异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外,由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性,同 时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中,交易各方可能需要根据监管机构 的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本 次支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易,提请投 资者关注本次交易可能终止的风险。 (三)交易对价资金筹措风险 根据杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创签署的《购买资产协议》 的约定,在《购买资产协议》所约定的交割前提条件被满足的情况下,上市公司 需要分三期向陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创支付本次交易的交易对价。 虽然交易双方就具体的对价支付存在上述约定,但是上市公司仍然存在无法 或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能,从而存在违反《购买资产协议》 约定的风险,提请广大投资者关注交易对价资金筹措相关风险
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 23 重大风险提示 一、本次交易相关的风险因素 （一）股东大会审议风险 根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会 审议通过。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，提 请广大投资者注意相关投资风险。 （二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可 能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构 或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或 异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同 时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构 的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本 次支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投 资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）交易对价资金筹措风险 根据杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创签署的《购买资产协议》 的约定，在《购买资产协议》所约定的交割前提条件被满足的情况下，上市公司 需要分三期向陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创支付本次交易的交易对价。 虽然交易双方就具体的对价支付存在上述约定，但是上市公司仍然存在无法 或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《购买资产协议》 约定的风险，提请广大投资者关注交易对价资金筹措相关风险
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 (四)债务融资方式用于支付对价可能提高上市公司财务费用的 风险 本次交易中,上市公司需要向交易对方支付款项共计56,00000万元,上市 公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求,包括但不限于自 有资金、银行贷款、股权融资等。如果上市公司自有资金额度有限,且需要通过 较大金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求,则在未来一定时期内上市公 司的资产负债结构可能发生变化,资产负债率可能有所提升,同时上市公司需要 为债务融资承担的财务费用可能有所增长,进而可能对上市公司的当期损益造成 影响。请广大投资者关注上市公司通过债务融资方式筹措资金用于支付本次交易 的现金对价可能改变上市公司现有资产负债结构,同时可能提高上市公司财务费 用的风险。 (五)标的资产评估增值的风险 本次交易的评估机构对于标的资产采用了资产基础法及收益法进行资产评 估,并最终以收益法评估结果作为奥能电源100%股权的评估结论。截至2016 年12月31日,奥能电源归所有者权益账面价值为5,77820万元,在持续经营前 提下,以2016年12月31日为评估基准日,奥能电源100%股权的收益法评估价 值为56,05655万元,相较于所有者权益账面价值增值50,278.35万元,增值率为 870.14%‰。上述资产评估的具体情况请参见本报告“第五节标的公司评估情况” 部分内容。 1、评估过程中重要假设条件发生变化的风险 本次交易的评估机构坤元评估采用资产基础法及收益法对奥能电源100%股 权的价值进行了评估,并最终采用收益法评估结果作为对奥能电源100%股权评 估的结论。本次收益法评估的评估过程及最终结论均基于若干重要假设条件,但 不限于宏观经济形势、法律政策环境、市场前景及空间、标的公司的经营状况 现有人才团队的稳定等诸多方面,在上述条件发生变化的情况下,本次收益法评 估结果可能与实际情况产生较大差异。虽然本次交易的评估机构坤元评估在进行
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 24 （四）债务融资方式用于支付对价可能提高上市公司财务费用的 风险 本次交易中，上市公司需要向交易对方支付款项共计 56,000.00 万元，上市 公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自 有资金、银行贷款、股权融资等。如果上市公司自有资金额度有限，且需要通过 较大金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公 司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率可能有所提升，同时上市公司需要 为债务融资承担的财务费用可能有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成 影响。请广大投资者关注上市公司通过债务融资方式筹措资金用于支付本次交易 的现金对价可能改变上市公司现有资产负债结构，同时可能提高上市公司财务费 用的风险。 （五）标的资产评估增值的风险 本次交易的评估机构对于标的资产采用了资产基础法及收益法进行资产评 估，并最终以收益法评估结果作为奥能电源 100%股权的评估结论。截至 2016 年 12 月 31 日，奥能电源归所有者权益账面价值为 5,778.20 万元，在持续经营前 提下，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，奥能电源 100%股权的收益法评估价 值为 56,056.55 万元，相较于所有者权益账面价值增值 50,278.35 万元，增值率为 870.14%。上述资产评估的具体情况请参见本报告“第五节 标的公司评估情况” 部分内容。 1、评估过程中重要假设条件发生变化的风险 本次交易的评估机构坤元评估采用资产基础法及收益法对奥能电源 100%股 权的价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为对奥能电源 100%股权评 估的结论。本次收益法评估的评估过程及最终结论均基于若干重要假设条件，但 不限于宏观经济形势、法律政策环境、市场前景及空间、标的公司的经营状况、 现有人才团队的稳定等诸多方面，在上述条件发生变化的情况下，本次收益法评 估结果可能与实际情况产生较大差异。虽然本次交易的评估机构坤元评估在进行