关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 (四)超过承诺业绩的奖励安排 盈利承诺期间届满,杭州高新聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的 公司盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见后,如标的公司超额实现盈 利承诺期间业绩承诺指标,则上市公司同意在该专项审核意见出具日后六十日内 将超额部分的50%以现金支付方式奖励给截至2019年12月31日仍在标的公司 留任的核心管理人员。核心管理人员应自行承担超额业绩奖励所产生的相关税 费。可享有该奖励的管理层人员具体名单由标的公司董事会审议批准。奖励总额 不超过本次交易对价的20%,即人民币1.12亿元 八、标的公司核心管理、业务团队稳定措施 本次交易中奥能电源实际控制人陈虹及奥能电源的核心管理人员与标的公 司签订有3年以上(含3年)合同期限的《劳动合同》,以及《竞业限制协议》 以保证奧能电源核心管理、业务团队的稳定性。 上市公司与陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创签署的《购买资产协议》中约 定:“陈虹在职期间及自标的公司离职后2年内,违反相关竞业禁止承诺的,违 约行为所得归标的公司所有,并应赔偿因此给标的公司及杭州高新造成的一切损 失,如相关损失无法计算的上市公司有权要求交易对方向上市公司或标的公司支 付壹亿元。”同时约定:“标的公司核心管理人员违反上述承诺的所得归标的公 司所有,因此给标的公司造成损失,应根据法律法规及协议的规定承担相应的赔 偿责任,同时归还其已取得的相关业绩奖励。” 九、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 15 （四）超过承诺业绩的奖励安排 盈利承诺期间届满，杭州高新聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的 公司盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见后，如标的公司超额实现盈 利承诺期间业绩承诺指标，则上市公司同意在该专项审核意见出具日后六十日内 将超额部分的 50%以现金支付方式奖励给截至 2019 年 12 月 31 日仍在标的公司 留任的核心管理人员。核心管理人员应自行承担超额业绩奖励所产生的相关税 费。可享有该奖励的管理层人员具体名单由标的公司董事会审议批准。奖励总额 不超过本次交易对价的 20%，即人民币 1.12 亿元。 八、标的公司核心管理、业务团队稳定措施 本次交易中奥能电源实际控制人陈虹及奥能电源的核心管理人员与标的公 司签订有 3 年以上（含 3 年）合同期限的《劳动合同》，以及《竞业限制协议》， 以保证奥能电源核心管理、业务团队的稳定性。 上市公司与陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创签署的《购买资产协议》中约 定：“陈虹在职期间及自标的公司离职后 2 年内，违反相关竞业禁止承诺的，违 约行为所得归标的公司所有，并应赔偿因此给标的公司及杭州高新造成的一切损 失，如相关损失无法计算的上市公司有权要求交易对方向上市公司或标的公司支 付壹亿元。”同时约定：“标的公司核心管理人员违反上述承诺的所得归标的公 司所有，因此给标的公司造成损失，应根据法律法规及协议的规定承担相应的赔 偿责任，同时归还其已取得的相关业绩奖励。” 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健会计师出具的杭州高新《审计报告》(天健审(2017)7233号) 和《审阅报告》(天健审(2017)7234号),本次交易前后公司主要财务指标 比较如下 审定数据 备考数据 项目 2016年1月3日206年12月31日 资产总额(万元) 61.849.98 126.66458 负债总额(万元) 10,35593 75.170.53 所有者权益(万元) 51,49405 51,494.05 归属于母公司股东的所有者权益(万元) 51,49405 51,494.05 项目 2016年度 2016年度 营业收入(万元) 56.156.79 69817.37 营业利润(万元) 3.402.28 5.233.40 利润总额(万元) 3.854.73 6.173.50 净利润(万元) 3,531.49 5,53486 归属于母公司股东的净利润(万元) 3,531.49 5,53486 基本每股收益 0.53 0.83 根据上表所列数据,本次交易完成后,公司的营业收入、净利润、每股收益 等指标均将得到提高,公司的盈利能力进一步增强。 十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 (一)本次交易已履行的决策和审批程序 1、交易对方内部决策 2017年6月16日,德清辉创全体合伙人一致同意将其持有的奥能电源全部 股权转让给杭州高新
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 16 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健会计师出具的杭州高新《审计报告》（天健审〔2017〕7233 号） 和《审阅报告》（天健审〔2017〕7234 号），本次交易前后公司主要财务指标 比较如下： 项目 审定数据 备考数据 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额（万元） 61,849.98 126,664.58 负债总额（万元） 10,355.93 75,170.53 所有者权益（万元） 51,494.05 51,494.05 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 51,494.05 51,494.05 项目 2016 年度 2016 年度 营业收入（万元） 56,156.79 69,817.37 营业利润（万元） 3,402.28 5,233.40 利润总额（万元） 3,854.73 6,173.50 净利润（万元） 3,531.49 5,534.86 归属于母公司股东的净利润（万元） 3,531.49 5,534.86 基本每股收益 0.53 0.83 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益 等指标均将得到提高，公司的盈利能力进一步增强。 十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、交易对方内部决策 2017 年 6 月 16 日，德清辉创全体合伙人一致同意将其持有的奥能电源全部 股权转让给杭州高新
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 2、标的公司内部决策 2017年6月17日,奥能电源召开股东会,全体股东一致同意将其持有的奥 能电源全部股权转让给杭州高新。 3、上市公司内部决策 2017年6月18日,杭州高新召开第二届董事会第二十次会议,审议通过《关 于<杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案。同日,上市公司与本次交易对方签署了《购买 资产协议》及《盈利补偿协议》。 2017年8月3日,杭州高新召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过 《关于<杭州髙新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日,上市公司与本次交易对方签 署了《购买资产协议之补充协议》 (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于: 1、杭州高新股东大会批准本次交易的方案。 2、其他可能涉及的审批事项 上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大 投资者注意投资风险。 、本次交易相关各方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的重要承诺如下 序号承诺事项 承诺人 承诺内容 上市公司;上市 关于所提供信 1息真实、准确 公司控股股东及|本次交易所技露或提供的信息真实、准确、完整, 和完整的承诺/实际控制人,1保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 市公司全体莆承担个别和连带的法律责任
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 17 2、标的公司内部决策 2017 年 6 月 17 日，奥能电源召开股东会，全体股东一致同意将其持有的奥 能电源全部股权转让给杭州高新。 3、上市公司内部决策 2017 年 6 月 18 日，杭州高新召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关 于<杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司与本次交易对方签署了《购买 资产协议》及《盈利补偿协议》。 2017 年 8 月 3 日，杭州高新召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于<杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司与本次交易对方签 署了《购买资产协议之补充协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、杭州高新股东大会批准本次交易的方案。 2、其他可能涉及的审批事项。 上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的重要承诺如下： 序号 承诺事项 承诺人 承诺内容 1 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 上市公司；上市 公司控股股东及 实际控制人；上 市公司全体董 本次交易所披露或提供的信息真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 事、监事和高级 管理人员;标的 公司;交易对方 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最 近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无 关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 上市公司及其全的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在任何尚未 体董事、监事和 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌 高级管理人员 违法违规正被中国证监会立案调查的情形;不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 本单位/体本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证 券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况:不 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 上市公司控股股 行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 2/天合法合规东、实际控制人 立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査 的承诺 的情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五 标的公司 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 本单位/本人及本单位主要管理人员最近五年内不存 在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况:不存在任何尚未了结的或可预 交易对方 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形;不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 1、本人/企业持有杭州高新股份期间,本人/企业及 本人/企业控制的其他企业未来不会从事或开展任何 与杭州高新及其下属子公司(包括交易完成后的下 关于避免同业上市公司控股股属子公司,下同)正在从事的业务有直接或间接竞 竞争的承诺东、实际控制人争关系的业务,也不直接或间接投资任何与杭州高 新及其下属子公司正在从事的业务有直接或间接竞 争关系的经济实体。 2、本人/企业及本人/企业控制的企业违反本承诺
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 18 事、监事和高级 管理人员；标的 公司；交易对方 2 关于合法合规 的承诺 上市公司及其全 体董事、监事和 高级管理人员 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最 近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件， 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 上市公司控股股 东、实际控制人 本单位/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。 标的公司 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 交易对方 本单位/本人及本单位主要管理人员最近五年内不存 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3 关于避免同业 竞争的承诺 上市公司控股股 东、实际控制人 1、本人/企业持有杭州高新股份期间，本人/企业及 本人/企业控制的其他企业未来不会从事或开展任何 与杭州高新及其下属子公司（包括交易完成后的下 属子公司，下同）正在从事的业务有直接或间接竞 争关系的业务，也不直接或间接投资任何与杭州高 新及其下属子公司正在从事的业务有直接或间接竞 争关系的经济实体。 2、本人/企业及本人/企业控制的企业违反本承诺的
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 本人/企业及本人/企业控制的企业所获相关收益将 无条件地归杭州高新享有;同时,若造成杭州高新 损失的(包括直接损失和间接损失),本人/企业及 本人/企业控制的企业将无条件地承担全部赔偿责 3、本人/企业直接或间接持有杭州高新股份期间,本 承诺为有效且不可撤销之承诺 本人及本人关联方与标的公司业务相关的资产已全 部转让给上市公司,其余资产与业务与标的公司目 前业务不存在同业竞争;自协议签署之日起至其持 有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后 的一年内,未经上市公司同意,其自身及其关联方 将不得直接或间接从事任何可能与上市公司目前业 务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的活 动,也不应直接或间接地在与上市公司目前业务或/ 和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的单位任 职或拥有权益(包括但不限于投资、合作、承包、 陈虹、任晓忠、租赁、委托经营等方式),如获得的商业机会将与 孙云友、德清辉上市公司目前业务或/和标的公司的主营业务发生同 业竞争或可能发生同业竞争的,其将立即通知上市 公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以确保 上市公司利益不受损害:且在本次交易后,其在标 的公司和减或上市公司任职期间及离职后一年内,未 经上市公司同意,其及其家庭成员不得直接或间接 从事任何可能与上市公司目前业务或/和标的公司目 前业务相同、相似或相竞争的活动,也不应直接或 间接地在与上市公司目前业务或/和标的公司目前业 务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益(包 括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等 方式);其在标的公司和或上市公司任职期间的其 他兼职行为亦应经过标的公司和域或上市公司同意 「本单位/本人与杭州高新及其股东以及董事、监事以 及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致行 关于交易前不陈虹、任晓忠、 4|存在关联关系孙云友、德清辉/动关系 本单位/本人与为本次交易提供审计、评估、法律及 的承诺函 财务顾问专业服务的中介机构及其签字人员不存在 任何关联关系。 1、本单位/本人及本单位/本人控制的公司将尽量避 关于减少及规陈虹、任晓忠、免与杭州高新、奥能电源及其控股或控制的公司之 5范关联交易的孙云友、德清辉间发生关联交易。 承诺 2、如果关联交易难以避免,交易双方将严格按照正 常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 19 本人/企业及本人/企业控制的企业所获相关收益将 无条件地归杭州高新享有；同时，若造成杭州高新 损失的（包括直接损失和间接损失），本人/企业及 本人/企业控制的企业将无条件地承担全部赔偿责 任。 3、本人/企业直接或间接持有杭州高新股份期间，本 承诺为有效且不可撤销之承诺。 陈虹、任晓忠、 孙云友、德清辉 创 本人及本人关联方与标的公司业务相关的资产已全 部转让给上市公司，其余资产与业务与标的公司目 前业务不存在同业竞争；自协议签署之日起至其持 有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后 的一年内，未经上市公司同意，其自身及其关联方 将不得直接或间接从事任何可能与上市公司目前业 务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的活 动，也不应直接或间接地在与上市公司目前业务或/ 和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的单位任 职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、 租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与 上市公司目前业务或/和标的公司的主营业务发生同 业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市 公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以确保 上市公司利益不受损害；且在本次交易后，其在标 的公司和/或上市公司任职期间及离职后一年内，未 经上市公司同意，其及其家庭成员不得直接或间接 从事任何可能与上市公司目前业务或/和标的公司目 前业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或 间接地在与上市公司目前业务或/和标的公司目前业 务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包 括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等 方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其 他兼职行为亦应经过标的公司和/或上市公司同意。 4 关于交易前不 存在关联关系 的承诺函 陈虹、任晓忠、 孙云友、德清辉 创 本单位/本人与杭州高新及其股东以及董事、监事以 及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致行 动关系； 本单位/本人与为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构及其签字人员不存在 任何关联关系。 5 关于减少及规 范关联交易的 承诺 陈虹、任晓忠、 孙云友、德清辉 创 1、本单位/本人及本单位/本人控制的公司将尽量避 免与杭州高新、奥能电源及其控股或控制的公司之 间发生关联交易。 2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正 常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市